国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
国机汽车股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
议 案
议案一 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定条件的议案 .................................................................................3
议案二 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案......................................................................................................4
议案三 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案....................................................................................................... 16
议案四 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上
市的议案................................................................................................... 17
议案五 关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ............................ 18
议案六 关于签署附生效条件的交易协议的议案 .............................. 19
议案七 关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案 .......... 20
议案八 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 .......... 21
议案九 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 .......... 23
议案十 关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明的议
案 ............................................................................................................... 26
议案十一 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案 .................................. 28
议案十二 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
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法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...................... 30
议案十三 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报
摊薄的影响及填补措施的议案 .............................................................. 32
议案十四 关于《国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业
务之专项自查报告》及相关承诺的议案 .............................................. 38
议案十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案 .................................................. 39
议案十六 关于修订《董事会议事规则》的议案 .............................. 41
议案十七 关于 2018 年度为下属公司增加担保额度的议案 ............ 42
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
议案一 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规规定条件的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发
行股份购买中国机械工业集团有限公司持有的中国汽车工业工程有
限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买
资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相
关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
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议案二 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发
行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持
有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，
同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票
募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前
提，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团。
2、标的资产
本次重组的标的资产为中汽工程 100%股权。
3、交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产
评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为
准。
根据中和资产评估有限公司出具的《国机汽车股份有限公司拟收
购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报
字（2018）第 BJV1021 号），截至评估基准日（2018 年 3 月 31 日），
中汽工程 100%股权的评估值为 310,529.70 万元，上述评估结果已经
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有权国有资产监督管理部门予以备案确认。在此基础上确定本次交易
的最终交易价格为 310,529.70 万元。
4、交易对价的支付方式
公司以非公开发行股份的方式支付标的资产全部对价。
5、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
6、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
7、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持
有的中汽工程 100%股权认购本次发行的股份。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会
第二十六次会议决议公告日，经公司与交易对方协商确认，本次发行
股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照
不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的
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90%的原则，经双方协商一致确定为 9.55 元/股。鉴于经公司 2017 年
年度股东大会批准，公司已实施 2017 年度的利润分配方案，以 2017
年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元
（含税），除息后本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.45 元/
股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相
关规则对发行价格进行相应调整。
9、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发
行的发行数量＝标的资产的交易价格÷本次非公开发行的发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述
公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁
免公司支付。
根据本次发行股份购买资产的发行价格和拟购买资产的交易价
格计算，本次将向国机集团发行 328,602,857 股股份，最终发行数量
将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将
做相应调整。
10、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，引
入发行价格调整机制如下：
（1）调整对象
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本次价格调整的对象为公司本次发行股份购买资产的股票发行
价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）调整程序与生效条件
价格调整的程序与生效条件包括：有权国有资产监督管理部门批
准本次价格调整方案；公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方
案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前。
（4）调价触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司有权在股东大会审
议通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调
整：
①向下调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即
2018 年 4 月 2 日收盘数（3,163.18 点）跌幅超过 10%，且公司股票价
格在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司本
次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/
股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个
交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数（968.95 点）跌幅超过 10%，且公
司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日
较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价
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（10.53 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调
价期间。
②向上调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即
2018 年 4 月 2 日收盘数（3,163.18 点）涨幅超过 10%，且公司股票价
格在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司本
次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/
股）涨幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个
交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数（968.95 点）涨幅超过 10%，且公
司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日
较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价
（10.53 元/股）涨幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调
价期间。
自公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日至
本次交易获得中国证监会核准前，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中公司因本次交易首
次停牌日前一交易日的收盘价格（即 10.53 元/股）将进行相应调整。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述①、②情形的调价触发条件中
A、B 项条件满足至少一项的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件满足后，经公司董事会审议通过，本次交易的股
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票发行价格应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日或者前 120 个交易日（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交
易均价之一的 90%且不低于调价基准日前上市公司最近一期末经审
计归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司董事会审议发行价
格调整机制未获通过或决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再
对发行价格进行调整，因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项导致的价格调整除外。
（7）发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，公司发
行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标
的资产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成
日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行调整，
发行数量随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终
核准确定的股份数量为准。
11、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
12、锁定期安排
国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份
上市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集
团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁
定期的基础上将自动延长 6 个月。
本次交易完成后，国机集团以资产认购取得的上市公司股份因上
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市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
13、过渡期的损益安排
标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交
割日（包括交割日当日）的期间（以下简称“过渡期”）运营所产生
的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。
14、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按
其持股比例共享。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后双方应共同书面确定标的资产
交割日，并签署交割确认协议，确认交割的具体事项。自交割日起，
无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资
产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一
切责任和义务。双方应当及时实施该协议项下的交易方案，并互相积
极配合办理本次发行股份购买资产所应履行的全部交割手续。双方应
在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理标的资产工商变更
登记手续。
除《发行股份购买资产协议》其它条款另有约定外，协议任何一
方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证，对
方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在
该协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给
对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
16、盈利承诺及补偿安排
（1）盈利承诺情况
国机集团同意对中汽工程在本次交易实施完成后 3 年（含实施完
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成当年）（以下简称“业绩承诺补偿期”）的业绩作出承诺，国机集团
承诺中汽工程 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（以下简称“承诺净利润
数”）分别为 22,256.88 万元、23,693.57 万元、25,010.82 万元。如本
次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则补偿期限相应顺延
至下一年，中汽工程 2021 年度的承诺净利润数为 26,383.92 万元。
（2）补偿方式
业绩承诺补偿期内，中汽工程任一会计年度截至当期期末累积实
际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润数，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积
承诺净利润数，国机集团应以其在本次交易中以资产认购获得的公司
股份对公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的
资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
国机集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的应补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
在盈利承诺补偿期限届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的
发行价格，则国机集团应对公司另行补偿，应另行补偿股份数量=期
末减值额÷本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。资产
减值额为本次交易标的资产交易价格总额减去期末标的资产的评估
值总额并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润
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分配的影响。
标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过本次交易
标的资产的交易价格，国机集团应补偿的股份总数应以其通过本次交
易以资产认购获得的公司股份（包括盈利承诺补偿期开始至股份回购
实施完毕期间相应的送股或转增的股份（如有））总数为限。
17、关于阳江市君创房地产开发有限公司债权收益归属的约定
截至 2018 年 3 月 31 日，中汽工程下属全资子公司机械工业第四
设计研究院有限公司（以下简称“四院”）在业务经营中形成的对阳
江市君创房地产开发有限公司其他应收款项 527,500,000 元（以下简
称“阳江君创债权”）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（天健审[2018]1-726 号），截至 2018 年 3 月 31 日，
标的公司对阳江君创债权计提了 448,375,000 元坏账准备，账面价值
为 79,125,000 元；根据中和资产评估有限公司出具的《国机汽车股份
有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告
书》（中和评报字（2018）第 BJV1021 号），阳江君创债权在评估基
准日（2018 年 3 月 31 日）的评估值为 79,125,000 元。
若未来四院就阳江君创债权最终实际收回款项，在扣减该债权在
评估基准日的评估值、本次交易评估值中已反映的阳江君创债权在评
估基准日的坏账准备对应的递延所得税资产及相关费用后仍有剩余，
剩余款项归属国机集团所有。相关费用系指在评估基准日以后，四院
因主张或实现债权涉及的所有相关费用（包括但不限于律师费、诉讼
费、执行费、调查取证费、差旅费等）及其他因阳江君创债权而导致
四院发生的相关税费等，上述相关费用的最终确定，由具有证券期货
业务资格的会计师事务所审计确认。
在本次交易标的资产交割前，若阳江君创债权部分或全部收回，
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则收回的款项暂由四院持有，待交割后，再履行收回款项的划款手续。
18、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资
产方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对
本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产
完成之日。
（二）募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，
最终发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 支
以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行
核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定最
终发行对象。
所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股
票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
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交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国
证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问
（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行
对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。
5、发行数量
公司募集配套资金预计不超过 239,813.00 万元，不超过本次交易
总金额的 100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金
总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本
次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范
围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起十二个月内
不转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增
股本等原因相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按
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其持股比例共享。
9、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 239,813.00 万元，不超过拟购买资
产交易价格的 100%，在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下
项目：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
1 汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目 25,000.00 25,000.00
2 装备制造基地能力提升项目 38,000.00 30,000.00
3 工程研究中心建设项目 40,000.00 40,000.00
4 高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目 166,950.00 44,813.00
5 偿还银行借款 100,000.00 100,000.00
合计 369,950.00 239,813.00
如实际募集配套资金金额少于拟使用募集资金总额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，
不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致，公司将考虑根据实际情况以自筹资金先行
投入，待募集资金到位后再予以置换。
10、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起
12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以逐项审议。
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交易的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发
行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持
有的中国汽车工业工程有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易中发行股份购买资产的交易对方国机集团系公司控股
股东，因此本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
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议案四 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重
组上市的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发
行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持
有的中国汽车工业工程有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）。
最近 60 个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更，本次
交易完成后，公司控股股东仍为国机集团，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
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配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发
行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持
有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
为完成本次交易的目的，公司已根据《中华人民共和国证券法》
以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国机汽车股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
由于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及摘要已对外公告，因此，本次不再披
露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
18
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
议案六 关于签署附生效条件的交易协议的议案
各位股东：
为实施公司发行股份购买中国汽车工业工程有限公司 100%股权
事宜，公司已于 2018 年 8 月 31 日与中国机械工业集团有限公司签订
了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》，
其中《发行股份购买资产协议》对本次发行股份购买资产方案、标的
资产、交易价格及对价支付、过渡期间损益、债权债务处理及人员安
排、交割及对价支付、双方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、
变更和终止等主要内容进行了明确约定；《盈利承诺补偿协议》对盈
利承诺及补偿方案、盈利承诺补偿的实施、违约责任等主要内容进行
了明确约定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
附件：
一、《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之发
行股份购买资产协议》；
二、《盈利承诺补偿协议》。
19
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
附件一、中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之发行股份购买
资产协议
中国机械工业集团有限公司
与
国机汽车股份有限公司
之
发行股份购买资产协议
二〇一八年八月
1
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
本协议由以下双方于 2018 年 8 月 31 日在北京市签署：
甲方：中国机械工业集团有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人：任洪斌
乙方：国机汽车股份有限公司
住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605
法定代表人：陈有权
（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
(1) 甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的国有独资公司，甲方
持有中国汽车工业工程有限公司 100%股权；
(2) 乙方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发
行的股份依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600335），甲方为乙
方的控股股东；
(3) 甲方拟根据本协议的约定将其持有的中国汽车工业工程有限公
司 100%股权转让给乙方，乙方同意根据本协议的约定购买标的资产。
(4) 为了实施本次交易，双方同意订立本协议，以明确双方的权利义
务。
为此，双方经过友好协商，达成如下协议：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
甲方 指中国机械工业集团有限公司
2
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
乙方 指国机汽车股份有限公司
中汽工程、标的公司 指中国汽车工业工程有限公司
本次交易 指乙方拟向甲方非公开发行股份购买标的资产，同时募
集配套资金的行为
本次股权转让 指甲方将其持有的标的资产转让给乙方，乙方向甲方非
公开发行股份购买标的资产的行为
标的资产 指甲方持有的中国汽车工业工程有限公司 100%股权
本次发行 指乙方根据约定向甲方发行人民币普通股（A 股），以购
买标的资产，并将非公开发行的股份交付至甲方在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账
户，完成股份登记的行为
发行价格 指本次交易中乙方向甲方发行股份的价格
交割 指甲方与乙方按照本协议及补充协议（如有）的约定完
成标的资产交付的行为
交割日 指本协议生效后双方共同协商确定的将标的资产移交乙
方实际控制之日
评估机构 指中和资产评估有限公司
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
评估报告 指评估机构以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日出具的并
经有权国有资产监督管理部门备案的关于标的资产的资
产评估报告
过渡期间 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日
（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间
的损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估基准日
当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
不可抗力 指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无
法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议
的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火
灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用
3
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，
包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件
元 指人民币元
工作日 指除周休日、法定节假日以外，通常中国商业银行的正
常营业日
中国 指中华人民共和国，为避免歧义，本协议中不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、
法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法
规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；
1.2.2 “条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；
1.2.3 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的
解释。
第二条 交易方案
2.1 甲方同意依据本协议约定向乙方转让其所持有的标的资产，乙方同意依据
本协议约定向甲方购买其所持有的标的资产并支付对价，本次股权转让的
同时，乙方将非公开发行股票募集配套资金，本次股权转让不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次股权转让
行为的实施。
2.2 本次交易构成乙方的资产重组，同时属于关联交易。
第三条 标的资产
3.1 本次股权转让的标的资产为甲方持有的中汽工程 100%股权，对应出资额为
120,000 万元。
3.2 本协议标的资产的具体范围和明细以资产评估报告所列评估范围为准。为
避免疑义，双方确认，标的资产包含甲方在评估基准日所持有的标的资产
及其所应附有的全部股东权益、利益及依法享有的全部股东权利和应依法
承担的全部股东义务。
第四条 交易价格及对价支付
4.1 双方确认，截至评估基准日，标的资产的预估值为 3,107,042,908.16 元，标
4
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
的资产的交易价格暂定为 3,107,042,908.16 元。本次股权转让的最终交易价
格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资
产监督管理部门备案的评估结果为准。双方同意在资产评估报告备案后签
署补充协议，对本次股权转让交易价格作出明确约定。
4.2 乙方根据本协议约定以发行股份方式支付本次股权转让的对价，发行股份
具体安排如下：
4.2.1 乙方将采取非公开发行的方式向甲方发行境内上市人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元；
4.2.2 发行价格：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的
规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。乙方发行股份购买资产的股份
发行定价基准日为乙方审议本次交易相关事项的第一次董事会决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价
的 90%，即 9.55 元/股。经乙方 2017 年年度股东大会批准，乙方已
实施 2017 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 1.00 元（含
税）。因此本次股份发行底价经除息调整为 9.45 元/股。经双方协商，
确定发行价格为 9.45 元/股，最终发行价格需经乙方股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，乙方如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价
格进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数
为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行股份价格为P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
5
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
4.2.3 本次非公开发行的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行
数量＝标的资产的交易价格÷本次非公开发行的发行价格。如按照
前述公式计算后所能换取的乙方股份数不为整数时，依据上述公式
计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分甲方同意豁免乙方
支付。
根据标的资产预估值，乙方拟向甲方发行的股份数量为 328,787,609
股，具体发行股份数量在交易价格确定后由双方另行签署补充协议
予以确定，最终发行股份数量以乙方股东大会批准并经中国证监会
核准的结果为准。
4.2.4 发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
双方同意引入发行价格调整机制如下：
（1）调整对象
本次价格调整的对象为乙方本次发行股份购买资产的股票发行价
格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）调整程序与生效条件
价格调整的程序与生效条件包括：有权国有资产监督管理部门批准
本次价格调整方案；乙方董事会、股东大会审议通过本价格调整方
案。
（3）可调价期间
乙方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前。
（4）调价触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，乙方有权在上市公司股东
大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行
一次调整：
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日较乙方本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018
6
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
年 4 月 2 日收盘数（3,163.18 点）跌幅超过 10%，且乙方股票价格
在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较乙方本
次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/
股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
②申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中至少有 20 个交易日较乙方本次交易首次停牌日前一个交易
日即 2018 年 4 月 2 日收盘数（968.95 点）跌幅超过 10%，且乙方股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较
乙方本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价
（10.53 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调
价期间。
自乙方因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日至本次
交易获得中国证监会核准前，乙方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中乙方因本次交易首
次停牌日前一交易日的收盘价格（即 10.53 元/股）将进行相应调整。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述调价触发条件中①、②项条件满
足至少一项的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件满足后，经乙方董事会审议通过，本次交易的股票
发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之
一的 90%。若乙方董事会审议发行价格调整机制未获通过或决定不
对发行价格进行调整，乙方后续则不再对发行价格进行调整，因派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致的价格调整除
外。
（7）发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，乙方发行
的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的
资产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成
7
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次重组的发行价格将按照上交所有关规定进行调整，发行
股数随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核
准确定的股份数量为准。
4.2.5 甲方通过本次交易以资产认购取得的乙方股份自股份上市之日起 36
个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6
个月内如乙方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甲方通过本次交易以资产
认购取得的乙方股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6
个月。
本次交易完成后，甲方以资产认购取得的乙方股份因乙方送股、转
增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同
意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
4.2.6 乙方本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其
持股比例共享。
4.2.7 双方确认，本次非公开发行股份的其他事项以乙方董事会及股东大
会审议通过的交易方案为准。
第五条 过渡期间的损益归属
5.1 双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对过渡期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予
以确认。
5.2 标的资产在过渡期间运营所产生的盈利由乙方享有，运营所产生的亏损以
现金方式由甲方承担。
第六条 债权债务处理及人员安排
6.1 本次股权转让不涉及债权债务的处理，中汽工程在交割日前享有或承担的
债权债务在交割日后仍由中汽工程享有或承担。
6.2 本次股权转让不涉及中汽工程的人员安置事项，中汽工程现有人员的劳动
关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
要求进行的相应调整除外）。
第七条 交割及对价支付
7.1 本协议生效后双方应共同书面确定标的资产交割日，并签署交割确认协议，
确认交割的具体事项。自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手
续是否完成，乙方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标
的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施本次协议项
下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手
续。
7.2 双方应在本协议生效后立即着手办理标的资产工商变更登记手续，包括但
不限于：
7.2.1 甲方促成中汽工程办理 100%股权转让的工商变更登记手续；
7.2.2 双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相
关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按
照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次股权转让
按照本协议的约定全面有效实施；
7.2.3 对本协议中未提及之本次股权转让需完成事项，双方将本着平等、
公平、合理、经济的原则妥善处理。
7.3 在交割时，甲方应督促中汽工程办理如下文件资料的移交手续：
7.3.1 中汽工程正常经营所需的或有关的财务会计记录、运营数据、业务
合同等文件；
7.3.2 与中汽工程相关的甲方作为一方当事人的合同和协议文本；
7.3.3 中汽工程的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。
7.4 乙方应妥善保管甲方或中汽工程移交的文件资料。
7.5 乙方应根据本协议的约定，在标的资产完成工商变更登记手续后 1 个月内
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的
登记手续，将非公开发行的股份登记至甲方名下。
第八条 甲方对乙方的陈述和保证
8.1 甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重
大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
8.2 甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行
动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲
方构成有效和具有法律约束力的义务。
8.3 甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会(1)违反甲方组织文件的
任何规定，(2)违反以甲方为一方当事人、并且有约束力的任何协议或文件
的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(3)违反任何适用于甲
方的法律、法规或规范性文件。
8.4 甲方就标的资产向乙方作出如下陈述与保证：
8.4.1 在交割日前，甲方合法持有标的资产，甲方有权将其转让给乙方。
在过渡期间，甲方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产。
截至标的资产完成工商变更登记之日，标的资产不存在任何留置、
抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存
在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程
规定的情形；
8.4.2 中汽工程及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
8.4.3 标的资产涉及的土地使用权和房产等主要资产不存在权属争议和潜
在纠纷，对于尚未取得权属证书或者涉及需要办理变更登记的事宜，
甲方承诺将督促中汽工程尽快予以规范和完善；
8.4.4 本次非公开发行股份购买资产前标的资产相关重组引发或可能引发
的责任由甲方承担，使乙方免受因此可能遭受的任何损失；
8.4.5 截至交割日，标的资产的经营状况将不会发生重大不利变化；
8.4.6 截至交割日，标的资产按照有关法律、法规或规范性文件的要求所
应缴纳的税费，均由中汽工程按规定缴纳，不存在针对中汽工程未
缴付或未及时缴付规定税费或在缴纳税费方面存在任何不足或违法
行为的指控；
8.4.7 截至交割日，不存在可能影响乙方在受让标的资产后对该标的资产
享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产
价值出现减损的情形。
8.5 甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助
的事项，给予积极和充分的配合与协助。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
第九条 乙方对甲方的陈述与保证
9.1 乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重
大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
9.2 乙方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议
并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行
动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙
方构成有效和具有法律约束力的义务。
9.3 乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会(1)违反乙方组织文件的
任何规定，(2)违反以乙方为一方当事人、并且有约束力的任何协议或文件
的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(3)违反任何适用于乙
方的法律、法规或规范性文件。
9.4 乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助
的事项，给予积极和充分的配合与协助。
第十条 税费承担
10.1 双方同意按国家法律、法规的规定各自承担因本次股权转让行为所产生的
依法应缴纳的税费。
10.2 本次交易不改变中汽工程的纳税主体地位，中汽工程仍应根据相关税务规
定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致中汽工程产
生任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的义务，应
由甲方承担相应责任。
10.3 无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包
括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本
和开支的一方自行支付。
第十一条 保密
11.1 双方同意，自本协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露
之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
11.1.1 双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协
议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈
判过程和内容等；
11.1.2 本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、
11
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
数据、合同、财务报告等；
11.1.3 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其
它信息和文件。
11.2 未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外
的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知
悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之
内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
11.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
11.3.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
11.3.2 根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部
门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁
机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
11.3.3 以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾
问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的
披露。
第十二条 不可抗力
12.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行
本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之
内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同
时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力
保护对方的合法权益。
12.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、
或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，
双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应
尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
12.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一
方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导
致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就
部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
第十三条 违约责任
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义
务或其在本协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/
及采取必要的措施确保其符合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对
方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损
失而支出的合理费用）。
第十四条 适用法律和争议的解决
14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，协商不
成时，任何一方均可提交设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照
该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束
力。
14.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效
性。
第十五条 通知
15.1 任何与本协议有关的双方之间的通知或其它通讯往来（以下简称“通知”）
应当采用书面形式（包括亲自送达、邮寄和传真），并发送至对方的下述地
址：
甲方：中国机械工业集团有限公司
地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
邮编：100080
联系人：贲韡
电话：010-82688916
传真：010-82688916
乙方：国机汽车股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦北楼
邮编：100190
联系人：赵宁
电话：010-82169070
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传真：010-82169101
15.2 上述第 15.1 款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：
15.2.1 任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不
得视为有效的送达；
15.2.2 任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进
行，并尽善意通知义务同时电话通知被通知人，被通知人签收之时
视为送达，若发生拒收或其他不能送达的情况，在投邮 72 小时后视
为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；
15.2.3 任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达，发出一方应随后以
邮寄方式将该通知送达收件一方，但如果发出传真的当天为节假日，
则该通知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达。
15.3 任何一方的上述通讯地址发生变化的，应当在该变更发生后的 7 日内通知
对方，否则对方对于其原通讯地址的通知视为有效通知。
第十六条 生效、变更和终止
16.1 本协议在以下条件全部满足后生效：
16.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
16.1.2 本次股权转让获得乙方董事会、股东大会批准；
16.1.3 有权国有资产监督管理部门完成评估报告的备案；
16.1.4 本次股权转让获得有权国有资产监督管理部门的批准；
16.1.5 本次股权转让获得中国证监会核准。
16.2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行
法律、法规规定的审批程序后方可生效。
16.3 除本协议另有约定外，经双方一致书面同意，可解除或终止本协议。
第十七条 附则
17.1 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其它条款的效力。
17.2 本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署
前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其
它任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
仍然适用或有效。
17.3 除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任
何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
17.4 除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的
任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
17.5 本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认协议等书面
文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认协议等书面文件与本协议具
有同等法律效力。
17.6 本协议正本一式十二份，甲方执两份，乙方执两份，中汽工程执两份，其
它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
（本页无正文，为《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之发行
股份购买资产协议》的签署页）
甲方：中国机械工业集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
（本页无正文，为《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之发行
股份购买资产协议》的签署页）
乙方：国机汽车股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
附件二、盈利承诺补偿协议
盈利承诺补偿协议
本协议由以下双方于 2018 年 8 月 31 日在北京市签署：
甲方：中国机械工业集团有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人：任洪斌
乙方：国机汽车股份有限公司
住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605
法定代表人：陈有权
（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
(1) 乙方拟采取向甲方非公开发行股份的方式，购买中国汽车工业工程有
限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权（以下简称“本次交易”）。双方为此
于 2018 年 8 月 31 日签署《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司
之发行股份购买资产协议》，并约定本次交易的交易价格将以具有证券、期货业
务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的中汽工程
100%股权的资产评估报告载明的评估结果为准；
(2) 为切实保障乙方及广大股东的利益，根据《中华人民共和国合同法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，甲方愿意就中汽工
程于本次交易实施完成后 3 年（含实施完成当年）的业绩作出承诺，并在该等承
诺业绩不能实现时对乙方实施补偿。
双方就前述补偿事宜，本着公平合理的原则，经协商达成如下协议条款：
1
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
本次交易 指乙方拟向甲方非公开发行股份购买标的资产，同时
募集配套资金的行为
业绩承诺补偿期、业 指本次交易实施完成后的连续三个会计年度（含实施
绩承诺补偿期限、补 完成当年），如本次交易于 2018 年实施完成，则业绩
偿期限 承诺补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年，以此类推，
“实施完成”指的是标的资产交割完成
中汽工程、标的公司 指中国汽车工业工程有限公司
标的资产 指甲方持有的中国汽车工业工程有限公司 100%股权
标的资产交易价格 指乙方按约定的支付方式，向甲方购买标的资产所支
付的交易对价的总称
承诺净利润数 指甲方承诺的中汽工程业绩承诺补偿期内任一会计
年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股
东所有的净利润数
实际净利润数 指中汽工程业绩承诺补偿期内任一会计年度实际实
现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股
东所有的净利润数
1.2 为本协议之目的，除上述用语外，本协议中的用语均适用《中国机械工业集
团有限公司与国机汽车股份有限公司之发行股份购买资产协议》项下的定义
和规定。
第二条 盈利承诺及补偿方案
2.1 甲方确认并承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润数
分别为 21,995.24 万元、23,566.70 万元、25,098.20 万元，甲方承诺标的公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期
末累积承诺净利润数，如本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，
2
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
则补偿期限相应顺延至下一年，双方确认标的公司 2021 年度的承诺净利润
数为 26,270.89 万元。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意
在有权国有资产监督管理部门对评估报告备案后签署补充协议，对甲方承诺
的标的公司业绩承诺补偿期承诺净利润数予以最终确定。
2.2 业绩承诺补偿期内的每一会计年度结束后，乙方应在进行年度审计时对标
的公司该年度截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积承诺净
利润数的差异情况进行审核，并由负责乙方年度审计的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所，于乙方该年年度财务报告出具时对差异情况出具
该年度的专项审核报告，甲方应当根据年度专项审核报告的结果承担相应
补偿义务。
2.3 业绩承诺补偿期内，标的公司任一会计年度截至当期期末累积实际净利润
数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，甲方应以其在本次交易中以资
产认购获得的乙方股份对乙方进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－
累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
甲方在补偿期内应逐年对乙方进行补偿，在各年计算的应补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
2.4 在盈利承诺补偿期限届满时，乙方应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产
期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则甲方应
对乙方另行补偿，应另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股份的发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数。资产减值额为本次交易标的资产交易价格
总额减去期末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的公司股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2.5 如因乙方自盈利承诺补偿期开始至股份回购实施完毕期间实施了送股、公
积金转增股本等除权、除息行为导致甲方持有的上市公司股份数量发生变
化，则应补偿股份数量应包括其对应的送股、公积金转增股本等实施时甲方
获得的股份数。如乙方自盈利承诺补偿期开始至股份回购实施完毕期间实施
3
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
了现金分红，则甲方根据第 2.3 条、第 2.4 条公式计算的当年应补偿股份数
量对应的上述期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时一并赠予乙
方。
2.6 无论本协议如何规定，按本协议约定的标的资产业绩承诺补偿与整体减值
测试补偿，合计不应超过本次交易标的资产的交易价格，甲方应补偿的股
份总数应以其通过本次交易以资产认购获得的乙方股份（包括盈利承诺补
偿期开始至股份回购实施完毕期间相应的送股或转增的股份（如有））总数
为限。
第三条 盈利承诺补偿的实施
3.1 从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如
发生根据本协议第二条约定的甲方须向乙方进行补偿的情形，乙方应在关
于标的公司专项审核报告出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由乙方发
出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，乙方以
人民币 1.00 元总价向甲方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以
注销。
3.2 若乙方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获
得相关债权人同意等原因而无法实施的，则甲方应在上述情形发生后的 2
个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给乙方其他股
东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登
记在册的除甲方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：甲
方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（甲方所持上市公司股份总
数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份
数。乙方其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数－应补
偿股份数）的比例享有上述甲方应赠送给上市公司其他股东的股份。
3.3 在按前述第 3.1、3.2 条进行股份回购或赠送实施时，应对第 2.5 条中的现金
分红（如有）予以一并处理。
第四条 违约责任
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义
4
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
务或其在本协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/
及采取必要的措施确保其符合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对
方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损
失而支出的合理费用）。
第五条 适用法律和争议的解决
5.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
5.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，协商不
成时，任何一方均可提交设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照
该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束
力。
5.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效
性。
第六条 生效、变更及终止
6.1 本协议在以下条件全部满足后生效：
(1) 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
(2) 本协议双方签署的《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限
公司之发行股份购买资产协议》生效。
6.2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行
法律、法规规定的审批程序后方可生效。
6.3 本次交易双方签署的《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公
司之发行股份购买资产协议》解除，则本协议同时解除。
6.4 除本协议另有约定外，经双方一致书面同意，可解除或终止本协议。
6.5 本协议自甲方履行完毕本协议项下全部盈利承诺补偿义务之日或甲、乙双
方一致书面同意的其他日期终止。
第七条 附则
7.1 本协议有关通知、保密及不可抗力等条款，适用《中国机械工业集团有限
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
公司与国机汽车股份有限公司之发行股份购买资产协议》的相关约定。
7.2 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其它条款的效力。
7.3 本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录等书面文件予以确定。
补充协议、备忘录等书面文件与本协议具有同等法律效力。
7.4 本协议正本一式十二份，甲方执两份，乙方执两份，中汽工程执两份，其
它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
（本页无正文，为《盈利承诺补偿协议》的签署页）
甲方：中国机械工业集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
7
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
（本页无正文，为《盈利承诺补偿协议》的签署页）
乙方：国机汽车股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
议案七 关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案
各位股东：
为实施公司发行股份购买中国汽车工业工程有限公司 100%股权
事宜，根据标的资产审计、评估结果，公司与中国机械工业集团有限
公司于 2018 年 11 月 28 日签订了附生效条件的《发行股份购买资产
协议之补充协议（一）》和《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》，
其中《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》对本次发行股份购
买资产的最终交易价格及发行股份数量予以确定，同时根据《关于发
行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》对发行价格调
整机制进行调整以及其他有关事项进行约定；《盈利承诺补偿协议之
补充协议（一）》对承诺净利润数予以最终确定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
附件：
三、《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之发
行股份购买资产协议之补充协议（一）》；
四、《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
附件三、中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之发行股份购买
资产协议之补充协议
中国机械工业集团有限公司
与
国机汽车股份有限公司
之
发行股份购买资产协议之补充协议（一）
二〇一八年十一月
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
本协议由以下双方于 2018 年 11 月 28 日在北京市签署：
甲方：中国机械工业集团有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人：任洪斌
乙方：国机汽车股份有限公司
住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605
法定代表人：陈有权
（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
(1) 甲方、乙方已于 2018 年 8 月 31 日签署了《中国机械工业集团有限公司
与国机汽车股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买
资产协议》”），约定甲方将其持有的中国汽车工业工程有限公司 100%股权转让给
乙方，乙方以发行股份的方式购买上述股权。根据《发行股份购买资产协议》的
约定，本次股权转让的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
(2) 就本次交易，中和资产评估有限公司已出具了以 2018 年 3 月 31 日为评
估基准日的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第 BJV1021 号）（即《发行
股份购买资产协议》所指的评估报告，以下简称“评估报告”），评估结果已经有
权国有资产监督管理部门备案确认。
(3) 中国证监会于 2018 年 9 月 7 月发布了《关于发行股份购买资产发行价格
调整机制的相关问题与解答》，对发行价格调整机制提出相关要求。
(4) 基于上述，双方同意根据《发行股份购买资产协议》确定的原则及相关
法律法规的规定签署本补充协议，对标的资产的交易价格等事宜予以确定，同时
对发行价格调整机制及其他相关事项进行调整或补充约定。
为此，双方经过友好协商，达成如下补充协议：
2
国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
第一条 定义
除非本补充协议上下文另有规定，在《发行股份购买资产协议》中已有定义
的用语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。
第二条 交易价格及发行数量
2.1 根据中和资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日，标的资
产评估值为 3,105,297,000.00 元，上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门
予以备案确认。在此基础上，双方一致确定本次股权转让的最终交易价格为
3,105,297,000.00 元。
2.2 根据《发行股份购买资产协议》的约定及按照本补充协议第 2.1 条确定
的标的资产最终交易价格计算，乙方拟向甲方发行的股份数量为 328,602,857 股，
最终发行股份数量以乙方股东大会批准并经中国证监会核准的结果为准。
第三条 发行价格调整机制的调整
3.1 双方同意根据中国证监会于 2018 年 9 月 7 日发布的《关于发行股份购买
资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，对《发行股份购买资产协议》第 4.2.4
条发行价格调整机制进行修改，修改后的发行价格调整机制如下：
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影
响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，双方同意引入发行价格
调整机制如下：
（1）调整对象
本次价格调整的对象为乙方本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资
产的交易价格不予调整。
（2）调整程序与生效条件
价格调整的程序与生效条件包括：有权国有资产监督管理部门批准本次价格
调整方案；乙方董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
乙方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调价触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，乙方有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整：
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
①向下调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20
个交易日较乙方本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数
（3,163.18 点）跌幅超过 10%，且乙方股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少有 20 个交易日较乙方本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月
2 日收盘价（10.53 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价
期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日较乙方本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月
2 日收盘数（968.95 点）跌幅超过 10%，且乙方股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日较乙方本次交易首次停牌日前一交易日即 2018
年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不
在可调价期间。
②向上调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20
个交易日较乙方本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数
（3,163.18 点）涨幅超过 10%，且乙方股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少有 20 个交易日较乙方本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月
2 日收盘价（10.53 元/股）涨幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价
期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日较乙方本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月
2 日收盘数（968.95 点）涨幅超过 10%，且乙方股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日较乙方本次交易首次停牌日前一交易日即 2018
年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）涨幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不
在可调价期间。
自乙方因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日至本次交易获得中
国证监会核准前，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
上述调价触发条件中乙方因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即
10.53 元/股）将进行相应调整。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述①、②情形的调价触发条件中 A、B 项条
件满足至少一项的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件满足后，经乙方董事会审议通过，本次交易的股票发行价格
应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日
（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的 90%，且不低于调价
基准日前乙方最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。若乙方
董事会审议发行价格调整机制未获通过或决定不对发行价格进行调整，乙方后续
则不再对发行价格进行调整，因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项导致的价格调整除外。
（7）发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，乙方发行的股份数
量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调
整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上交所有关规
定进行调整，发行股数随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最
终核准确定的股份数量为准。
第四条 关于阳江市君创房地产开发有限公司债权收益归属的特别约定
截至 2018 年 3 月 31 日，中汽工程下属全资子公司机械工业第四设计研究院
有限公司（以下简称“四院”）在业务经营中形成的对阳江市君创房地产开发有
限公司其他应收款项 527,500,000 元（以下简称“阳江君创债权”）。根据天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018]1-726 号），截
至 2018 年 3 月 31 日标的公司对阳江君创债权计提了 448,375,000 元坏账准备，
账面价值为 79,125,000 元；根据中和资产评估有限公司出具的评估报告，阳江君
创债权在评估基准日（2018 年 3 月 31 日）的评估值为 79,125,000 元。
双方同意，若未来四院就阳江君创债权最终实际收回款项，在扣减该债权在
评估基准日的评估值、本次交易评估值中已反映的阳江君创债权在评估基准日的
坏账准备对应的递延所得税资产及相关费用后仍有剩余，剩余款项归属甲方所
有。相关费用系指在评估基准日以后，四院因主张或实现债权涉及的所有相关费
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、调查取证费、差旅费等）及其他因
阳江君创债权而导致四院发生的相关税费等，上述相关费用的最终确定，由具有
证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。
在本次交易标的资产交割前，若阳江君创债权部分或全部收回，则收回的款项暂
由四院持有，待交割后，再履行收回款项的划款手续。
第五条 本补充协议的生效及终止
5.1 本补充协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成
立，并于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。
5.2 若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
第六条 其他约定
6.1 本补充协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，并作为《发行股
份购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产协议》条款不
一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，适用《发行股份购买资产协
议》的约定。
6.2 本补充协议正本一式十二份，甲方执两份，乙方执两份，中汽工程执两
份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
（本页无正文，为《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之发行
股份购买资产协议之补充协议（一）》的签署页）
甲方：中国机械工业集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
（本页无正文，为《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之发行
股份购买资产协议之补充协议（一）》的签署页）
乙方：国机汽车股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
附件四、盈利承诺补偿协议之补充协议（一）
盈利承诺补偿协议之补充协议（一）
本协议由以下双方于 2018 年 11 月 28 日在北京市签署：
甲方：中国机械工业集团有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人：任洪斌
乙方：国机汽车股份有限公司
住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605
法定代表人：陈有权
（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
(1) 甲方、乙方已于 2018 年 8 月 31 日签署了《盈利承诺补偿协议》，约定甲
方就中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）于本次交易实施完成
后 3 年（含实施完成当年）的业绩作出承诺，并在该等承诺业绩不能实现时对乙
方实施补偿，同时，双方约定在有权国有资产监督管理部门对评估报告备案后签
署补充协议，对甲方承诺的标的公司业绩承诺补偿期承诺净利润数予以最终确
定。
(2) 就本次交易，中和资产评估有限公司已出具了以 2018 年 3 月 31 日为评
估基准日的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第 BJV1021 号），甲乙双方
已签署了《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之发行股份购买
资产协议之补充协议（一）》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协议
（一）》”），对标的资产的评估值及其最终交易价格予以确定。
为此，双方经友好协商，达成如下补充协议：
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
第一条 定义
除非本补充协议上下文另有规定，在《盈利承诺补偿协议》中已有定义的用
语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义，同时本补充协议
中的用语均适用《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之发行股
份购买资产协议》及其补充协议项下的定义和规定。
第二条 承诺净利润数
双方一致确定，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度的
承诺净利润数分别为 22,256.88 万元、23,693.57 万元、25,010.82 万元、26,383.92
万元。
第三条 本补充协议的生效及终止
3.1 本补充协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成
立，并于《盈利承诺补偿协议》生效之日同时生效。
3.2 若《盈利承诺补偿协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
第四条 其他约定
4.1 本补充协议为《盈利承诺补偿协议》的补充协议，并作为《盈利承诺补
偿协议》的组成部分。本补充协议与《盈利承诺补偿协议》条款不一致的，以本
补充协议为准；本补充协议未约定的，适用《盈利承诺补偿协议》的约定。
4.2 本补充协议正本一式十二份，甲方执两份，乙方执两份，中汽工程执两
份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
（本页无正文，为《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的签署页）
甲方：中国机械工业集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
（本页无正文，为《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的签署页）
乙方：国机汽车股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
议案八 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发
行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持
有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为中汽工程 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易
尚需获得公司股东大会的审议通过、中国证监会对本次交易核准等，
已在重组预案或报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
（二）国机集团合法拥有中汽工程 100%股权的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形；中汽工程不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况；本次交易完成后，中汽工程将成为公司的全资子公司。
（三）本次发行股份购买的标的公司拥有完整业务体系，能够独
立自主地进行生产经营活动，本次交易有利于进一步提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继
续保持独立。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
（四）本次交易符合公司发展战略，有助于构建更加完善的汽车
全产业链，提升核心竞争力，有利于公司改善财务状况、增强公司持
续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会
新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争，且国机集团
已书面作出避免同业竞争、规范关联交易以及保证公司独立性的承
诺，将有利于公司继续保持独立性。
现提请股东大会审议确认公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
议案九 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发
行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持
有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定
1、本次交易的标的资产为中汽工程 100%股权，本次交易符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，公
司与中汽工程均为国机集团控股超过 50%的企业，根据《反垄断法》
的规定无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法
规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形；
2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交
易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不
符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的
资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结
果为准，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
法律障碍；本次交易的标的资产为中汽工程股权，不涉及债权债务的
变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的规定
1、本次交易符合公司发展战略，有助于构建更加完善的汽车全
产业链，提升核心竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，本次交易不会新增损害公司和中小投
资者利益的关联交易及同业竞争，且国机集团已书面作出避免同业竞
争、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，将有利于公司继续保
持独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，现提请股东大会审议确认公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条相关规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
议案十 关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明
的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发
行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持
有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产
生的不利影响，本次交易发行股份购买资产方案中引入了发行价格调
整机制。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购
买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，董事会对本次交易发行股份购买资产中发行价格调
整机制可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证，
具体说明如下：
（一）本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变
动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格同时发生
重大变化；
（二）本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于
保护公司股东权益；
（三）本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
调价条件触发后，董事会将审慎、及时履职；
（四）如董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格
进行调整，会对本次重组的发行股份数量产生影响。当调整后的发行
价格相比最初确定的发行价格上调时，本次交易的发行股份数量及交
易完成后上市公司股份总数将减少；当调整后的发行价格相比最初确
定的发行价格下调时，本次交易的发行股份数量及交易完成后上市公
司股份总数将增加，但均不会导致交易后上市公司控股股东及实际控
制人发生变更；
（五）本次重组设置发行价格调整机制系为应对资本市场整体波
动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成国机汽车股价
大幅波动对本次交易带来的不利影响，有利于减少本次交易的不确定
性，保证本次交易的顺利进行，有利于保护广大中小股东利益。
综上，本次重组发行股份购买资产的发行价格调整机制安排有利
于保护上市公司中小股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解
答》等法律、法规及规范性文件的规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
议案十一 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发
行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持
有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
为完成本次交易之目的，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天健会计师”）为本次交易的审计机构，天健会
计师以 2018 年 8 月 31 日为审计基准日对标的公司的财务报表及附注
进行审计并出具了《审计报告》（天健审[2018]1-761 号），以 2018 年
8 月 31 日为审阅基准日对公司按本次资产重组实施完成后的架构编
制的备考财务报表及附注进行审阅并出具了《审阅报告》（天健审
[2018]1-760 号）。
公司聘请了中和资产评估有限公司为本次交易的评估机构，中和
资产评估有限公司以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日对中汽工程股东
全部权益进行评估并出具了《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车
工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）
第 BJV1021 号）。
由于《中国汽车工业工程有限公司 2016-2018 年 1-8 月审计报
告》、《审阅报告》、《国机汽车拟收购中国汽车工业工程有限公司股权
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
项目资产评估报告书》已对外公告，因此，本次不再披露具体内容，
请广大股东查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
议案十二 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发
行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持
有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
为本次交易的目的，公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称
“中和评估”）对中汽工程 100%股权进行了评估，并出具了《国机汽
车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评
估报告书》（中和评报字（2018）第 BJV1021 号）。
董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行核查，具体
如下：
（一）本次交易的评估机构中和评估具备证券、期货业务资格，
符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及
经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关
系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次
评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组
相关的工作。
（二）中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致。中和评估采用了收益法和资产基础法两种
评估方法对中汽工程 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益
法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法
规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评
估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的
评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
议案十三 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期
回报摊薄的影响及填补措施的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）拟
向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购
买中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%的股权。
同时，公司拟采取询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回
报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的
风险及拟采取的相关措施如下：
一、本次交易对每股收益影响的测算情况
根据上市公司财务报告和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的备考财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，本
次交易前后上市公司每股收益影响情况如下：
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.44 0.40 0.65 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.40 0.65 0.62
本次交易完成后，上市公司 2017 年基本每股收益将由 0.65 元/
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
股下降到 0.62 元/股，2018 年 1-8 月的基本每股收益将由 0.44 元/股下
降到 0.40 元/股，上市公司 2017 年、2018 年 1-8 月每股收益被摊薄。
二、本次交易的合理性
（一）本次交易有利于拓宽上市公司业务范围
本次交易前，国机汽车主要从事汽车批发及贸易服务业务、汽车
零售业务以及汽车后市场业务，在进口汽车市场具有丰富经验，具备
覆盖进口汽车贸易服务全链条的核心能力体系，构建起了以进口汽车
批发及贸易服务业务为核心，并不断拓展零售业务布局、推进经营性
租赁及汽车金融、整车及零部件出口的业务结构。
中汽工程主要从事与汽车工业工程相关的工程承包、工程技术服
务、装备供货及汽车零部件加工与制造业务，是国内领先的大型机械
工业设计院和中国汽车工业工程行业较为知名的工程公司之一。
本次交易完成后，中汽工程成为国机汽车全资子公司，国机汽车
将实现在汽车工程领域的拓展，推进产业链延伸与资源整合，持续推
进向“贸、工、技、金”一体化、具有行业综合优势的国际化汽车集
团转型升级，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为国机汽车长
期发展注入新的动力。
（二）增强上市公司可持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入及净
利润等指标较本次交易前均有所上升，本次交易有利于优化上市公司
资产质量，增强可持续盈利能力。
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
（一）盈利预测承诺与补偿
根据公司与国机集团签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺
补偿协议之补充协议（一）》，如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前完
成，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，对应承诺净利
润分别为 22,256.88 万元、23,693.57 万元、25,010.82 万元；如本次交
易未能于 2018 年 12 月 31 日前完成，则补偿期限为 2019 年度、2020
年度、2021 年度，对应承诺净利润分别为 23,693.57 万元、25,010.82
万元、26,383.92 万元。上述净利润以合并口径扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润为计算依据。
若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益
将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股
权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照相关约
定进行补偿，以填补即期回报。
（二）上市公司拟采取的其他填补措施
本次重组完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续
回报能力：
1、加快完成对标的资产的整合，提升标的资产的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、
财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效
应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极提
升标的公司盈利能力，为上市公司创造新的利润增长点。
2、加强经营管理和内部控制
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控
制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公
司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持
续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，
切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取
投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，
体现公司积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄
即期回报填补措施的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
实履行，公司控股股东作出以下承诺：
“（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事及高级管理人员作出以下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如上市公司未来实施股权激励计划，承诺该等股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
会的最新规定出具补充承诺。
（七）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据
证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
议案十四 关于《国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地
产业务之专项自查报告》及相关承诺的议案
各位股东：
为实施本次交易，公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购
重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要
求，针对本次重组标的资产自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日
期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、
炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情
况编制了《国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专
项自查报告》。同时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出
具了《关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及房地产业务专项自查报告的承诺函》。
由于《国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专
项自查报告》、《关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易涉及房地产业务专项自查报告的承诺函》已对外
公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
议案十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发
行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持
有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会
授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标
的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文
件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件
发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的
实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调
整；
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
5、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关
工商变更登记或备案手续；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结
算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次交易有关的其他事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会提请股东大
会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律
法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长，决定、办理及处理上
述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
议案十六 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司
治理，落实习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要
讲话精神，根据《公司章程》及实际情况，拟对《董事会议事规则》
进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容
第十四条 董事会会议分为定期会议和临
第十四条 董事会会议分为定期会议和 时会议。
临时会议。 董事会每年至少在上下两个半年度各召开
1.
董事会每年至少在上下两个半年度各召 一次定期会议。
开一次定期会议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党委的意见。
请各位股东予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
议案十七 关于 2018 年度为下属公司增加担保额度的议案
各位股东：
重要内容提示：
预计新增担保额度 100,000 万元，2018 年度为下属公司提供担保
总额预计 296,690 万元。
未提供反担保
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司及其控股公司对本公司下属控股
公司的担保总额为 45,040 万元（上述担保总额为已签订担保合同
总额），占本公司最近一期经审计净资产的 5.93%。
本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）经 2017 年年度
股东大会审议通过的《关于预计 2018 年度为下属公司提供担保的议
案》中，预计为下属公司提供担保总额 196,690 万元。因业务拓展和
经营发展需要，本公司拟增加担保额度 100,000 万元，新增额度为
本公司为控股子公司汇益融资租赁（天津）有限公司（以下简称“汇
益融资”）融资提供担保及差额补足义务。2018 年度预计为下属公
司提供担保总额 296,690 万元，上述担保额度有效期自股东大会批
准之日起至本公司 2018 年年度股东大会召开日止，有效期内担保额
度可滚动使用。本公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
业务发生时，履行公司内部审批程序。
二、被担保人基本情况
汇益融资租赁（天津）有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海
丰物流园 2 幢-1-2-109）
注册资本：10,300 万美元
法定代表人：谈正国
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼
营与主营业务相关的保理业务。
股东情况：本公司持有汇益融资 75%股权；本公司全资子公
司中国进口汽车贸易有限公司设立的全资子公司中国进口汽车贸
易（香港）有限公司持有汇益融资 25%股权；汇益融资为纳入本公
司合并报表范围的控股公司。
汇益融资确立了“风控优先，稳健发展”的总体经营目标，
秉承聚焦汽车主业、适度多元化的经营原则，利用央行征信和第
三方大数据风控系统，初步构建起覆盖贷前、贷中、贷后全链条
的风险防控体系。目前，汽车 To C 业务已经步入稳健增长的上升
通道，效益规模快速增长，成为本公司传统业务发展的重要支
撑。
截至 2018 年 9 月 30 日，汇益融资的资产总额 228,342.20 万
元，负债总额 156,044.21 万元，净资产 72,297.99 万元，资产负债
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国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案
率 68.34%；2018 年 1-9 月利润总额 4,546.37 万元，净利润 3,385.46
万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。本公司将在该担保
取得股东大会审议通过后，根据相关规定履行公告义务。
四、董事会意见
本公司为汇益融资提供担保，为其经营发展需要，汇益融资具
有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项
风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对
外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司及其控股公司对本公司下属控股
公司的担保总额为 45,040 万元（上述担保总额为已签订担保合同总
额），占本公司最近一期经审计净资产的 5.93%。本公司及下属控股
公司无逾期担保。
请各位股东予以审议。
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