中信建投证券股份有限公司

           关于

   国机汽车股份有限公司


本次交易产业政策和交易类型

             之

   独立财务顾问核查意见

         独立财务顾问




       二〇一八年十一月
                             声明与承诺
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、 本独立财务顾问”）
接受国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“上市公司“）委托，担任
其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》和上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发
[2013]3 号）中的相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文
件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所、广大投资者及有关各方
参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，现就相关事项声明和承诺如下：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。




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                                 释       义

    在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/国机        国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所
                            指
汽车                             上市，A 股股票代码为 600335
国机集团/交易对方           指   中国机械工业集团有限公司
交易标的/标的资产/拟购买
                            指   中国汽车工业工程有限公司 100%股权
资产
                                 国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有
                                 的中国汽车工业工程有限公司 100%股权，同
本次交易/本次重组           指   时拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
                                 开发行股份募集配套资金，募集资金规模不
                                 超过 239,813.00 万元
独立财务顾问/本独立财务
                            指   中信建投证券股份有限公司
顾问/中信建投证券
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《若干问题的规定》          指
                                 的规定》
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26号准则》                指
                                 26号准则——上市公司重大资产重组》
《上市规则》                指   《上海证券交易所股票上市规则》
                                 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》        指
                                 （试行）》
                                 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问管理办法》        指
                                 法》
中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所              指   上海证券交易所
元、万元、亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




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                                                           目         录

声明与承诺 ................................................................................................................... 1
释     义 ........................................................................................................................... 2
第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 4
      一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
                组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
                组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
                子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
                或企业 .......................................................................................................... 4
      二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
                成重组上市 .................................................................................................. 4
      三、本次资产重组是否涉及发行股份................................................................. 5
      四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形..................... 5
第二节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 6




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                 第一节 独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》 上证发[2013]3 号）中的相关规定及要求，
本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《国机汽车股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四
个方面发表如下核查意见：
    一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    国机汽车拟通过发行股份的方式收购国机集团持有的中汽工程 100%股权。
中汽工程主要从事汽车工业工程领域的工程承包、工程技术服务及装备供货业
务，包括工程设计、工程承包、生产线装备供货、工程咨询等。

    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年版），国机汽车
主要从事汽车批发与贸易、汽车零售等业务，所属行业类别为批发业（F51）。本
次交易标的主要从事汽车工业工程领域的工程承包、工程技术服务等业务，所属
行业类别为专业技术服务业（M74）。因此本次资产重组涉及的行业与企业不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

    经核查：本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市


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    1、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年版），国机汽车
主要从事汽车批发与贸易、汽车零售等业务，所属行业类别为批发业（F51）。本
次交易标的主要从事工程设计、工程承包等业务，所属行业类别为专业技术服务
业（M74）。本次资产重组不属于同行业或上下游并购。

    2、本次资产重组是否构成重组上市

    上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情形。

    本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人国机
集团，本次交易完成后不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。因
此本次资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业
或上下游并购，不构成重组上市。

    三、本次资产重组是否涉及发行股份

    本次交易中，国机汽车拟通过发行股份的方式购买国机集团持有的中汽工程
100%股权。

    经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。




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                第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及相关资料，本独立财务顾问认为：
    1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
    2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重
组上市；
    3、本次资产重组涉及发行股份；
    4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                        陈龙飞             吴嘉煦            王宇泰




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月       日




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