国机汽车股份有限公司独立董事

     对第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见



    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国机械工业
集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司（以
下简称“中汽工程”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）。国机集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》等有关规定，公司在召开第七届董事会第三十一次会议对《关于
调整发行股份购买资产发行价格的议案》及其他相关议案进行审议前，向独立董
事提供了本次董事会的相关材料。作为公司独立董事，我们就该等议案所涉及的
事项进行了充分论证，现就公司本次发行股份购买资产发行价格调整的相关事项
发表事前认可意见如下：

    公司根据本次发行股份购买资产发行价格调整机制对发行价格进行调整符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性与合理性，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    基于上述，我们同意将《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》及其
他相关议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。




                                         独立董事：王璞、刁建申、李明高
                                                         2019 年 1 月 28 日




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