国机汽车：北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司调整发行股份购买资产发行价格的专项核查意见2019-02-01
北京市天元律师事务所
关于国机汽车股份有限公司
调整发行股份购买资产发行价格的
专项核查意见
致：国机汽车股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受国机汽车股份有限公司（以
下简称“国机汽车”或“公司”）的委托，担任国机汽车发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾
问。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于发行
股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《调价机制问
答》”）的相关规定，出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核
查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供国机汽车为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2002号 成都市高新区交子大道177号 香港中环德辅道中 26 号
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基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产发行价格调整机制
根据国机汽车 2018 年 8 月 31 日召开的第七届董事会第二十六次会议和 2018
年 11 月 28 日召开的第七届董事会第二十九次会议及于 2018 年 12 月 18 日召开
的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，以及《发行股份购买资产
协议》及其补充协议的相关约定，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制如
下：
（1）调整对象
本次价格调整的对象为公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资
产的交易价格不予调整。
（2）调整程序与生效条件
价格调整的程序与生效条件包括：有权国有资产监督管理部门批准本次价格
调整方案；公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调价触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司有权在股东大会审议通过本次
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交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20
个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘
数（3,163.18 点）跌幅超过 10%，且国机汽车股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可
以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年
4 月 2 日收盘数（968.95 点）跌幅超过 10%，且国机汽车股票价格在任一交易日
前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一
交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个
交易日可以不在可调价期间。
②向上调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20
个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘
数（3,163.18 点）涨幅超过 10%，且国机汽车股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）涨幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可
以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年
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4 月 2 日收盘数（968.95 点）涨幅超过 10%，且国机汽车股票价格在任一交易日
前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一
交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）涨幅超过 10%，前述连续 30 个
交易日可以不在可调价期间。
自国机汽车因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日至本次交
易获得中国证监会核准前，国机汽车如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，上述调价触发条件中国机汽车因本次交易首次停牌日前一交易日
的收盘价格（即 10.53 元/股）将进行相应调整。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述①、②情形的调价触发条件中 A、B 项条
件满足至少一项的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件满足后，经公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格
应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日
（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的 90%且不低于调价基
准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公
司董事会审议发行价格调整机制未获通过或决定不对发行价格进行调整，公司后
续则不再对发行价格进行调整，因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项导致的价格调整除外。
（7）发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，公司发行的股份数
量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整
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后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所
有关规定进行调整，发行数量随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国证
监会最终核准确定的股份数量为准。
综上，本所律师认为，本次交易确定的发行价格调整机制符合《重组管理办
法》、《调价机制问答》的相关规定。
二、本次发行股份购买资产发行价格的调整情况
（一）发行价格调价条件的触发
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 12 月 19 日）起，上
证综指（000001.SH）在 2018 年 12 月 19 日前的连续 30 个交易日中至少有 20
个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数
（3,163.18 点）跌幅超过 10%，申银万国汽车服务指数（850941.SI）在 2018 年
12 月 19 日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌
日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数（968.95 点）跌幅超过 10%，公司股
票价格在 2018 年 12 月 19 日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司
本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股，根据
2017 年度利润分配情况进行除权除息调整后为 10.43 元/股）跌幅超过 10%，即
本次交易的发行价格调价触发条件已满足。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次发行股份购买资
产的发行价格调价条件已触发。
（二）发行价格的调整情况
2019 年 1 月 31 日，国机汽车召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过
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了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署附生效条件的<发
行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整发行股份购买资产
发行价格的说明的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》，根
据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
1、本次发行股份购买资产的调价基准日
本次发行股份购买资产的调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件中
至少一项条件的首个交易日，即 2018 年 12 月 19 日。
2、调整本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.27 元/股，不低于调价基准日前
20 个交易日、前 60 个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价
的 90%，且不低于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东
的每股净资产。
在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
3、调整本次发行股份购买资产的发行数量
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，根据调整后的发行
价 格 7.27 元 / 股 计 算 ， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 将 相 应 调 整 为
427,138,514 股，公司拟向交易对方发行的股份数量为 427,138,514 股，较本次发
行价格调整前拟向交易对方发行的股份数量增加 98,535,657 股，最终发行股份数
量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行
调整，发行股数随之进行相应调整。
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发
行股份数量的调整情况符合《重组管理办法》、《调价机制问答》的相关规定。
三、董事会履职及信息披露情况
2019 年 1 月 28 日，公司独立董事发表《独立董事对第七届董事会第三十一
次会议相关事项的事前认可意见》，公司已将本次发行股份购买资产发行价格调
整事项与独立董事进行沟通，公司独立董事同意将相关议案提交给公司第七届董
事会第三十一次会议审议。
2019 年 1 月 31 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份
购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价
格的说明的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等与本次发
行股份购买资产发行价格调整相关的议案。同日，公司独立董事发表独立意见，
同意本次发行股份购买资产发行价格调整事项。
上述董事会召开后，公司将在指定信息披露网站及媒体披露董事会决议公告
及《董事会关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行价
格的说明》，就本次发行股份购买资产发行价格调整是否有利于保护股东利益、
本次发行股份购买资产发行价格调整情况及相关影响、价格调整的合理性进行说
明并披露。
综上，本所律师认为，发行价格调价条件触发后，公司董事会已根据股东大
会的授权及时召开董事会审议本次发行股份购买资产发行价格调整相关事项，且
对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进
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行了评估论证并将履行相关信息披露义务，披露董事会就此决策的勤勉尽责情况，
符合《重组管理办法》、《调价机制问答》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次发行股份购买资
产的发行价格调价条件已触发，公司董事会已根据股东大会的授权及时召开董事
会审议本次发行股份购买资产发行价格调整相关事项，且对发行价格调整可能产
生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了评估论证并将履行
相关信息披露义务，披露董事会就此决策的勤勉尽责情况，本次发行股份购买资
产发行价格的调整机制及调整情况符合《重组管理办法》、《调价机制问答》的相
关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司调整发行
股份购买资产发行价格的专项核查意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李 琦
陈惠燕
王 腾
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
签署日期：2019 年 1 月 31 日
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