国机汽车股份有限公司第七届董事会第三十一次会议

                             独立董事意见


    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议
于 2019 年 1 月 31 日以通讯表决方式召开，对公司发行股份购买资产发行价格调
整等议案进行审议。我们作为公司的独立董事参加了会议，根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的
议案进行了认真审核，就公司第七届董事会第三十一次会议审议的相关议案，发
表独立意见如下：

    （一）公司根据本次发行股份购买资产发行价格调整机制对发行价格进行调
整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解
答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性和合理性，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。

    （二）本次发行价格调整事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的对原交易方案的重大调整。

    （三）鉴于本次交易的发行价格调价触发条件已满足，公司拟对发行价格进
行调整，同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充
协议（二）》。本次重组调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定。

    （四）《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》及其他相关议案经公
司第七届董事会第三十一次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事
均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。


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（五）同意董事会对本次发行股份购买资产发行价格调整的相关安排。




                                   独立董事：王璞、刁建申、李明高
                                                 2019 年 1 月 31 日




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