中信建投证券股份有限公司
 关于国机汽车股份有限公司调整发行股份购买资产并募集
    配套资金暨关联交易之股份发行价格的专项核查意见

    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国机械工业集团有限公
司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工业工程有限公司
（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，公司拟向不超过十名符合条件的特
定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    本次交易方案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十
九次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过。为应对市场及行业因素造成
的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次重组发行股份购买资产设置了
发行价格调整机制。
    2019 年 1 月 31 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次发行股份购买资产的
发行价格进行调整，现将公司本次交易发行价格调整相关情况说明如下：
    一、本次发行价格调整机制的设置有利于保护股东利益
    本次发行价格调整机制系为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市
公司二级市场股价波动造成公司股价大幅波动对本次交易带来不利影响而设置，
发行价格调整机制严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条和《关
于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于减少
本次交易的不确定性，保证本次交易的顺利进行，有利于保护广大中小股东利益。
    二、本次发行价格调整情况及相关影响
    （一）本次发行价格调整情况
    本次发行股份购买资产的调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件中
至少一项条件的首个交易日，即 2018 年 12 月 19 日。
    根据本次交易所设的发行价格调整机制，当调价触发条件满足后，本次交易
的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日或者

                                    1
   前 120 个交易日（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的 90%
   且不低于调价基准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的
   每股净资产。
        本次交易调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日（均
   不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，以及调价基准日前上市
   公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产情况如下：
                                                                                  单位：元/股
                 项目                  前 20 个交易日     前 60 个交易日      前 120 个交易日
            交易均价的 90%                   6.80              7.20                7.69
    最近一期末经审计归属于母公
                                                               7.27
      司普通股股东的每股净资产

        从有利于减少本次交易的不确定性及保护广大中小股东利益的角度，公司本
   次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.27 元/股，不低于调价基准日前 20 个交
   易日、前 60 个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%
   且不低于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股
   净资产。
        （二）本次发行价格调整可能产生的影响
        1、发行股份数量增加
        公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，根据调整后的发行价格 7.27
   元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量将相应调整为 427,138,514 股，公
   司拟向交易对方发行的股份数量为 427,138,514 股，较本次发行价格调整前拟向
   交易对方发行的股份数量增加 98,535,657 股，最终发行股份数量将以中国证监会
   最终核准确定的股份数量为准。
        2、交易完成后的每股收益摊薄分析
        公司在调价前后归属于母公司股东净利润和基本每股收益情况如下：

                                 2018 年 1-8 月                            2017 年度
     项目                           交易后     交易后                        交易后     交易后
                        交易前                               交易前
                                  （调价前） （调价后）                    （调价前） （调价后）
归属于母公司股
                    45,216.82   54,469.28   54,469.28        67,046.19      84,613.30     84,613.30
东净利润（万元）
基本每股收益（元
                         0.44        0.40        0.37             0.65           0.62           0.58
/股）
        注：交易前后的相关指标均未考虑配套融资情况。



                                                    2
    本次交易调价后，每股收益相比调价前会略有摊薄，公司已经制定了积极的
填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施。
    3、对公司股权结构的影响
    本次交易前，公司总股本为 1,029,736,837 股，本次发行价格调整后，公司
拟 发 行 427,138,514 股 用 于 收 购 标 的 资 产 ， 发 行 后 公 司 总 股 本 将 增 至
1,456,875,351 股。
    本次交易后（不考虑募集配套资金），公司股权结构变动如下表所示：
                                                                           单位：股
                           本次交易前                        本次交易后
    股东
                     持股数量           持股比例       持股数量           持股比例
国机集团               600,469,768         58.31%        1,027,608,282       70.54%
社会公众股东           429,267,069         41.69%         429,267,069        29.46%
   总股本             1,029,736,837       100.00%        1,456,875,351      100.00%

    本次交易完成后，若不考虑配套募集资金发行的股份，控股股东国机集团持
有公司的股权比例由 58.31%上升至 70.54%。本次交易不会导致公司控制权变更，
公司股本总数超过 4 亿股，公众股东持股比例超过 10%，仍符合上市条件要求。
    4、本次发行价格调整不构成本次交易方案的重大调整
    本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整、不涉及募集配套资
金的调整，仅根据发行股份购买资产的发行价格调整机制对本次发行股份购买资
产的定价基准日、发行价格进行调整，并随之调整发行股份数量。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次调整不
构成重组方案的重大调整。
    （四）发行价格调整的合理性
    自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 12 月 19 日）起，上
证综指（000001.SH）在 2018 年 12 月 19 日前的连续 30 个交易日中至少有 20
个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数
（3,163.18 点）跌幅超过 10%，申银万国汽车服务指数（850941.SI）在 2018 年
12 月 19 日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌
日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数（968.95 点）跌幅超过 10%，公司股
票价格在 2018 年 12 月 19 日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司


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本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股，根据
2017 年度利润分配情况进行除权除息调整后为 10.43 元/股）跌幅超过 10%，即
本次交易的发行价格调价触发条件已满足。
    公司董事会认为，公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变
化，本次发行价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份
购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次
交易设置的发行价格调整机制的相关规定。
    同时，本次发行价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因
素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次交易的不确定性，保
证本次交易的顺利进行，具备合理性。
    （五）本次发行价格调整有利于保护股东权益
    本次交易标的公司为优质资产，本次交易完成后，能够进一步提升上市公司
的盈利能力与核心竞争力，扩大公司盈利空间，切实提升公司价值，符合公司全
体股东的利益。
    本次发行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，保证本次交易的顺利进
行，有利于保护广大中小股东利益。本次发行价格调整后，公司的每股收益相比
调价前会略有摊薄，公司已经制定了积极的填补回报并增强上市公司持续回报能
力的具体措施，以保护上市公司及全体股东的利益。
    三、董事会就此决策的勤勉尽责情况
    发行价格调整机制触发后，根据发行价格调整机制规定的决策程序及股东大
会的授权，公司向全体董事发出召开第七届董事会第三十一次会议的通知，定于
2019 年 1 月 31 日召开董事会对本次发行股份购买资产的发行价格调整等相关议
案进行审议。
    公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与交易对方进行了
积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。
    2019 年 1 月 31 日，全体董事以通讯表决的方式召开了董事会，审议并表决
通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，关联董事回避表
决，独立董事发表了表示同意的独立意见。
    公司全体董事审慎、及时地履行了职责，按照经股东大会授权，在调价机制
触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行审议并由独立董事发表意

                                     4
见，关联董事对上述议案回避表决，公司董事会勤勉尽责地履行了职责。
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    公司制定的价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《重大
资产重组管理办法》和中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的
相关问题与解答》的相关规定。
    价格调整条件触发后，公司董事会对发行价格调整可能产生的影响、价格调
整的合理性、是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，同
时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况；公司董事会审议决定进行价格调整具
有合理性，有利于保护股东权益，公司董事会已勤勉尽责地履行了职责。
    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司调整
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行价格的专项核查意见》
之签章页）




    财务顾问主办人：
                        陈龙飞             吴嘉煦            王宇泰




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