国机汽车：董事会议事规则2019-07-03
国机汽车股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议
事示范规则》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《治理准则》、
《上市规则》、《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董
事。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事
包括独立董事。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
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董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
第六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董
事。
第七条 董事应当依据《公司法》、《公司章程》及其他法律、法
规、政策性文件的规定谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
第八条 董事应亲自出席董事会会议，董事连续二次未亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
第三章 董事会
第九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第十一条 董事会由全体董事组成，包括独立董事。公司董事会
设董事长，可以设副董事长。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订和修改公司的利润分配政策和股东回报规划；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
第十三条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董
事会授予的其他职权。
第四章 会议的召开及通知
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）半数以上的独立董事联名提议时；
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（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面通知，通过直接
送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事、监事及总经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认，并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会书面会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（八）联系人和联系方式。
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口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应的记录。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；公司的总经理和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
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票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第五章 议案提交及审议
第二十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第二十五条 按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
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董事会会议并主持会议。
第二十六条 董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向
其提交的有关议案进行讨论，会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 发言及表决
第二十七条 董事会会议须为与会董事提供充分发言、讨论有关
方案的时间。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
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第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会
董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事
或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的 ，其表决情况不予统计。
第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾，以形成时间在后的决议为
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准。
第三十二条 董事或其关系密切的家庭成员，或者前述人员直接
或者间接控制或由其担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人或
其他组织，出现《上市规则》规定的关联交易情形时，不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
关联关系及关联交易的具体内容。
出现以下情形的，关联董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第三十四条 董事会在制订利润分配政策及利润分配方案的过
程中，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科
学回报以及公司可持续发展。
董事会提出的利润分配政策及利润分配方案需经董事会过半数
以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分
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配政策及利润分配方案的制订发表独立意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响
公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化，并以全
体股东利益为出发点，提出修改利润分配政策。修改后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事应对利润
分配政策的修改发表独立意见。
第三十五条 董事会在制订和修改股东回报规划方案的过程中，
需充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司长远和可持续发
展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划
及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经
营资金需求和银行信贷及债权融资环境等各项因素，并与独立董事进
行充分讨论。
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通
过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案
的制订和修改发表独立意见。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三十九条 董事会会议的召集程序、表决方式和董事会决议的
内容均应符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定。否则，
公司股东有权按照《公司章程》的规定，请求人民法院认定无效或撤
销。
第七章 会议记录及公告
第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
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（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事
会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录或者决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者
决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 决议的执行及文件保存
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
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情况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第九章 附 则
第四十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则的解释权属董事会。
第四十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行。
国机汽车股份有限公司
2019 年 7 月 2 日
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