国机汽车股份有限公司第七届董事会第三十六次会议

                                独立董事意见



    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议
于 2019 年 11 月 26 日以通讯表决方式召开。我们作为公司的独立董事参加了会
议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真阅读了会议
材料，并对本次会议的议案进行了认真审核，就延长公司发行股份购买资产并募
集配套资金股东大会决议有效期和股东大会对董事会授权有效期事宜，发表独立
意见如下：

    （一）公司延长发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期和提
请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事
宜的有效期延期，符合公司本次重组的实际情况，有利于本次重组相关后续事项
持续、有效、顺利推进和实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。董事会在审议上述延期议案时，关联董事均依法回避表决，董事
会会议的表决程序和方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    （二）我们同意上述延期事宜，并同意将相关议案提交公司 2019 年第二次
临时股东大会审议。




                                         独立董事：王璞、刁建申、李明高
                                                        2019 年 11 月 26 日




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