国机汽车股份有限公司第七届董事会第三十七次会议

                             独立董事意见


    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议
于 2020 年 1 月 21 日以通讯表决方式召开。我们作为公司的独立董事参加了会议，
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的议案进行了
认真审核，就公司聘任财务总监、关于受让国机财务有限责任公司 1.64%股权的
关联交易事宜，发表独立意见如下：

    一、关于聘任财务总监

    （一）本次公司高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。经审查本次聘任高级管理人员的个人简历等材料，未发现
有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司
高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所
聘岗位职责的要求。

    （二）我们同意聘任赵建国先生为公司财务总监。

    二、关于受让国机财务有限责任公司 1.64%股权的关联交易

   （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，
关联董事就本次关联交易回避了表决。

    （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分
的决策依据。

    （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们
认为：本交易符合公司发展需要，交易价格定价公允，不会损害公司及其股东特


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别是中小股东的利益。




                           独立董事：王璞、刁建申、李明高
                                         2020 年 1 月 21 日




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