证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2020-05 号
国机汽车股份有限公司
关于拟受让国机财务有限责任公司 1.64%股权的
关联交易提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸
易有限公司（以下简称“中进汽贸”）持有国机财务有限责任公司（以下简
称“国机财务”）8.18%股权。中国通用机械工程有限公司（以下简称“中通
公司”）持有国机财务2,453万股股权（持股比例1.64%）。中通公司拟转让所
持有的国机财务全部股权，中进汽贸作为国机财务的股东，拥有优先受让权，
拟受让上述股权，最终的交易价格以有权国有资产监督管理部门的评估备案
值4,436万元（文中币种均为人民币）为准，并扣减中通公司2019年获得分配
的2018年红利90万元，最终转让价款为4,346万元。
鉴于中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东，
中通公司为国机集团全资子公司，中通公司为公司关联法人，本次股权转让
构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意
见。
本次股权转让事项，尚需国机集团作为有权国有资产监督管理部门出具同意
本次股权转让的书面文件；尚需取得国机财务股东会同意本次股权转让的决
议，且其他股东同意放弃对该部分股权的优先受让权；尚需取得中国银行保
险监督管理委员会北京监管局批准本次股权转让的书面文件等。
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公司过去12个月与中通公司未发生关联交易。公司于过去12个月以资产重组
的方式受让了国机集团持有的中国汽车工业工程有限公司100%股权，交易金
额为310,529.70万元。
一、关联交易概述
国机财务是于 2003 年 9 月经中国银行业监督管理委员会批准成立，具有企
业法人地位的非银行金融机构，股东为国机集团及 26 家集团成员单位。公司全
资子公司中进汽贸持有国机财务 12,267 万股股权（持股比例 8.18%，中进汽贸
2015 年收购了中国浦发机械工业股份有限公司持有的国机财务 2.73%股权，收购
完成后持有国机财务 8.18%股权。2015 年底，国机财务以未分配利润转增资本金
40,000 万元，增资后国机财务的注册资本金为 150,000 万元，中进汽贸所持 8.18%
股权比例不变），中通公司持有国机财务 2,453 万股股权（持股比例 1.64%）。
中通公司拟转让所持有的国机财务全部股权，中进汽贸作为国机财务的股东，
拥有优先受让权，拟受让上述股权。本次交易评估基准日为 2019 年 3 月 31 日，
交易双方以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估值定价，交易
标的国机财务股权评估情况如下：
根据本项目的具体情况，选取收益法结果作为本次评估结论。国机财务总资
产账面价值为 2,867,706.54 万元，总负债账面价值为 2,599,871.53 万元，股东权
益账面价值为 267,835.01 万元，股东全部权益评估价值为 271,270.30 万元，增值
额为 3,435.30 万元，增值率为 1.28%。
本次股权转让的交易价格为中通公司持有的国机财务 1.64%股权对应的评
估值 4,436 万元，并扣减中通公司 2019 年获得分配的 2018 年红利 90 万元，最
终转让价款为 4,346 万元，上述股权受让完成后，中进汽贸将持有国机财务 14,720
万股股权（持股比例 9.82%）。
国机集团为公司控股股东，中通公司为国机集团全资子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，中通公司为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。
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公司于 2020 年 1 月 21 日召开第七届董事会第三十七次会议，以 4 票赞成、
0 票反对、 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让国机财务有限责任公司 1.64%
股权的关联交易议案》，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先
生回避了表决，独立董事王璞先生、刁建申先生、李明高先生发表了同意本次股
权转让的独立意见。
二、关联方的基本情况
（一）关联方关系
中国机械工业集团有限公司
70.54% 100% 20.40%
1.64%
国机汽车股份有限公司 中国通用机械工程有限公司 国机财务有限责任公司
100% 8.18%
中国进口汽车贸易有限公司
（二）关联方情况简介
关联方名称：中国通用机械工程有限公司
法定代表人：马长春
注册资本：18,300 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市大兴区海子角村 1 号院 4 幢 1 层
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣与
公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需劳务人员；建设工程项目管理；批
发第二类、第三类医疗器械；石油、化工、石油化工、医药、轻纺、城建、建材、
冶金、能源、交通、农林、地矿、原材料、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、
环保、节能、节水等方面设备安装工程的项目承包和设备成套服务；石油、化工、
轻工、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面工程项目
的设计；招标代理；汽车销售；进出口业务；设备监理；有色金属、钢材的销售；
与以上业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销；机动车公共停车场服务。
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三、本次关联交易标的基本情况
（一）股权转让标的的基本情况
本次股权转让的标的为中通公司持有的国机财务 1.64%股权。
中通公司对所持国机财务 1.64%股权未设置任何抵押或其他担保权益，该等
股权未涉及任何争议或诉讼。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：国机财务有限责任公司
注册资本：150,000 万元
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发
行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
1、标的公司审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 3 月 31 日为基准日，对国机
财务 2019 年 3 月 31 日财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2019]0011228
号审计报告。根据前述审计报告，截至 2019 年 3 月 31 日，国机财务的主要财务
指标如下：
单位：元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
总资产 30,193,698,893.14 28,677,065,397.88
净资产 2,481,059,195.97 2,678,350,054.54
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2018 年度 2019 年 1-3 月
营业收入 480,687,332.74 116,805,486.56
净利润 276,930,854.56 129,445,470.19
2、标的公司评估情况：
（1）评估结论的确定
本项目由中进汽贸与中通公司共同委托聘请中和资产评估有限公司以 2019
年 3 月 31 日为基准日出具资产评估报告。
报告显示，资产基础法评估股东全部权益价值为 282,026.63 万元，收益法评
估股东全部权益价值为 271,270.30 万元。
国机财务作为国机集团内部的金融机构，资产基础法仅是对各项账面记录的
资产和负债（包括金融资产和金融负债）按现行市场价值进行了确认，而收益法
是采用公司未来收益的预测折现，更能体现国机集团整体对其业务发展所带来的
贡献，且国机财务的股东均为国机集团及其成员企业，其所能给予的支持和投入
对企业经营发展也起到重要的作用，因此收益法更能合适地体现国机财务价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，根据
选取收益法结果作为本次评估结论即国机财务总资产账面价值为 2,867,706.54 万
元，总负债账面价值为 2,599,871.53 万元，股东权益账面价值为 267,835.01 万元，
股东全部权益评估价值为 271,270.30 万元，增值额为 3,435.30 万元，增值率为
1.28%。
（2）评估增值原因
企业具有较强的盈利能力，预计未来年度可以为股东带来较高的回报，形成
评估增值。
（3）中进汽贸已就本次股权转让事项告知国机财务其他股东，征询是否放
弃上述股权的优先受让权，截至本公告披露日，尚未收到其他股东的书面回复。
四、关联交易的主要内容
（一）定价依据
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中和资产评估有限公司作为本项目的评估机构，以 2019 年 3 月 31 日为基准
日，对国机财务股权价值进行评估，并出具了《资产评估报告书》，上述评估报
告已经有权国有资产监督管理部门备案。中进汽贸、中通公司双方约定，最终交
易价格以中通公司持有的国机财务 1.64%股权所对应的评估值 4,436 万元为准，
并扣减中通公司 2019 年获得分配的 2018 年红利 90 万元，最终转让价款为 4,346
万元。
（二）生效条件
中通公司向中进汽贸转让国机财务 1.64%股权，双方需完成如下批准手续并
准备相应文件，包括：
1、国机集团出具同意本次股权转让的书面文件；
2、国机财务召开股东会，形成同意本次股权转让的股东会决议，并且其他
股东同意放弃上述股权的优先受让权；
3、取得中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准本次股权转让的书面
文件；
4、中进汽贸与中通公司签署关于国机财务 1.64%股权转让的《股权转让协
议》。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）中进汽贸作为国机财务股东，对中通公司转让的股权拥有优先受让权，
且国机财务属于优质资产，本次股权受让符合公司发展需要；
（二）本次股权转让的交易价格以有权国有资产监督管理部门的评估备案值
4,436 万元为准，并扣减中通公司 2019 年获得分配的 2018 年红利 90 万元，最终
转让价款为 4,346 万元，定价公允，本次股权转让不会损害公司及其股东特别是
中小股东的利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事陈有
权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避表决。
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公司独立董事王璞先生、刁建申先生、李明高先生事前对本关联交易事项进
行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，
关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分
的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们
认为：本交易符合公司发展需要，交易价格定价公允，不会损害公司及其股东特
别是中小股东的利益。
七、上网公告附件
（一）《第七届董事会第三十七次会议独立董事意见》
八、报备文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）国机财务关于公司企业负责人变更情况的说明；
（四）国机财务审计报告；
（五）国机财务评估报告。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2020 年 1 月 22 日
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