澳柯玛：关于参与北京国翔资产管理有限公司定向减资的公告2017-09-02
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2017－039
澳柯玛股份有限公司
关于参与北京国翔资产管理有限公司
定向减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易公司将以定向减资方式退出所持北京国翔资产管理有限公司（以下简称
“北京国翔”）股权，最低减资价款为 6500.11 万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次定向减资事宜尚需获得北京国翔股东大会审议通过，有关审计评估结果尚需
获得北京市国资委核准批复，以及尚需依据《公司法》等有关法律法规的规定履行法定
减资程序。同时，本次定向减资对公司 2017 年业绩的具体影响，尚需视北京国翔经核
准批复的资产评估结果以及交易实际进度情况确定。若因公司原因，致使本次减资涉及
的工商变更登记手续未能顺利完成，则公司须返还北京国翔已支付减资价款。敬请广大
投资者注意投资风险。
一、公司参与本次定向减资事宜概述
1、基本情况
截至目前，公司持有北京国翔 9.9661%的股权，现北京国翔根据其战略调整需要，
启动了定向减资工作。基于公司的发展战略，经综合考虑，公司决定参与本次定向减资，
回收投资，退出所持北京国翔股权。2017 年 8 月 31 日，公司与北京国翔签署了《关于
北京国翔资产管理有限公司的减资协议》（以下简称：《减资协议》）。
根据上述协议内容，本次定向减资将以公司所持北京国翔每一元出资额对应 2.5037
元计算得出的价格（即每股人民币 2.5037 元），与经北京市国资委核准的北京国翔净资
产评估值计算得出的价格孰高者确定减资价款。据此测算，公司所持北京国翔股权最低
减资价款为 6500.11 万元。
公司本次参与北京国翔定向减资不构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重
大法律障碍。
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2、审议及尚需履行的其他程序
2017 年 9 月 1 日，公司七届三次董事会审议通过了《关于参与北京国翔资产管理有
限公司定向减资的议案》，本次交易已获得公司董事会审议通过。同时，鉴于公司 2016
年度每股收益为 0.04 元（按公司最新股本 776,753,269 股测算每股收益为 0.03 元），
根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易豁免提交公司股东大会审议。
另外，本次定向减资事宜尚需获得北京国翔股东大会审议通过，有关审计评估结果
尚需获得北京市国资委核准批复，以及尚需依据《公司法》等有关法律法规的规定履行
法定减资程序。
二、北京国翔基本情况
1、名称：北京国翔资产管理有限公司
2、注册资本：26050.3 万元
3、注册地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼
4、法定代表人：于效东
5、成立日期：2005 年 12 月 16 日
6、经营范围：资产管理；资产投资；资产重组；资产处置；企业与资产的受托管
理；投资咨询；财务咨询；产权经纪。
7、股权结构：
股东名称 认缴额（万元） 持股比例（%）
北京市国有资产经营有限责任公司 22741.2 87.2973
澳柯玛股份有限公司 2596.2 9.9661
江西江南投资有限责任公司 712.9 2.7366
合计 26050.3 100
截至目前，上述公司所持北京国翔股权不存在抵押、质押等权利受限情况，亦不存
在查封、冻结等其他妨碍权属转移的情况。
8、主要财务数据
北京国翔持有瑞银证券有限责任公司 33%的股权，其目前主要利润及收入来源为理
财收益，资产收益不高，从北京国翔成立以来，公司共取得投资分红收益 116.16 万元。
根据 2017 年 8 月初召开的北京国翔第三次临时股东大会决议，北京国翔将被托管至北
京市国通资产管理有限责任公司，并与非高管职工协商调整劳动关系，目前该等工作正
在进行中。根据公司与北京国翔共同委托的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
致同专字（2017）第 110ZC4701 号《专项审计报告》：截至 2016 年 12 月 31 日，北京国
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翔资产总额 119015.00 万元，负债总额 27403.32 万元，净资产 91611.68 万元；2016
年度实现营业收入 2.60 万元，净利润 2123.59 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，北京国
翔资产总额 85139.55 万元，负债总额 24268.88 万元，净资产 60870.66 万元；2017 年
1-6 月实现营业收入 448.68 万元，净利润 8954.07 万元。致同会计师事务所（特殊普通
合伙）具有从事证券、期货业务的资格。
9、前次定向减资情况
北京国翔原注册资本 49170 万元，共有 12 家股东，其中北京市国有资产经营有限
责任公司为控股股东（持股比例 46.25%),公司原持股比例为 5.28%。2016 年 12 月 9 日，
经 2016 年第二次临时股东会审议通过，北京国翔启动了第一轮定向减资，并于 2017 年
6 月初完成了全部减资工作，除公司及江西江南投资有限责任公司外，其他 9 家中小股
东通过定向减资方式退出了北京国翔。减资后，北京国翔的注册资本变更为 26050.3 万
元，因公司未参与本次定向减资，因此持股比例上升至 9.9661%。该次定向减资价格较
公司本次减资退出价格低较多。
10、本次定向减资评估情况
针对本次定向减资，公司已与北京国翔共同委托北京国友大正资产评估有限公司对
北京国翔资产状况进行评估，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，目前有关评估工作正在
进行中；北京国友大正资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务的资格。同时，
本次评估结果尚需获得北京市国资委核准批复。
三、《减资协议》主要内容
1、公司同意实施本次减资，并承诺在北京国翔股东会拟通过的决议不减损公司在
本协议项下约定利益的基础上，配合签署相关股东会决议。
2、双方共同委托本次减资涉及的审计评估事宜的服务机构，并确保符合各自的监
管要求。
3、就公司的减资份额，双方同意按照每一元出资额对应 2.5037 元计算得出的价格
（即每股人民币 2.5037 元），与经北京市国资委核准的北京国翔净资产评估值乘以公司
持股比例孰高，计算应付公司的减资价款。北京国翔应以现金方式向公司支付减资价款，
具体支付时间为：
（1）公司签署同意本次减资所需的北京国翔股东会决议，北京国翔净资产评估值
经北京市国资委核准且北京国翔减资公告期满（不少于 45 天）之日起 5 个工作日内，
北京国翔向公司支付减资价款的 30%；
（2）与本次减资有关的工商变更登记手续完成后 10 个工作日内，北京国翔向公司
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支付减资价款的 70%。
上述全部款项应在 2017 年 12 月 25 日之前支付完毕。
4、双方同意，就本次减资实施过程中涉及的有关法定税费，由双方按照相关规定
各自承担。
5、本协议由双方签字盖章、经北京国翔股东大会决议通过、公司董事会以及相关
有权机关批准后生效。
6、若由于公司原因，致使本次减资涉及的工商变更登记手续未能顺利完成，则公
司须返还北京国翔已支付的 30%减资价款；若北京国翔未按协议约定按期支付减资价
款，每逾期一天，则北京国翔须根据逾期支付的减资价款金额，按日万分之三的标准向
公司支付违约金。
四、对公司的影响
公司对北京国翔投资成本为 5000 万元整，如本次定向减资能按有关协议约定的进
程推进，按照北京国翔本次定向减资最低价格 2.5037 元/股测算，公司参与本次定向减
资将获得约 1500 万元的税前投资收益。本次定向减资对公司 2017 年业绩的具体影响，
尚需视北京国翔经核准批复的资产评估结果以及交易实际进度情况确定。
五、风险提示
本次定向减资事宜尚需获得北京国翔股东大会审议通过，有关审计评估结果尚需获
得北京市国资委核准批复，以及尚需依据《公司法》等有关法律法规的规定履行法定减
资程序。同时，本次定向减资对公司 2017 年业绩的具体影响，尚需视北京国翔经核准
批复的资产评估结果以及交易实际进度情况确定。若因公司原因，致使本次减资涉及的
工商变更登记手续未能顺利完成，则公司须返还北京国翔已支付减资价款。敬请广大投
资者注意投资风险。
有关本次交易的后续进展，公司将及时发布补充公告。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2017 年 9 月 2 日
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