澳柯玛：关于控股子公司增资的公告2018-03-17
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2018－010
澳柯玛股份有限公司
关于控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：青岛澳柯玛专用车有限公司。
本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
一、本次增资事宜概述
2018 年 3 月 15 日，公司及子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛澳柯玛智联
产业投资有限公司（以下简称：“智联公司”）共同签署了《企业增资扩股协议》。同意
引入智联公司对公司控股子公司青岛澳柯玛专用车有限公司（以下简称“专用车公司”）
进行增资，共同推动电动物流车等相关项目的实施。本次增资后，智联公司将持有专用
车公司 70%股权。
由于公司董事长李蔚先生、监事会副主席黄卫东先生任智联公司董事；因此，智联
公司构成公司的关联法人，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次增资事宜无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
类别相关的关联交易不存在达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的情形。
二、智联公司基本情况
1、注册资本：30000 万元
2、住所：青岛市市北区新疆路 8 号
3、法定代表人：李蔚
4、成立日期：2018 年 1 月 2 日
5、经营范围：自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资及
管理、创业投资及管理；普通货运；物流仓储服务；企业策划、重组、并购、商务信息
1
的咨询服务等。
6、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
青岛澳柯玛控股集团有限公司 10500 35
中联建业集团有限公司 9900 33
美华世纪投资有限公司（香港） 9600 32
合计 30000 100
7、关联关系：由于公司董事长李蔚先生、监事会副主席黄卫东先生任智联公司董
事；因此，智联公司构成公司的关联法人。除此以外，公司与智联公司间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
此外，经核查智联公司具有相应的支付出资能力。
三、专用车公司基本情况
1、注册资本：2000 万元
2、法定代表人：张兴起
3、住所：青岛市黄岛区红柳河路 575 号
4、经营范围：电动车、冷藏专用车（非液氮制冷）技术开发、生产、销售及售后
服务；制冷机组、冷链设备及其材料、零配件采购及销售 ；物流方案设计、物流信息
咨询服务、货物搬运等。
5、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
澳柯玛股份有限公司 1800 90
青岛澳柯玛资产管理有限公司 200 10
合计 2000 100
6、业务及主要资产情况：专用车公司自身无实质经营业务，未来拟专业生产电动
物流车等产品。目前项目已获得国家发展和改革委员会《行政备案证明书》；并已接到
工信部装备司汽车处通知，可以开工建设，待项目建设完成并具备生产条件后，直接向
工业和信息化部申报生产准入。至此，项目已具备开工建设的行政核准和备案条件。此
外，专用车公司拥有土地使用权 74686.4 平方米（青房地权市字第 201262745 号），位
于青岛市黄岛区黄张路北侧、珠宋路以西，使用年限自 2012 年 4 月到 2062 年 4 月。
2
7、主要经营数据以及资产评估情况：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第 030026
号《审计报告》，截至 2018 年 1 月 31 日，专用车公司总资产 2655.66 万元（其中应收
公司 562.42 万元），净资产 2603.92 万元；2018 年 1 月实现营业收入 0 万元，净利润-10.23
万元；合并账面总资产 3688.11 万元，净资产 2707.03 万元，2018 年 1 月实现营业收入
554.47 万元，净利润 92.88 万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、
期货业务的资格。
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2018]第 QDV1035 号《资产
评估报告》（评估基准日：2018 年 1 月 31 日），专用车公司资产评估值 3409.56 万元（其
中：长期股权投资评估值 624.66 万元，无形资产评估值 2217 万元），负债评估值 51.74
万元，净资产评估值 3357.82 万元。青岛天和资产评估有限责任公司具有从事证券、期
货业务的资格。
8、子公司情况：专用车公司目前持有青岛澳柯玛电动车有限公司（以下简称“电
动车公司”）100%股权，电动车公司注册资本 1000 万元，法定代表人张兴起，住所位于
青岛崂山区株洲路 187-1 号，该公司主要从事场（厂）内专用机动车辆（蓄电池固定平
台搬运车和蓄电池观光车）的研发、生产、销售以及园区内电动车的运营管理。截至 2018
年 1 月 31 日，电动车公司总资产 1451.78 万元，总负债 929.34 万元（其中应付公司 324.20
万元），净资产 522.44 万元，2018 年 1 月实现营业收入 554.47 万元，净利润 103.11
万元（审计数）。截至 2017 年 12 月 31 日，电动车公司总资产 842.84 万元，净资产 419.33
万元，2017 年度实现营业收入 1530.37 万元，净利润-418.27 万元（未经审计数）。
截至目前，公司不存在为专用车公司及电动车公司提供担保或委托其进行理财的情
况。同时，电动车公司应付公司款项也已清理完毕，不存在占用上市公司资金情况。
四、本次增资具体情况
各方一致同意依据专用车公司上述资产评估结果，按照专用车公司评估后的每股净
资产，由智联公司出资现金 7835 万元（折股本 4666.67 万股），对专用车公司进行增
资。同时，公司及控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司本次不再新增投资。本次增
资后，专用车公司注册资本将由目前的 2000 万元增资至 6666.67 万元。增资后股权结
构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（100%）
澳柯玛股份有限公司 1800 27
3
青岛澳柯玛资产管理有限公司 200 3
青岛澳柯玛智联产业投资有限公司 4666.67 70
合计 6666.67 100
五、本次增资协议主要内容
1、签约方：公司（甲方）、青岛澳柯玛资产管理有限公司（乙方）、智联公司（丙
方）。
2、专用车公司原注册资本 2,000 万元，根据其业务发展需要，甲、乙双方同意丙
方按照专用车公司评估后的每股净资产，向专用车公司现金增资 7835 万元，占专用车
公司股本 4,666.67 万股。
3、为保证专用车公司正常经营，甲、乙、丙各方同意，本协议签署生效后三十日
内，丙方将出资款打入专用车公司指定验资账户。
4、股东会是专用车公司的最高权力机构，推荐并选举公司董事及监事。董事会由 3
名组成，其中甲方、乙方共同提名 1 人，丙方提名 2 人，董事会设董事长 1 名。
5、违约责任：协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应按照协议投资款的 20%
向其它方支付惩罚性违约金，给其它方造成损失的，还应承担赔偿责任。
丙方未按协议约定期限出资的，应向甲方、乙方支付逾期出资违约金。违约金按照
延迟出资期间应出资款的每日万分之三计算。逾期出资超过十日，甲、乙方任何一方均
有权解除协议，要求丙方按照本协议出资款的 5%承担违约责任，并要求违约方承担专用
车公司及甲乙双方因此造成的损失。
专用车公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对专用车公司可能造
成重大不利影响，或可能影响投资款价格的，丙方有权解除协议，并要求专用车公司按
照协议转让价款的 5%承担违约责任。丙方不解除协议的，有权要求专用车公司就有关事
项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的专用
车公司的损失数额。
6、本协议自甲、乙、丙各方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审
批机构批准，并经甲方董事会批准后生效。
六、本次增资事项的影响
专用车公司本次增资事项，有利于公司整合外部资源，共同推动电动物流车等相关
产业的实施与发展，符合公司全体股东的根本利益。
七、独立董事发表意见情况
4
1、在召开董事会会议前，公司就专用车公司本次增资事项与独立董事进行了充分
沟通，公司独立董事同意将相关议案提交董事会进行审议。
2、公司独立董事对专用车公司本次增资事项发表了同意的独立意见，具体如下：
青岛澳柯玛专用车有限公司本次增资暨关联交易事项符合有关法律法规及公司章
程的规定，决策程序合法合规，有利于引进社会资本促进电动物流车等相关产业的发展，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意青岛澳柯玛专用车
有限公司本次增资事项。
此外，专用车公司本次增资事项尚需依据国资监管规定履行相关审批程序。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2018 年 3 月 17 日
5
