中信建投证券股份有限公司

                       关于澳柯玛股份有限公司

                  2017 年度持续督导定期现场检查报告

上海证券交易所：

     中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公
司（以下简称“澳柯玛或公司”）2016 年度非公开发行股票项目的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）
等相关法规规定，担任澳柯玛 2016 年度非公开发行股票项目持续督导的保荐机
构，对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

     一、本次现场检查的基本情况

     保荐机构对澳柯玛进行现场检查的人员为项目组成员张星明（以下简称“项
目组”）。

     在现场检查过程中，保荐机构结合澳柯玛的实际情况，查阅、收集了澳柯玛
有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、
询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与
控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对
外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

     二、对现场检查事项逐项发表的意见

     （一）公司治理和内部控制情况

     核查情况：

     项目组查阅了公司的内部审计制度，2017 年上市以来审计委员会历次会议
资料、内部审计部门内审工作计划、内审报告、关于募集资金的存放与使用情况
的专项审计报告、以及年度内部审计工作报告等；并对相关人员进行了访谈。

     核查意见：
    经核查，保荐机构认为：澳柯玛的董事、监事和高级管理人员能够按照有关
法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情
人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能
够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的
权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构
成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估
和控制措施能够有效执行。

    （二）信息披露情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记及外部信
息使用人提醒制度》、保密提示函、外部单位相关人员登记备案表、信息披露审
批表、公司公章用印记录、总经理办公会记录、重大合同、重大资金支付审批表、
政府补贴相关文件及内部信息知情人表，2017 年度公告的季报、半年报、年报
以及相关的董事会和监事会决议、审计委员会会议纪要、年报差错责任追究制度
等；并对相关人员进行访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：澳柯玛上市以来到目前严格按照证券监管部门的相
关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各
项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司的《关联交易管理制度》、公司关于关联方的确认单、银
行存款明细表、公司经理办公会会议决议、记录、贷款卡复印件及账户信息、信
用信息报告、公司控股股东、实际控制人、关联方、董监高与公司大额资金往来
的明细表等；对公司的大额资金往来的凭证进行抽样核查；并对相关人员进行了
访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：澳柯玛资产完整，人员、财务、机构和业务独立，
不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司的《募集资金管理制度》，募投资金对账单、三方存管协
议及公告、使用明细表，募集资金置换、临时补流等相关公告，募集资金存放与
实际使用情况专项报告，以及相关董事会监事会决议、会计师鉴证报告、保荐机
构核查意见、独立董事独立意见、内审部门检查情况等；实地查看募集资金投资
项目建设情况；对大额募集资金支出的凭证进行抽样核查；并对相关人员进行了
访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：澳柯玛募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所
股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    核查情况：

    项目组查阅了澳柯玛 2017 年度关联交易、对外担保、重大对外投资的内部
控制制度、决策文件、相关合同、信息披露文件，并对所涉及的业务及财务人员
进行了询问确认。
    核查意见：

    澳柯玛已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内部控制制度，
澳柯玛 2017 年度关联交易、对外担保、重大对外投资的决策程序合规，履行了
相应的审议和信息披露程序。

    （六）经营情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司及同行业上市公司定期报告、行业研究报告，分析财务报
表及重大会计事项，了解公司经营环境；并对相关人员进行了访谈。

    核查意见

    经核查，保荐机构认为：澳柯玛上市以来到目前经营模式未发生重大变化，
重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变
化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项

    本次现场检查未发现澳柯玛存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，澳柯玛积极提供所需文件资料，安排保荐
机构与澳柯玛高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查
工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：澳柯玛 2016 年度非公开发行股票并上市以
来到目前在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其
他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经
营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相
关规范性文件的重大事项。
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