关于澳柯玛股份有限公司有限售条件的流通股
                     上市流通申请的核查意见

保荐机构：      中信证券股份有限公司         上市公司 A 股简称：   澳柯玛
保荐代表人：            骆中兴               上市公司 A 股代码：   600336




    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为澳柯玛股份有限公司
（以下简称“澳柯玛”）股权分置改革的保荐机构，就本次有限售条件的流通股
上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、澳柯玛股权分置改革的相关情况

    （一）股权分置改革方案基本情况

    澳柯玛股权分置改革方案基本内容为：澳柯玛非流通股股东向股权分置改革
方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股流通股支付 4.2 股对
价，方案实施的时间为 2005 年 12 月 12 日。

    （二）股权分置改革方案中追加对价承诺及实施情况

    无追加对价安排。

    （三）澳柯玛集团在股权分置改革方案中做出的特别承诺

    青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”）系澳柯玛原控股股东，
其在股权分置改革方案中除遵守法定承诺外，还承诺：
    1、若有非流通股股东不同意股权分置改革方案的股改对价安排，或因质押、
冻结、扣划等原因而不能向流通股股东支付对价安排的，澳柯玛集团将代为支付。
澳柯玛集团代为支付后，有权向被代为支付的股东进行追偿，被代为支付的股东
所持股份上市流通时需获得澳柯玛集团的书面同意。
    2、自股权分置改革实施之年度起，澳柯玛集团将通过董事会提出连续三年
进行现金分红，分红比例不低于当年实现可分配利润的 60%，并投赞成票。

二、澳柯玛集团对股权分置改革承诺的履行情况

    （一）澳柯玛集团持有澳柯玛股份的变动情况
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    2006 年 8 月,澳柯玛集团持有的 2,378,917 股澳柯玛股份被拍卖给了南京汉
唐信息咨询有限公司(以下简称"南京汉唐")。
    2006 年 12 月，澳柯玛集团持有的 179,376,456 股澳柯玛股份经青岛市中级
人民法院司法协助执行，已过户到青岛市企业发展投资有限公司（以下简称“企
发投公司”），该等股权占澳柯玛总股本的 52.60%。过户完成后，企发投公司成
为澳柯玛的控股股东。
    2007 年 1 月，中信证券公开竞得了澳柯玛集团持有的 27,623,544 股澳柯玛
股份，2007 年 2 月已完成过户。
    2008 年 5 月，左广兵先生公开竞得了澳柯玛集团所持有的 96,456 股澳柯玛
股份，2008 年 6 月已完成过户。

    （二）澳柯玛集团及后续股东对上述特别承诺的履行情况

    经核查，在保荐机构的督导下，澳柯玛集团及后续受让其所持澳柯玛股份的
南京汉唐、企发投公司、中信证券、左广兵先生均按要求继续履行了澳柯玛集团
在股权分置改革中所做出的相关承诺。

三、股权分置改革后至今澳柯玛的股本变化情况

    （一）股权分置改革后至今的股本变化情况

    2013 年，澳柯玛以 2012 年末总股本 341,036,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 341,036,000 股，每股面值 1 元，股本
增至 682,072,000 股。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2958 号文核准，同意澳柯玛非
公开发行不超过 147,448,300 股新股。本次最终发行股数为 94,681,269 股，发
行完成后，澳柯玛总股本变更为 776,753,269 股。此后，澳柯玛总股本未再发生
变化。

    （二）股权分置改革后至今有限售条件流通股的变化情况

    经核查，截至本核查意见出具之日，除广州科源中小企业投资经营有限公司
持有的 200 万股澳柯玛有限售条件的流通股（系原股东广东银达担保投资集团有
限公司的所持股份，其原持有澳柯玛的股份数量为 100 万股，经澳柯玛 2013 年
度资本公积金转增股本后变更为 200 万股）仍未上市流通外，澳柯玛其他因股权

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分置改革而持有有限售条件的流通股股份的股东所持的澳柯玛流通股股份均已
实现上市流通。

四、大股东占用资金的解决安排情况

       目前澳柯玛大股东为企发投公司，不存在大股东占用资金的情况。

五、本次有限售条件的流通股上市流通情况

       （一）本次有限售条件的流通股拟上市流通的基本情况

                        持有有限售   持有有限售                 剩余有限售
                                                    本次上市
                        条件的流通   条件的流通                 条件的流通
序号       股东名称                                   数量
                        股股份数量   股股份占公                 股股份数量
                                                    （万股）
                          （万股）   司总股本比例               （万股）
         广州科源中小
 1       企业投资经营      200            0.26%       200             0
           有限公司

       （二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日：2018 年 6 月 19 日

       （三）本次有限售条件的流通股上市情况说明

       澳柯玛董事会已收到广州科源中小企业投资经营有限公司关于股票上市流
通的申请文件和澳柯玛集团同意其所持股份流通的书面确认意见。根据澳柯玛集
团原在股权分置改革方案中所做出的承诺，广州科源中小企业投资经营有限公司
持有的澳柯玛限售流通股已满足上市流通条件。
       本次广州科源中小企业投资经营有限公司所持股份上市流通后，澳柯玛股权
分置改革后所有持有限售流通股的股东的所持股份将全部实现上市流通。

六、结论性意见

       经上述核查，中信证券同意本次广州科源中小企业投资经营有限公司所持限
售流通股的上市流通事项。




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 （此页无正文，为《关于澳柯玛股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申
请的核查意见》的签署页）




                               保荐机构：中信证券股份有限公司


                                 保荐代表人：     骆中兴




                                            2018 年 6 月 12 日




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