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北京市康达律师事务所
关于澳柯玛股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
康达股会字[2018]第 0803 号
二○一八年九月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于澳柯玛股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2018]第 0803 号
致：澳柯玛股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《澳柯玛股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受澳柯玛股
份有限公司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2018
年 9 月 7 日召开的 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，
不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和
准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书
中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依
法对本法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现
场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次会议的召集、召开程序
1、本次会议的召集
根据《澳柯玛股份有限公司七届十次董事会决议》，本次会议由公司董事
会召集。
公司董事会于 2018 年 8 月 14 日发出《澳柯玛股份有限公司关于召开 2018
年第二次临时股东大会的通知》，并在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）等相关媒体上
发布了公告。根据上述通知，公司 2018 年第二次临时股东大会拟定于 2018 年
9 月 7 日召开。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会
议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
2、本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2018 年
9 月 7 日上午 9 点 30 分在青岛经济技术开发区前湾港路 315 号澳柯玛股份有限
公司会议室召开。本次会议由公司副董事长张兴起先生主持。本次会议的网络
投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台投票
的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2018 年 9 月 7 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为 2018 年 9 月 7 日
9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
经核查，本次会议召开的时间、地点、方式和审议事项与公告内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书
二、出席会议人员资格的合法有效性
出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、授权代表共 42 名，均
为截止 2018 年 9 月 3 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份 382,805,467 股，占公司股份总
数的 49.28%。
其中，出席本次现场会议的股东及授权代表共 2 名，代表股份 309,520,326
股，占公司股份总数的 39.85%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东
共 40 名，代表公司有表决权的股份 73,285,141 股，占公司股份总数的 9.43%。
出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的
本所律师。
经核查，本所律师认为，出席或列席本次会议人员的资格符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会
议。
三、本次会议的表决程序的合法有效性
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络
投票相结合的方式进行了表决，就现场会议的表决过程进行了计票、监票，并
当场公布了表决结果，出席会议的股东及授权代表对表决结果没有提出异议。
根据《公司法》第一百零三条第二款的规定：股东大会作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式
的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次会议第
1、2、3、4 项议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，符合《公司法》的规定。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项
的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
法律意见书
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，本次会议在审议第 2、
3、4 项议案时，采用中小投资者单独计票。中小投资者是指单独或合计持有公
司股份低于 5%（不含）股份的股东。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定。
四、本次会议表决结果的合法有效性
结合本次会议现场投票与网络投票情况，本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于修订公司章程的议案》
赞成 379,501,824 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.14%；反对 3,296,943 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0.86%；弃权 6,700 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.00%
2、审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》
赞成 379,106,246 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.03%；反对 3,699,221 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0.97%；弃权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.00%
其中，中小投资者的投票情况为：同意 1,119,801 股，占出席会议（含网络
投票）中小投资者所持有表决权股份总数的 23.24%；反对 3,699,221 股，占出
席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的 76.76%；弃权 0
股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的 0.00%。
3、审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》
赞成 379,662,925 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.18%；反对 3,142,542 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0.82%；弃权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.00%
其中，中小投资者的投票情况为：同意 1,676,480 股，占出席会议（含网络
投票）中小投资者所持有表决权股份总数的 34.79%；反对 3,142,542 股，占出
法律意见书
席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的 65.21%；弃权 0
股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的 0.00%。
4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》
赞成 379,678,925 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.18%；反对 3,126,542 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0.82%；弃权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.00%
其中，中小投资者的投票情况为：同意 1,692,480 股，占出席会议（含网络
投票）中小投资者所持有表决权股份总数的 35.12%；反对 3,126,542 股，占出
席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的 64.88%；弃权 0
股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的 0.00%。
5、审议通过《关于增补公司第七届监事会监事候选人的议案》
赞成 380,511,025 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.40%；反对 2,182,742 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0.57%；弃权 111,700 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0.03%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大
会表决方式、表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
