东兴证券股份有限公司
关于美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《美克国际家居用品股份有限公司章程》的有
关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、保荐机构
（主承销商）或者“主承销商”）作为美克国际家居用品股份有限公司（以下简称
“公司”、“美克家居”或者“发行人”）本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）
对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现就本次非公开发行的
合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议
公告日，即 2016 年 8 月 13 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。经公司 2016 年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价
格相应调整为不低于 5.15 元/股。
本次非公开发行股票的具体发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发
行的主承销商协商确定。发行人控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美
克集团”）不参与本次非公开发行的询价，其将按照本次非公开发行经询价确定
的最终发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，
通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本
1
次发行的发行价格为 5.20 元/股。
（二）发行数量
本 次 实 际 共 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 307,692,307.00 股 ， 不 超 过
310,679,611.00 股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准美克国
际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]925 号）中“核
准你公司非公开发行不超过 310,679,611.00 股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东美克集团、泰达宏利基金管理有
限公司、建信基金管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司、新华基金管
理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司，以上 6 名发行对象皆以现金认购本次
非公开发行的股票。
本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总
额为 1,599,999,996.40 元，未超过本次发行募集资金数额上限 1,600,000,000.00
元。扣除发行费用人民币 33,557,692.23 元后，募集资金净额为 1,566,442,304.17
元。
经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会
2016 年 8 月 11 日，发行人召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了
关于发行人本次非公开发行 A 股股票的相关议案，包括：《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的预案》、《公司非公开发行 A 股股票方案》、《公司非公开发
行 A 股股票预案》、《关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的<股份
认购协议>的预案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的预案》、《公
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司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的预案》、《关于非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主
体承诺的预案》、《关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式
增持公司股份的预案》、《关于本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明的预案》。2017 年 3 月 10 日，发行人召开第六届董事会第
二十四次会议，审议通过了《公司 2016 年年度报告及摘要》、《公司 2016 年度利
润分配预案》等议案。
2017 年 8 月 3 日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的预案》、《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的预案》。
2、股东大会
2016 年 8 月 30 日，发行人召开了 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
了关于发行人非公开发行 A 股股票的相关议案。
根据发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过的《公司非公开发行 A 股
股票方案》，本次非公开发行股票发行价格将不低于 12.14 元/股，发行数量为不
超过 131,795,717 股（含 131,795,717 股）。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价、发行数
量上限将进行相应调整。
2017 年 4 月 5 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司 2016
年度利润分配议案》。2017 年 4 月 13 日，公司披露了《2016 年年度权益分派实
施公告》，美克家居本次权益分派股权登记日为 2017 年 4 月 18 日，除权除息日
为 2017 年 4 月 19 日。
2017 年 4 月 21 日，根据公司上述股东大会的相关决议以及 2017 年 4 月 13
日披露的《2016 年年度权益分派实施公告》，公司披露了《关于根据 2016 年度
利润分配方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开发
行股票的发行价格由不低于 12.14 元/股调整为不低于 5.15 元/股，发行数量由不
超过 131,795,717 股（含 131,795,717 股）调整为不超过 310,679,611 股（含
310,679,611 股）。
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2017 年 8 月 21 日，发行人召开了 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017 年 1 月 13 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核
委员会的审核通过。
2017 年 6 月 27 日，公司收到中国证监会 2017 年 6 月 15 日签发的《关于核
准美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]925
号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 310,679,611 股新股。该批复自核准
之日起 6 个月内有效。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发出
2017 年 8 月 22 日，主承销商向截至 2017 年 8 月 15 日收市后的公司前 20
名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、符合《证
券发行与承销管理办法》规定条件的 24 家证券投资基金公司、10 家证券公司、
5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 51 家其他投资者以
电子邮件或特快专递方式送达了《认购邀请书》和《申购报价单》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2016 年第五次临时股东大会
通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完
整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
1、本次申购情况
2017 年 8 月 28 日（T 日）8:30-11:30，在北京国枫律师事务所律师的见证下，
发行人和主承销商在约定的时间内共收到 7 家投资者的申购报价，其中 1 家投资
者由于提交申购文件不完整被认定为无效报价（深圳市国协一期股权投资基金合
4
伙企业（有限合伙）未在规定时间内提供穿透核查后的自有资金承诺函及申购保
证金汇款凭证复印件），其余 6 家投资者均为证券投资基金公司，并且均按时、
完整地发送全部申购文件，无须缴纳保证金，被认定为有效报价。上述 7 家投资
者的报价情况如下：
是否
序 申购价格 申购金额
询价对象名称 有效
号 （元/股） （万元）
申购
5.70 29,400.00
1 泰达宏利基金管理有限公司 是
5.15 29,500.00
5.70 29,700.00
2 建信基金管理有限责任公司 是
5.47 29,800.00
5.69 44,700.00
3 民生加银基金管理有限公司 是
5.15 44,800.00
5.68 30,600.00
4 新华基金管理股份有限公司 5.42 30,700.00 是
5.15 30,800.00
5 嘉实基金管理有限公司 5.20 27,500.00 是
6 富国基金管理有限公司 5.16 25,000.00 是
深圳市国协一期股权投资基金合伙企
7 5.50 30,000.00 否
业（有限合伙）
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
6 家有效报价的投资者中，泰达宏利基金管理有限公司及其管理的产品、建
信基金管理有限责任公司及其管理的产品、民生加银基金管理有限公司及其管理
的产品、新华基金管理股份有限公司及其管理的产品、嘉实基金管理有限公司及
5
其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资管业务试点办法》等法律法规范围内须登记和备案的产品，经核查，泰达
宏利基金管理有限公司及其管理的产品、建信基金管理有限责任公司及其管理的
产品、民生加银基金管理有限公司及其管理的产品、新华基金管理股份有限公司
及其管理的产品、嘉实基金管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时
间内完成登记和备案。富国基金管理有限公司及其管理的产品均为公募基金及社
保基金，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规
定履行私募基金备案登记手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次美克家居非公
开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资
者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经主承销商确认
符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符
合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与
本次询价的投资者泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、民
生加银基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、
富国基金管理有限公司均属于专业投资者 I，均已按要求提交了投资者适当性管
理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 6 份有
效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。
发行人和主承销商确定以 5.20 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格
及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 307,692,307.00 股（包含控股股
东美克集团认购部分），认购总金额为 1,599,999,996.40 元（包含控股股东美克集
团认购部分）。
全部有效报价的簿记建档情况如下：
该价格（及以上）的累计有效认 该价格（及以上）的累计有效认
认购价格（元/股）
购金额（万元） 购家数（名）
5.70 59,100.00 2
6
5.69 103,800.00 3
5.68 134,400.00 4
5.47 134,500.00 4
5.42 134,600.00 4
5.20 162,100.00 5
5.16 187,100.00 6
5.15 187,400.00 6
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行按照《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人
与主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确
定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 5.20 元/股，募集资金总额为 1,599,999,996.40 元，发行
股 票 数 量 307,692,307.00 股 ， 发 行 股 票 数 量 未 超 过 中 国 证 监 会 核 准 上 限
310,679,611.00 股；发行对象总数为 6 名，不超过 10 名。公司控股股东美克投资
集团有限公司承诺认购金额为 20,000 万元，结合本次发行的最终报价情况，本
次发行的最终配售情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 泰达宏利基金管理有限公司 56,538,461.00 293,999,997.20
2 建信基金管理有限责任公司 57,307,691.00 297,999,993.20
3 民生加银基金管理有限公司 85,961,538.00 446,999,997.60
4 新华基金管理股份有限公司 59,038,460.00 306,999,992.00
5 嘉实基金管理有限公司 10,384,619.00 54,000,018.80
6 美克投资集团有限公司 38,461,538.00 199,999,997.60
合计 307,692,307.00 1,599,999,996.40
经核查，除公司控股股东美克投资集团有限公司外，最终获配投资者与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接
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或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，泰达宏利基金管理有限公司及其管理的产品、建
信基金管理有限责任公司及其管理的产品、民生加银基金管理有限公司及其管理
的产品、新华基金管理股份有限公司及其管理的产品、嘉实基金管理有限公司及
其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资管业务试点办法》等法律法规范围内须登记和备案的产品，经核查，泰达
宏利基金管理有限公司及其管理的产品、建信基金管理有限责任公司及其管理的
产品、民生加银基金管理有限公司及其管理的产品、新华基金管理股份有限公司
及其管理的产品、嘉实基金管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时
间内完成登记和备案。
泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、民生加银基金管
理有限公司、新华基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司参与本次认购
的产品如下所示：
1、泰达宏利基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 泰达宏利华鑫信托智选 10 号资产管理计划
2、建信基金管理有限责任公司参与认购的产品为：
1 建信天津信托优选定增 4 号特定客户资产管理计划
2 建信天津信托优选定增 5 号特定客户资产管理计划
3、民生加银基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 民生加银鑫牛定向增发 66 号资产管理计划
4、新华基金管理股份有限公司参与认购的产品为：
1 新华基金-四川信托-金鑫定增 1 号资产管理计划
5、嘉实基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 嘉实睿思 5 号资产管理计划
2 嘉实睿思 9 号资产管理计划
3 嘉实基金超新星 1 号定增资产管理计划
4 全国社保基金五零四组合
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循
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了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司
和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，
压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2017 年 8 月 30 日，发行人向 6 名获得配售股份的投资者发出《美克国际家
居用品股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 6 名投资者按规定于
2017 年 9 月 1 日 12:00 时前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户，截至
2017 年 9 月 1 日 12:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 4 日出具了 CAC 证验
字[2017]087 号《验资报告》。验证截至 2017 年 9 月 4 日，保荐机构指定的收款
银行账户已收到 6 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 1,599,999,996.40 元。
2017 年 9 月 4 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认股款。2017 年 9 月 6 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
CAC 证验字[2017]089 号《验资报告》，验证截至 2017 年 9 月 6 日止，发行人发
行收入人民币 1,599,999,996.40 元，扣除本次发行费用人民币 31,999,999.92 元及
律师费、审计验资费等中介机构费用及信息披露、登记手续费等其他发行费用
1,557,692.31 元后为人民币 1,566,442,304.17 元。其中：计入注册资本人民币
307,692,307.00 元，计入资本公积人民币 1,258,749,997.17 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、
缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017 年 6 月 27 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，
并于 2017 年 6 月 28 日对此进行了公告。
保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露
的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：美克国际家居用品股份有限公司本次
非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场
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的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资
金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成
登记和备案。
本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
郭磊 张德坤
项目协办人：______________
陆文军
法定代表人：______________
魏庆华
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
2017 年 9 月 7 日
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