证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2017-071
美克国际家居用品股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
二零一七年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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寇卫平 陈江 冯东明
------------------------------------------------------------- ----------------------------------------
赵晶 黄新 张建英
------------------------------------------------------------- ----------------------------------------
陈建国 李大明 李季鹏
美克国际家居用品股份有限公司
2017 年 9 月 13 日
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目录
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 2
目录..................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................... 4
第一节本次发行的基本情况 ............................................................................................ 5
一、发行人基本信息 ........................................................................................................ 5
三、本次发行基本情况 .................................................................................................... 8
四、本次发行对象概况 ...................................................................................................11
五、本次发行新增股份数量及上市时间 ...................................................................... 16
六、本次发行相关机构 .................................................................................................. 17
第二节本次发行前后公司基本情况 .............................................................................. 19
一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................................. 19
二、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 21
第三节中介机构对本次发行的意见 .............................................................................. 23
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................... 23
第四节中介机构声明 ...................................................................................................... 24
一、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................. 25
三、发行人律师声明 ...................................................................................................... 26
四、发行人审计机构声明 .............................................................................................. 27
五、发行人验资机构声明 .............................................................................................. 28
第五节备查文件 .............................................................................................................. 29
一、备查文件 .................................................................................................................. 29
二、查阅地点及时间 ...................................................................................................... 29
3
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
美克家居、发行人、公司、本
指 美克国际家居用品股份有限公司
公司、上市公司
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发行不超过310,679,611.00股股票的行为
董事会 指 美克国际家居用品股份有限公司董事会
股东大会 指 美克国际家居用品股份有限公司股东大会
美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票发行情
本报告 指
况报告书
募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
定价基准日 指 公司第六届董事会第十九次会议决议公告日
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
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第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：美克国际家居用品股份有限公司
英文名称：Markor International Home Furnishings Co., Ltd.
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181 号
法定代表人：寇卫平
股票简称：美克家居
股票代码：600337
成立时间：1995 年 8 月 16 日
上市时间：2000 年 11 月 27 日
上市地点：上海证券交易所
总股本：1,498,408,456 股
统一社会信用代码：916501006255516701
邮政编码：830023
电话号码：0991-3836028
传真号码：0991-3628809、3838191
电子邮件：mkzq1@markor.com.cn
互联网网址：www.markorfurniture.com
经营范围：家具、装饰装潢材料、灯具及配套产品的开发、设计、生产和全国
连锁销售；家具批发；饰物装饰设计服务；针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、
饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品、食品的销售；家具展示；家具维修；商
务咨询；道路普通货物运输；货物存储（危化品除外）；货运代理服务；商品装卸
搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
5
出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业
务；餐饮服务、房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。（以上商品
须经国家专项审批的，在取得相关许可后，方可从事经营活动，具体经营项目以许
可证载明项目为准；涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管
理的商品应按国家有关规定办理）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会
2016 年 8 月 11 日，发行人召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了关
于发行人本次非公开发行 A 股股票的相关议案，包括：《关于公司符合非公开发行
A 股股票条件的预案》、《公司非公开发行 A 股股票方案》、《公司非公开发行 A
股股票预案》、《关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协
议>的预案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的预案》、《公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的预案》、《关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的预
案》、《关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股
份的预案》、《关于本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告
的说明的预案》。
2017 年 3 月 10 日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《公
司 2016 年年度报告及摘要》、《公司 2016 年度利润分配预案》等议案。
2017 年 8 月 3 日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的预案》、《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的预案》。
2、股东大会
2016 年 8 月 30 日，发行人召开了 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了关
于发行人非公开发行 A 股股票的相关议案。
6
根据发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过的《公司非公开发行 A 股股
票方案》，本次非公开发行股票发行价格将不低于 12.14 元/股，发行数量为不超过
131,795,717 股（含 131,795,717 股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价、发行数量上限将
进行相应调整。
2017 年 4 月 5 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《公司 2016 年度
利润分配议案》。2017 年 4 月 13 日，公司披露了《2016 年年度权益分派实施公告》，
美克家居本次权益分派股权登记日为 2017 年 4 月 18 日，除权除息日为 2017 年 4 月
19 日。
2017 年 4 月 21 日，根据公司上述股东大会的相关决议以及 2017 年 4 月 13 日
披露的《2016 年年度权益分派实施公告》，公司披露了《关于根据 2016 年度利润
分配方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开发行股票
的发行价格由不低于 12.14 元/股调整为不低于 5.15 元/股，发行数量由不超过
131,795,717 股（含 131,795,717 股）调整为不超过 310,679,611 股（含 310,679,611
股）。
2017 年 8 月 21 日，发行人召开了 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017 年 1 月 13 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委
员会的审核通过。
2017 年 6 月 27 日，公司收到中国证监会 2017 年 6 月 15 日签发的《关于核准
美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]925 号）
核准批文，核准公司非公开发行不超过 310,679,611 股新股。该批复自核准之日起 6
个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 4 日出具了 CAC 证验字
[2017]087 号《验资报告》。验证截至 2017 年 9 月 4 日，保荐机构指定的收款银行
7
账户已收到 6 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 1,599,999,996.40 元。
2017 年 9 月 4 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了
认股款。2017 年 9 月 6 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 证
验字[2017]089 号《验资报告》，验证截至 2017 年 9 月 6 日止，发行人发行收入人
民币 1,599,999,996.40 元，扣除承销费、保荐费人民币 31,999,999.92 元及律师费、
审计验资费等中介机构费用及信息披露、登记手续费等其他发行费用 1,557,692.31
元后为人民币 1,566,442,304.17 元。其中：计入注册资本人民币 307,692,307.00 元，
计入资本公积人民币 1,258,749,997.17 元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2017 年 9 月 12 日在中登公司上海分公司办理完毕登记
托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一
交易日起在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）307,692,307.00 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告
日，即 2016 年 8 月 13 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 12.14 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司 2016
年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于
5.15 元/股。
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公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，
通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次
发行的发行价格为 5.20 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,599,999,996.40 元，扣除发行费用（包括承销费用、保
荐费用、律师费用、验资费用等）33,557,692.23 元后，募集资金净额为 1,566,442,304.17
元。
（五）本次发行的申购报价情况
2017 年 8 月 28 日（T 日）8:30-11:30，在北京国枫律师事务所律师的见证下，
发行人和主承销商在约定的时间内共收到 7 家投资者的申购报价，其中 1 家投资者
由于提交申购文件不完整被认定为无效报价（深圳市国协一期股权投资基金合伙企
业（有限合伙）未在规定时间内提供穿透核查后的自有资金承诺函及申购保证金汇
款凭证复印件），其余 6 家投资者均为证券投资基金公司，并且均按时、完整地发
送全部申购文件，无须缴纳保证金，被认定为有效报价。上述 7 家投资者的报价情
况如下：
是否
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称 有效
（元/股） （万元）
申购
5.70 29,400.00
1 泰达宏利基金管理有限公司 是
5.15 29,500.00
5.70 29,700.00
2 建信基金管理有限责任公司 是
5.47 29,800.00
5.69 44,700.00
3 民生加银基金管理有限公司 是
5.15 44,800.00
5.68 30,600.00
4 新华基金管理股份有限公司 5.42 30,700.00 是
5.15 30,800.00
5 嘉实基金管理有限公司 5.20 27,500.00 是
6 富国基金管理有限公司 5.16 25,000.00 是
9
深圳市国协一期股权投资基金合伙企业
7 5.50 30,000.00 否
（有限合伙）
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式
参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供
财务资助或者补偿。
6 家有效报价的投资者中，泰达宏利基金管理有限公司及其管理的产品、建信
基金管理有限责任公司及其管理的产品、民生加银基金管理有限公司及其管理的产
品、新华基金管理股份有限公司及其管理的产品、嘉实基金管理有限公司及其管理
的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资管
业务试点办法》等法律法规范围内须登记和备案的产品，经核查，泰达宏利基金管
理有限公司及其管理的产品、建信基金管理有限责任公司及其管理的产品、民生加
银基金管理有限公司及其管理的产品、新华基金管理股份有限公司及其管理的产品、
嘉实基金管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案。
富国基金管理有限公司及其管理的产品均为公募基金及社保基金，不在《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次美克家居非公
开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按
照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经主承销商确认符合适
当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购
邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与询价的投资
者泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、民生加银基金管理有
限公司、新华基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、富国基金管理有限
公司均属于专业投资者 I，均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与
本次发行认购的投资者适当性管理要求。
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发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 6 份有效
《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发
行人和主承销商确定以 5.20 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资
者的认购数量，当日确定的认购总股数为 307,692,307.00 股（包含控股股东美克集
团认购部分），认购总金额为 1,599,999,996.40 元（包含控股股东美克集团认购部分）。
全部有效报价的簿记建档情况如下：
该价格（及以上）的累计有效认购 该价格（及以上）的累计有效认购
认购价格（元/股）
金额（万元） 家数（名）
5.70 59,100.00 2
5.69 103,800.00 3
5.68 134,400.00 4
5.47 134,500.00 4
5.42 134,600.00 4
5.20 162,100.00 5
5.16 187,100.00 6
5.15 187,400.00 6
（六）股份锁定期
本次非公开发行，公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）
认购的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，其他 5 名投资者认购的股票
自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主
承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购
获配对象及获配股数。
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本次发行最终价格为 5.20 元/股，募集资金总额为 1,599,999,996.40 元，发行股
票数量 307,692,307.00 股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 310,679,611.00
股；发行对象总数为 6 名，不超过 10 名。公司控股股东美克投资集团有限公司承诺
认购金额为 20,000 万元，结合本次发行的最终报价情况，本次发行的最终配售情况
如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 泰达宏利基金管理有限公司 56,538,461.00 293,999,997.20
2 建信基金管理有限责任公司 57,307,691.00 297,999,993.20
3 民生加银基金管理有限公司 85,961,538.00 446,999,997.60
4 新华基金管理股份有限公司 59,038,460.00 306,999,992.00
5 嘉实基金管理有限公司 10,384,619.00 54,000,018.80
6 美克投资集团有限公司 38,461,538.00 199,999,997.60
合计 307,692,307.00 1,599,999,996.40
（二）发行对象的基本情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000.00 万元
法定代表人：弓劲梅
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：56,538,461.00 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
2、建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
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注册资本：20,000.00 万元
法定代表人：许会斌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：57,307,691.00 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
3、民生加银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区莲花街道福中三路 2005 号民生金融大厦 13 楼 13A
注册资本：30,000.00 万元
法定代表人：张焕南
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：85,961,538.00 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
4、新华基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（外商投资企业投资）
住所：重庆市江北区聚贤岩广场 6 号力帆中心 2 号办公楼第 19 层
注册资本：21,750.00 万元
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
认购数量：59,038,460.00 股
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限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
5、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层 09-11
单元
注册资本：15,000.00 万元
法定代表人：邓红国
经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：10,384,619.00 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
6、美克投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 506 号
注册资本：20,000.00 万元
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设
计，咨询服务。方式：批零兼营，服务。货物和技术的进出口自营和代理业务（专
项审批业务除外）。
认购数量：38,461,538.00 股
限售期限：36 个月
关联关系：发行人控股股东
（三）本次发行对象与公司的关联关系
14
经核查，除公司控股股东美克投资集团有限公司外，最终获配投资者与发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接
方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，泰达宏利基金管理有限公司及其管理的产品、建信
基金管理有限责任公司及其管理的产品、民生加银基金管理有限公司及其管理的产
品、新华基金管理股份有限公司及其管理的产品、嘉实基金管理有限公司及其管理
的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资管
业务试点办法》等法律法规范围内须登记和备案的产品，经核查，泰达宏利基金管
理有限公司及其管理的产品、建信基金管理有限责任公司及其管理的产品、民生加
银基金管理有限公司及其管理的产品、新华基金管理股份有限公司及其管理的产品、
嘉实基金管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案。
泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、民生加银基金管理
有限公司、新华基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司参与本次认购的产
品如下所示：
1、泰达宏利基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 泰达宏利华鑫信托智选 10 号资产管理计划
2、建信基金管理有限责任公司参与认购的产品为：
1 建信天津信托优选定增 4 号特定客户资产管理计划
2 建信天津信托优选定增 5 号特定客户资产管理计划
3、民生加银基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 民生加银鑫牛定向增发 66 号资产管理计划
4、新华基金管理股份有限公司参与认购的产品为：
1 新华基金-四川信托-金鑫定增 1 号资产管理计划
5、嘉实基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 嘉实睿思 5 号资产管理计划
2 嘉实睿思 9 号资产管理计划
3 嘉实基金超新星 1 号定增资产管理计划
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4 全国社保基金五零四组合
经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案, 均符合参与本
次发行认购的投资者适当性管理要求。
（四）本次发行投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次美克家居非公
开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按
照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经主承销商确认符合适
当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购
邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与询价的投资
者泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、民生加银基金管理有
限公司、新华基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、富国基金管理有限
公司均属于专业投资者 I，均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与
本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
除公司已披露信息外，公司与 6 名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交
易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 307,692,307.00 股已于 2017 年 9 月 12 日在中登公司
上海分公司办理完毕登记相关事宜。
公司控股股东美克投资集团有限公司认购的本次非公开发行股票自新增股份上
市之日起 36 个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
16
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层
保荐代表人：郭磊、张德坤
项目协办人：陆文军
电话：010-66551360
传真：010-66551390
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
经办律师：马哲、张莹
电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）审计机构
名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王勤
办公地址：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室
注册会计师：张静、苏玲
电话：0991-2832724
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传真：0991-2815074
（四）验资机构
名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王勤
办公地址：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室
注册会计师：张静、苏玲
电话：0991-2832724
传真：0991-2815074
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第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 8 月 15 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
1 美克投资集团有限公司 385,753,732 25.74 流通A股
美克投资集团有限公司－非公开发
2 138,000,000 9.21 流通A股
行2015年可交换债券质押专户
美克投资集团有限公司－非公开发
3 92,000,000 6.14 流通A股
行2016年可交换债券质押专户
4 香港博伊西家具有限公司 77,438,730 5.17 流通A股
5 中国证券金融股份有限公司 40,755,177 2.72 流通A股
中国工商银行股份有限公司－富国
6 32,253,011 2.15 流通A股
文体健康股票型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－传统
7 26,034,864 1.74 流通A股
－普通保险产品－019L－CT001沪
中国工商银行－博时第三产业成长
8 25,999,997 1.74 流通A股
混合型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－分红
9 17,633,999 1.18 流通A股
－个人分红－019L－FH002沪
中国银行股份有限公司－招商丰庆
10 灵活配置混合型发起式证券投资基 15,876,210 1.06 流通A股
金
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合计 851,745,720 56.85 --
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 美克投资集团有限公司 424,215,270 23.49
美克投资集团有限公司－非公开发行
2 138,000,000 7.64
2015年可交换债券质押专户
美克投资集团有限公司－非公开发行
3 92,000,000 5.09
2016年可交换债券质押专户
民生加银基金－平安银行－四川信托
4 85,961,538 4.76
－美克1号集合资金信托计划
5 香港博伊西家具有限公司 77,438,730 4.29
新华基金－民生银行－四川信托－智
6 59,038,460 3.27
隆优选1号集合资金信托计划
泰达宏利基金－民生银行－华鑫国际
7 信托－华鑫信托智选10号证券投资集 56,538,461 3.13
合资金信托计划
8 中国证券金融股份有限公司 40,755,177 2.26
建信基金－民生银行－天津信托－天
9 津信托优选定增5号集合资金信托计 37,332,691 2.07
划
中海信托股份有限公司－中海信托－
10 31,097,872 1.72
美克家居员工持股计划集合资金信托
20
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
计划
合计 1,042,378,199 57.72
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票 307,692,307.00 股，发行前后股本结构变动情况如下：
新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后
项目 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的
15,000,000 1.00 307,692,307 322,692,307 17.87
流通股
无限售条件的
1,483,408,456 99.00 - 1,483,408,456 82.13
流通股
股份总数 1,498,408,456 100.00 307,692,307 1,806,100,763 100.00
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,566,442,304.17 元，本次募集资金到
位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。公司
通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改
善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（三）对业务结构的影响
发行人目前的主营业务为中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。本
次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，发行人将进一步扩建升级美克
家居制造基地的规模，增长新动力并促使其在全国范围内迅速发展。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人没有发生变化，本次发行对公
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司治理无实质影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
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第三节中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
保荐机构（主承销商）认为：美克国际家居用品股份有限公司本次非公开发行
股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行
人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于
《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产
品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行认购对象均符合参与本次发行
认购的投资者适当性管理要求。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票
配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发
行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法
律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次
发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
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第四节中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：______________ ______________
郭磊 张德坤
项目协办人：______________
陆文军
法定代表人：______________
魏庆华
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
2017年9月13日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字律师对非公开发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议，确认发
行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：______________ ______________
马哲 张莹
律师事务所负责人（签字）：______________
张利国
北京国枫律师事务所
2017年9月13日
26
发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出
具的《审计报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对美克国际家居用品
股份有限公司在发行情况报告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
________________ ________________
张静 苏玲
中审华会计师事务所负责人：
________________
王勤
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017年9月13日
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发行人验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读美克国际家居用品股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本验资机构出具的报告
不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告书中引用的验资
报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
________________ ________________
张静 苏玲
会计师事务所负责人：
________________
王勤
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017年9月13日
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第五节备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在美克国际家居用品股份有限公司查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：美克国际家居用品股份有限公司
办公地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路 181 号
电话：0991-3836028
传真：0991-3628809、3838191
（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层
电话：010-66551360
传真：010-66551390
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
美克国际家居用品股份有限公司
2017年9月13日
30
