东兴证券股份有限公司
关于美克投资集团有限公司向美克国际家居用品股份
有限公司子公司增资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为美克国际家居
用品股份有限公司（以下简称“美克家居”或“公司”）的保荐机构，东兴证券
股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）对美克家居控股股东美
克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）向美克家居子公司增资事项进行了
认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、美克集团向美克家居子公司增资暨关联交易基本情况
美克家居控股子公司美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称“天津
美克”）拟进行增资，基本情况如下：
天津美克现有股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 美克家居 8,280 61.00%
2 国开发展基金有限公司 5,300 39.00%
合计 13,580 100.00%
注：根据美克家居、天津美克、国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）
签署的《国开发展基金投资合同》和证监会发布的《2014 年上市公司年报会计监管报告》，
美克家居和天津美克向国开发展基金承诺国开发展基金投入的专项资金能够获得最低收益
率，构成金融负债，因此美克家居按 100%的权益合并天津美克。
美克家居的控股股东美克集团为本次拟增资股东。
美克集团以天津美克和拟用于出资资产经评估后的评估值作为定价依据对
天津美克增资。增资后，美克集团对天津美克的持股比例为 8.00%。
1
因美克集团为美克家居控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相
关规定，该事项属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）美克集团基本情况
名称：美克投资集团有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 506 号
注册资本：20,000.00 万元人民币
法定代表人：冯东明
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的
设计，咨询服务，方式：批零兼营，服务。货物和技术的进出口自营和代理业务
（专项审批业务除外）。
（二）股权结构及控制关系
美克集团的实际控制人为自然人冯东明，其股权结构如下：
冯东明 寇卫平 陈江
55% 30% 15%
美克投资集团有限公司
（三）主营业务及最近三年的发展情况
美克集团的主营业务为高新技术的开发，企业策划以及工业农业项目的投资
等。最近三年美克集团主要从事对外投资业务，其拥有的下属控股和参股子公司
在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局。除控股美克家居外，其在新疆美
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克化工股份有限公司持股比例为 33.67%。
（四）美克集团最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,291,566.24
所有者权益合计 200,524.92
项目 2016 年度
营业收入 504,225.84
净利润 -46,567.75
注：以上数据为美克集团经审计的合并报表数据
三、关联交易标的基本情况
（一）天津美克基本情况
公司名称：美克国际家私（天津）制造有限公司
住所：天津开发区第七大街 53 号
法定代表人：寇卫平
注册资本：13,580.00 万元人民币
股权结构：美克家居占 61.00%，国开发展基金占 39.00%
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批
准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津美克最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
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项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日
总资产 135,858.23 147,598.01
所有者权益合计 48,296.73 56,673.20
项目 2016 年度 2017 年 1-8 月
营业收入 94,637.98 61,983.15
净利润 1,266.24 5,883.71
（二）拟用于出资的资产情况
1、拟用于出资的资产基本情况
美克集团以其位于天津经济技术开发区第八大街 78 号的土地（2005-610、
2005-611）及地上房屋建筑物（即四座仓库）对天津美克进行增资。
2、权属状况说明
根据美克集团书面声明，此次拟增资资产权属归美克集团所有，不存在也不
会发生权属纠纷。不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
3、相关资产运营情况的说明
（1）房屋建筑物
本次拟增资的四座仓库位于天津滨海新区经济技术开发区第八大街 78 号，
归属于美克投资集团有限公司，修建于 2017 年，建筑面积 23,076.00 平方米。结
构均为钢结构，具体详见下表。
序 账面原值 账面净值 层 建筑面积 建筑
产权证 名称 结构 2
号 （元） （元） 数 (m ) 年代
建设工 1 钢结
1 成品库 A 6,157,077.74 6,157,077.74 4,680.00 2017
程规划 层 构
许可证：
1 钢结
2 2015 开 成品库 B 5,779,621.44 5,779,621.44 4,680.00 2017
层 构
发建部
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序 账面原值 账面净值 层 建筑面积 建筑
产权证 名称 结构 2
号 （元） （元） 数 (m ) 年代
申字
0015
建设工 1 钢结
3 成品库 C 8,281,612.59 8,281,612.59 6,858.00 2017
程规划 层 构
许可证：
2015 开
1 钢结
4 发建部 成品库 D 7,519,186.24 7,519,186.24 6,858.00 2017
层 构
申字
0015
（2）土地使用权
土地使用
土地使
土地使用 土地使用权 宗地 权 土地终止 原始入账价 账面价值
用途 用权类 四至
者 证号 位置 面积 日期 值（元） （元）
型
（㎡）
东至：泰祥路
南至：美克厂
开单国用 区
工业 2051 年
（2005）第 31,083.63 转让 西至：美克员 1,731,138.14 211,319.07
用地 10 月 29 日
610 号 工小区
天津开 北至：第八大
美克投资
发区第 街
集团有限
八大街 东至：泰祥路
公司
78 号 南至：美克厂
开单国用 区
工业 2051 年
（2005）第 45,376.23 转让 西至：美克员 1,185,864.43 144,757.82
用地 10 月 29 日
611 号 工小区
北至：第八大
街
房屋建筑物至评估基准日已竣工验收尚未投入使用，系全新状态，但尚未办
理完成房屋产权证。
（三）资产评估情况
1、天津美克评估情况
根据新疆华盛资产评估与不动产评估有限公司出具的华盛评报字[2017]第
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1130 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，天津美克按照资产基础
法评估结果如下：
资产总额账面价值 147,598.01 万元，评估值 198,936.67 万元，评估增值
51,338.66 万元，增值率 34.78%。负债总额账面价值 90,924.81 万元，评估值
90,924.81 万元。所有者权益账面价值 56,673.20 万元，评估值 108,011.86 万元，
评估增值 51,338.66 万元，增值率 90.59%。
2、拟用于出资的资产评估情况
根据新疆华盛资产评估与不动产评估有限公司出具的华盛评报字[2017]第
1116 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，美克集团拟用于出资资
产按照市场比较法和成本逼近法评估结果如下：
单项资产于评估基准日资产账面价值 3,440.05 万元，评估值 8,592.26 万元，
评估增值 5,152.21 万元，增值率 149.77%。
四、交易的定价政策及定价依据
根据评估结果，截止 2017 年 8 月 31 日，天津美克净资产评估值为 108,011.86
万元人民币；截止 2017 年 7 月 31 日，拟用于出资资产评估值为 8,592.26 万元人
民币。参考评估机构出具的评估结果，经交易双方协商，一致同意美克集团拟用
于出资资产作价 9,537.41 万元（含税）人民币对天津美克进行增资，本次认缴出
资额为 1,200 万元，剩余金额入资本公积金，增资后持有天津美克 8.00%股权。
五、增资协议的主要内容
《关于美克国际家私（天津）制造有限公司之增资协议》主要内容如下：
“（一）增资方案
1.1 双方一致同意，本次增资天津美克以 2017 年 8 月 31 日为基准日进行评
估，天津美克截至 2017 年 8 月 31 日经评估的净资产值为 108011.86 万元人民。
天津美克经评估的净资产值与注册资本 13580 万元的比值作为美克集团对天津
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美克进行增资、所投入资产折为美克集团在天津美克所拥有的认缴出资额的价格
依据。美克集团对天津美克的认缴出资额相应增加天津美克的注册资本和实收资
本，美克集团对天津美克的投资额与认缴出资额之间的差额计入天津美克的资本
公积金。
1.2 双方一致同意，美克集团以其拥有的位于天津经济技术开发区第八大街
78 号的土地（2005-610、2005-611）及地上四座仓库对天津美克增资，增资资产
金额为 9,537.41 万元（含税），美克集团本次认缴出资额为 1200 万元，美克集团
对天津美克的投资额与认缴出资额之间的差额 8,337.41 万元计入天津美克的资
本公积金。
1.3 双方一致同意，自本次增资完成工商变更登记之日起，原股东方与美克
集团按照各自出资比例对天津美克享有权利和承担义务。本次增资前的天津美克
滚存未分配利润，将由美克集团、原股东方共享。
（二）出资额的缴纳
双方一致同意，本协议签署后，美克集团应积极配合天津美克及时办理出资
资产的过户手续。
（三）变更事项
因本次增资事项，天津美克章程、工商注册登记等相关事宜也应做相应的变
动。”
（四）违约责任
任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何其
他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限
于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）
以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（五）协议的生效
本协议在双方正式签署本协议之日起生效。”
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六、涉及关联交易的其他安排
美克集团增资完成后，美克家居合并会计报表范围不会发生变化，美克家居
仍为天津美克的控股股东。同时，本次增资将可进一步减少未来美克集团与美克
家居的潜在关联交易，不会产生同业竞争。美克集团不会参与天津美克的日常经
营管理，并将择机退出。
七、法定程序的履行情况
（一）董事会审议情况
美克家居 2017 年 10 月 25 日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过
了《关于公司控股股东对公司控股子公司增资的议案》，同意控股股东美克集团
本次增资事项。本议案涉及与关联股东美克集团的关联交易，关联董事寇卫平、
陈江、冯东明对本议案回避表决，其他三名非关联董事以及三名独立董事一致审
议通过了本议案。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事事前认可意见：“本次控股股东对公司控股子公司增资的议案构成
关联交易，议案的内容符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意将本次控股股东
对公司控股子公司增资的议案提交公司董事会审议。”
2、独立董事意见
独立董事意见：“本次控股股东向公司控股子公司增资事项构成关联交易，
公司已在事前向我们征求了意见，我们同意将该议案提交董事会审议。本次关联
交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
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利益；本次涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的
表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”
（三）尚需履行的决策程序
无。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次美克集团向美克家居子公司增资暨关联交易已
经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等有关规定的要求。
保荐机构对本次增资暨关联交易无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美克投资集团有限公司向美
克国际家居用品股份有限公司子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭磊 张德坤
东兴证券股份有限公司
2017年10月31日
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