美克国际家居用品股份有限公司章程修正案

    美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 1 月 12 日召
开第七届董事会第二次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的预案。对《公
司章程》第三十条、第五十七条、第八十一条、第八十六条、第一百条、第一百
零一条、第一百七十三条（二）的相关内容进行修订，具体修订如下：
    原：第三十条   当公司面临恶意收购情况紧急时，合并持有公司百分之五十
以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该
书面文件后应立即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施，但董
事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且董事会应在采取和实施反收购
措施后、立即按本章程规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出说
明和报告。
    当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为，使该收购方或其
一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时，该收购方及其一致行动人
拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在二日内以书面形式向公司董事会
报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排，
否则，该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的
董事、监事候选人。
    上述收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与本
公司(经营/主营)业务相同的业务管理经验,并且该等业务管理经验应当包括为
所属企业成功拓展相关国际市场、为所属企业处理反倾销诉讼事宜并获得胜诉、
所属企业相关业务的出口创汇额达到国内同行业前列水平以及从事相关产品连
锁销售管理的实际经验。
    修订为：第三十条   任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
公司的股份达到公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日
内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述
期限内，不得再行买卖公司的股票。
    任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到百分之五后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依
照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内，不得再
行买卖公司的股票。
    投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告义务，或相关
信息披露不及时、不完整、不真实，以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行
为，为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利，且应遵守本章程的相关规定。
    原：第五十七条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
    修订为：第五十七条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
    在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资
产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易
发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易
对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资
料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定办理。
    原：第八十一条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更利润分配政策；
    （七）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    修订为：第八十一条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更利润分配政策；
    （七）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租
入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
    （八）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    原：第八十六条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名；
此外，为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益，连续二
百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份（不含投票代理权）的股东
亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候
选人的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出
并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前
述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接
到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人
的简历及基本情况。
    职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制
是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    修订为：第八十六条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名；
此外，单独或合并持有公司百分之三以上股份（不含投票代理权）的股东亦可以
提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的，
最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并
提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提
名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股
东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及
基本情况。
    职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制
是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    原：第一百条   董事由股东大会选举或更换，任期三年、从就任之日起计算。
    董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满，可连
选连任；为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益，新一
届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任
不得超过六年；在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改
选董事的总数和改选监事的总数，分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组
成人数的四分之一。
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
    修订为：第一百条   董事由股东大会选举或更换，任期三年、从就任之日起
计算。
    董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满，可连
选连任。
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
       原：第一百零一条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
   （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
   （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
       修订为：第一百零一条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
   （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）针对恶意收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及股
东的利益，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司
及股东的合法权益；
    （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    原：第一百七十三条   公司的利润分配政策为：
    （二）利润分配的形式和期间间隔
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符
合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原
则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
    修订为：第一百七十三条     公司的利润分配政策为：
    （二）利润分配的形式和期间间隔
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，其中优先
以现金分红方式分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用
现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根
据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    本事项将提交公司 2018 年第一次临时股东大会以特别决议进行审议。


                                     美克国际家居用品股份有限公司董事会
                                             二○一八年一月十三日