证券代码：600338           证券简称：西藏珠峰          公告编号：2017-64



                 西藏珠峰资源股份有限公司
 关于回复上海证券交易所对公司海外收购及提供财
                   务资助事项问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 20 日收到
上海证券交易所下发的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司海外收购及提供财务
资助事项的问询函》（上证公函【2017】2444 号），现就《问询函》的问题答复
如下：
    2017 年 12 月 19 日，你公司披露《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板
上市公司及为本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》，经事后审核，请就
以下事项作进一步说明和解释。
    1.公告披露，公司的境外参股公司 NNEL，拟以不高于 2.65 亿加元（约合人
民币 13.65 亿元）对加拿大多伦多创业板上市公司 Li-X 进行私有化收购。此外，
公司拟为本次收购项目，向参股公司 NNEL 提供最高 2.65 亿加元的融资额度。
请公司补充披露：（1）公司作为参股方，为关联方的境外收购行为提供全额融
资额度，请说明这种交易架构设计的具体原因及合理性，上市公司不直接收购
的原因,在这种设计下是否存在权利义务不对等的情形，以及是否存在损害上市
公司合法权益的情形；（2）歌石祥金作为 NNEL 持股 55%的大股东，是否提供了
相应的财务资助安排，以及具体的资助方式、利率、期限、担保等情况；（3）
公司给关联方提供融资的方式、利率、期限，关联方是否提供了相应的反担保，
如何确保公司的资金安全；（4）上市公司提供全额财务资助的资金来源，对公
司的生产经营和财务上的影响；（5）上市公司提供财务资助的议案未获公司股
东大会通过，有无其他替代方案。
    公司答复如下：
    （1）公司作为参股方，为关联方的境外收购行为提供全额融资额度，请说
明这种交易架构设计的具体原因及合理性，上市公司不直接收购的原因,在这种
设计下是否存在权利义务不对等的情形，以及是否存在损害上市公司合法权益
的情形；
    1、公司基于对新能源产业的整体战略布局，对并购标的选择的基本理念是:
项目确定性高，已产生或产生经营性现金流期限明确，资源储量较大且有增储潜
力等。Li-X 三项核心资产的 SDLA 项目先天资源禀赋良好，是所在区域已知唯一
进入生产基建施工的项目，补充勘探显示的资源储量和品位也有提升空间，产能
释放有先发优势，且有持续增长的潜力。但考虑到该项目从勘探到生产以及放大
产能有一定的过程，资源储量增储报告及可研（设计）报告尚在完善过程中，综
合资本开支有待正式接管项目后最终确定，收购完成后的现场管理交接等亦存在
不可预见因素,有必要对风险秉持谨慎态度。为了维护公司及全体股东利益，降
低交易风险，上市公司没有选择直接收购。
    2、此类项目原计划纳入拟设立的投资并购基金内培育，完成扩产的主要资
本开支投入，梳理规范境外子公司的日常运营管理，优化所在国家和地区的社区
关系管理等。Li-X 对选择交易对手采取市场化和国际化的开放态度，该项目的
考察尽调、商务谈判、可行性论证等工作较为顺利，但也面临着尤其来自国内竞
争对手的压力。为发挥公司与关联方歌石祥金协同竞争的优势，选择利用歌石祥
金控股的境外项目平台公司收购，公司提供融资承诺函的交易架构，显示了我方
实施收购的实力和决心，增强了转让方对完成交易的信心，才在排他期内锁定了
该项目，进入双方作为上市公司的后续决策程序，并将更有利于后期运作。
    3、收购主体（NNEL）在实际交割日不论是接受两家股东的财务资助，还是
结合其他境内外机构实现融资，都将按照市场化原则，合理、对等的承担义务和
责任。歌石祥金也已向公司出具承诺函称，将会在实际交割日前，按照股权比例
如期向 NNEL 提供财务资助或融资便利。整个交易将遵循市场化原则，不会损害
上市公司及股东的合法权益。
    （2）歌石祥金作为 NNEL 持股 55%的大股东，是否提供了相应的财务资助安
排，以及具体的资助方式、利率、期限、担保等情况；
    截至目前，歌石祥金尚未向 NNEL 提供相应的财务资助安排，以及具体的资

                                                                     2/5
助方式、利率、期限、担保。但歌石祥金已向公司出具承诺函表示，其正在积极
推进境外融资的有关工作，且将会在实际交割日前，按照股权比例如期向 NNEL
提供财务资助或融资便利。公司也将根据最终的融资结构和方案，基于股东大会
对本次交易的授权，履行有关的内部决策及信息披露程序。
    （3）公司给关联方提供融资的方式、利率、期限，关联方是否提供了相应
的反担保，如何确保公司的资金安全；

    根据本次交易目前的进展，公司于 2017 年 12 月 14 日，召开第六届董事会
第二十三次会议，审议通过了关于本次海外收购的相关议案。之后，公司及全资
子公司塔中矿业有限公司联合出具了针对交易完成的《融资承诺函》，并于 12
月 18 日向交易监管账户预存了壹仟陆佰万（1600 万）美元的反向分手费（最后
可冲抵交易价款），除此之外，无其他实际资金支付行为。上述代 NNEL 支付反向
分手费，NNEL 尚未提供相应的反担保，公司也未就本项出资的利率、期限等和
NNEL 做约定。上述支付的反向分手费存放于交易监管账户，在交易完成或终止
前，该项资金处于锁定状态，资金安全不存在风险。
    公司给 NNEL 提供融资的具体条件和方案，有待于 Li-X 公司股东大会对本次
交易的表决结果、当地地方法院批准后的实际交割日前（预计在 2018 年 2 月中
旬左右）NNEL 两家股东最终提供的财务资助金额、以及对外融资方案等综合确
定，将会以市场化原则和方式保证公司资金安全的措施。
    （4）上市公司提供全额财务资助的资金来源，对公司的生产经营和财务上
的影响；
    公司为 NNEL 提供全额财务资助承诺是为了本次收购交易的顺利实施，上述
融资承诺函不是即期的付款义务或即将支付的金额。歌石祥金已向公司出具承诺
函称，将会在实际交割日前，按照股权比例如期向 NNEL 提供财务资助或融资便
利，双方将按照市场化原则合理、对等承担义务和责任。同时，NNEL 及两家股
东也已经开始境外优化融资工作。
    届时，NNEL 将以两家股东共同提供的财务支持资金，结合外部融资所获资
金完成支付交割，上市公司实际将提供的财务资助金额会进一步减少。此外，公
司账面自有资金余额和日常经营性现金流入充足，亦有尚未使用的银行授信额度
支持，向 NNEL 提供财务资助不会对公司生产经营和财务造成重大影响。
    （5）上市公司提供财务资助的议案未获公司股东大会通过，有无其他替代

                                                                     3/5
方案。
    公司本次提供财务资助的关联交易议案尚未提交股东大会审议，暂无其他替
代方案。考虑到公司第六届董事会第二十三次会议已全票（关联董事回避表决）
通过本项议案，公司控股股东委派的董事，即实际控制人黄建荣先生在董事会上
已投赞成票，其他 5%以上股东委派的董事也投了同意票。截至 2017 年 12 月 15
日，控股股东“新疆塔城国际资源有限公司”及其一致行动人“中国环球新技术
进出口有限公司”目前合计持有公司股份达 307,256,438，占公司总股本的
47.05%。上述相关议案未获股东大会通过的可能性较低。
    2.公告披露，若交易完成，Li-X 将私有化退市，由 NNEL 对境外全资锂矿项
目直接控股，并继续融资开展碳酸锂提取的基建生产投资。或者，待公司拟参
与设立的并购基金募集设立完成，经相关方内部决策机构审议，向基金转让本
次拟收购项目的控股权，由基金提供开发项目资源所需的投资。请公司补充披
露：(1)Li-X 主要项目目前所处的开发阶段、后续投入金额与具体时间安排；(2)
上述方案的选取有无具体的标准；(3)若公司行使优先购买权，是否与歌石祥金
等合作方约定有具体的退出条款，如有，请披露其具体内容。
    公司答复如下：
    (1)Li-X 主要项目目前所处的开发阶段、后续投入金额与具体时间安排；
    根据 Li-X 已披露的公告，SDLA 项目已经获得了开采 2500 吨 LCE/年（碳酸
锂当量）所有政府许可（尤其是环保许可），并于 2017 年上半年开工建设盐田，
这是目前阿根廷萨尔塔省境内极少数拥有所有许可的在建项目之一。阿根廷有关
项目的政府许可程序规范，通常为分步验收完成，第一期申请用时 8 个月，目前
项目及其生产方案已经受到政府认可，非常有利于后续 2.5～3 万吨 LCE 生产所
需的许可申请，从而实现快速规模生产。
    根据现有 2500 吨产能的经济可行性分析显示，盐田建设需要投资 1200 万美
元，预计 2018 年年底完成所有基建（资金到位可在一年内扩建至 5000 吨）。后
续扩产可研（设计）将在 2018 年二季度前完成编制，相应的投资及时间进展才
能正式明确。若本次收购完成后，亦可根据未来市场状况和项目自身进展，采取
有效工艺技术以缩短生产建设周期，在国内建设提锂加工厂以降低资本开支投入
和生产成本等措施，尽早实现本项目的盈利目标。
    (2)上述方案的选取有无具体的标准；

                                                                     4/5
    选择由 NNEL 自行投资开发，还是转让给并购基金，主要综合考虑以下标准：
    1、投资并购基金的设立、备案，以及发行募集资金出境审批进程；
    2、NNEL 自行融资情况；
    3、SDLA 项目现有资本开支与期限组合需求；
    4、SDLA 项目 2500 吨产能的生产基建进程和所能产生的自由现金流；
    5、SDLA 项目扩产可研（设计）需要的资本开支与期限组合需求。
    (3)若公司行使优先购买权，是否与歌石祥金等合作方约定有具体的退出条
款，如有，请披露其具体内容。
    就后续行使优先购买权事项，公司与歌石祥金已达成一致性原则。歌石祥金
出具承诺函表示：
    1、重申 2017 年 8 月 14 日各方所签署并购基金之《战略合作框架协议》的
约定，西藏珠峰在同等条件下对投资项目有优先并购权；
    2、若本次交易顺利融资完成收购交易，则结合投资项目进展，以及并购基
金的募集设立情况，由西藏珠峰提议，可依照市场化原则行使优先购买权。


    公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证
券时报》，和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息
均以在上述指定媒体刊载的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。


    备查文件：歌石祥金《关于 NNEL 收购 Li-X 项目有关事项的承诺函》




                                         西藏珠峰资源股份有限公司
                                                  董   事   会
                                               2017 年 12 月 28 日




                                                                     5/5