海通证券股份有限公司
关于西藏珠峰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导意
见暨持续督导工作总结报告
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司股票简称： 西藏珠峰
督导计划期间： 2018 年度 上市公司股票代码： 600338
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，
担任西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”、“上市公司”或“公司”）本
次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重
大资产重组管理办法（2016 年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，出具 2018 年度（以下简称
“本督导期”）持续督导意见暨持续督导工作总结报告（以下简称“本报告书”）。本
报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对
其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实
性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
西藏珠峰拟以发行股份的方式向塔城国际、东方外贸、中环技购买其合计持
有的塔中矿业 100%股权，标的资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告中
所确定的评估价值为基础，由西藏珠峰与上述交易对方协商确定。
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1、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产为塔城国际、东方外贸、中环技持有的塔中矿业 100%的股
权。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 845 号评估报告，截至 2014 年 3 月
31 日标的资产的评估价值如下：
单位：万元
以 2012 年 9 月 30 日 以 2014 年 3 月 31 日 以 2014 年 8 月 31 日
项目
为评估基准日 为评估基准日 为评估基准日
塔中矿业 100%股权评估
134,782.10 136,478.12 -
值（扣除北阿矿评估值）
8,286.28 186,069.46
北阿矿评估值 180,325.19
（成本法） （折现现金流量法）
合计 315,107.29 144,764.40 -
鉴于塔中矿业 100%股权（扣除北阿矿评估值）以 2014 年 3 月 31 日为评估基
准日的评估值高于以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值，同时，北阿矿以
2014 年 8 月 31 日为时点的估算值高于以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值，
为充分保护上市公司股东的利益，经西藏珠峰与上述交易对方协商确定塔中矿业
100%股权的作价仍为前次申报的交易价格，即 315,107.29 万元。
2、本次股份发行的价格和数量
公司发行股份购买塔中矿业 100%的股权的发行价格不低于定价基准日即董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2012
年 6 月 19 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计
算，交易均价为 6.3634 元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格定为 6.37 元/
股，并经西藏珠峰第五届董事会第十二次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议
通过。
本次发行股份购买资产拟发行 A 股股票的总股数拟定为 494,673,930 股
（3,151,072,944.59 元÷6.37 元/股）。其中西藏珠峰将向塔城国际发行 227,550,008
股，向东方外贸发行 227,550,008 股，向中环技发行 39,573,914 股。不足一股部分，
以现金方式补足。
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3、本次发行股份的锁定期安排
塔城国际、中环技和东方外贸认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易
所的规则办理。
4、过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）。
西藏珠峰与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过
渡期间产生的盈利、收益归西藏珠峰所有，亏损及损失由塔城国际、中环技按照
46:8 比例承担。
（二）相关资产交割与过户情况
1、标的资产的交付及过户情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，协议各方应在协议生效后的六个月
内办理完毕标的资产的过户和移交手续。本次交易取得中国证监会的核准后，《发
行股份购买资产》的生效条件已全部具备。
2015 年 8 月 12 日，塔中矿业已就本次重组涉及的股权转让修改章程，并根据
塔吉克斯坦《国家法人和个人企业家登记法》法典第 35 章规定，进行了重新登记
注册，完成股权转让相关登记手续。
2、过渡期间损益的归属及确认
根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产在过渡期间期间产生的盈
利、收益归西藏珠峰所有，亏损及损失等由塔城国际、中环技按照 46:8 比例承担。
交易各方一致确认，以 2015 年 7 月 31 日为本次交易交割审计的基准日，由
华普天健以 2015 年 7 月 31 日为基准日出具塔中矿业专项审计报告。根据华普天
健出具的会审字[2015]3529 号《审计报告》，2015 年 1-7 月，塔中矿业实现净利润
21,350.11 万元。
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3、新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于 2015 年 8 月 20 日在证券登记结算公司办理完毕股
份登记手续。
（三）资产交割环节的信息披露
2015 年 8 月 18 日，上市公司公告了《西藏珠峰工业股份有限公司关于公司发
行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项之标的资产过户完成的公告》。
2015 年 8 月 27 日，上市公司公告了《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组涉
及标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，本次重大资产重组涉及的证券发行
登记手续已全部完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）塔城国际、中环技关于股份锁定期的承诺
塔城国际、中环技作出如下承诺：
“1、对于西藏珠峰本次向本公司发行的股份，本公司承诺及保证在西藏珠峰
本次发行经中国证券监督管理委员会核准、股份发行完成并自登记于本公司名下
之日起三十六（36）个月内不会转让本次发行所获得的股份，之后按中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。
2、如发生本公司与西藏珠峰签订的相关盈利预测补偿协议所约定的盈利补偿
情形，本公司承诺在补偿期限内及补偿实施完毕前亦不会转让本次发行所获得的
股份。
3、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述
股份将依法履行相关信息披露义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述关于股份锁定期
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的承诺已履行完毕，塔城国际、中环技未出现违反上述关于股份锁定期的承诺的
行为。
（二）东方外贸关于股份锁定期的承诺
1、东方外贸的承诺
东方外贸作出如下承诺：
“1、将本公司在本次发行中认购取得的西藏珠峰股份的限售期延长至三十六
（36）个月，即对于西藏珠峰本次向本公司发行的股份，本公司承诺及保证在西
藏珠峰本次发行经中国证券监督管理委员会核准、股份发行完成并自登记于本公
司名下之日起三十六（36）个月内不会转让本次发行所获得的股份，之后按中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。
2、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述
股份将依法履行相关信息披露义务。”
2、东方外贸所持 34.85%限售流通股司法扣划事项
2016 年 2 月 18 日，西藏珠峰发布公告，载明塔城国际已累计质押限售流通股
22,755 万股，中环技已累计质押限售流通股 2,400 万股。
2016 年 7 月 5 日，西藏珠峰发布公告，载明于 2016 年 7 月 4 日收到控股股东
塔城国际转来上海市高级人民法院（下称“人民法院”）的（2016）沪执 9 号《执行
裁定书》（以下简称《执行裁定书》），涉及公司第二大股东东方外贸所持 34.85%限
售流通股司法扣划事项。
根 据 《 执 行 裁 定 书 》， 塔 城 国 际 的 质 押 行 为 已 经 出 现 违 反 《 调 解 书 》
（SHWMHC20121213）的相关约定，东方外贸有权宣布债务到期，并向人民法院
申请强制执行债务本息，执行费用由各被执行人承担。东方外贸作为执行人于 2016
年 6 月 24 日向人民法院提出申请。
人民法院受理东方外贸申请后，塔城国际作为被执行人提出引入第三人的清
偿债务方案。依据《调解协议》第二条第二款的约定，被执行人请第三人九州证
券股份有限公司（以下简称：“九州证券”）、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合
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伙）（以下简称：“歌石祥金”）和自然人刘美宝按照分配方案代为偿还债务，由上
述第三人根据分配方案直接连本带息支付现金给东方外贸，东方外贸将持有的西
藏珠峰限售股票 227,550,008 股依据分配方案交付第三人 215,330,000 股，剩余的
12,220,008 股由东方外贸退还塔城国际。第三人均致函人民法院，明示同意代被执
行人向东方外贸偿还债务，接受被执行人提出的偿债方案，东方外贸对此表示接
受。据此，人民法院做出了（2016）沪执 9 号《执行裁定书》：“第三人九州证券
股份有限公司、上海歌石祥金投资合伙企业、刘美宝各自分别向东方国际集团上
海市对外贸易有限公司支付 51,268 万元人民币，61,530 万元人民币，17,230 万元
人民币；东方国际集团上海市对外贸易有限公司将持有的西藏珠峰工业股份有限
公司的“西藏珠峰”（代码 600338）限售股股票 227,550,008 股退还被执行人。其中，
8,333 万股归第三人九州证券股份有限公司所有，1 亿股归第三人上海歌石祥金投
资合伙企业所有，3200 万股归第三人刘美宝所有，12,220,008 股退还新疆塔城国
际资源有限公司。”
塔城国际已于 2016 年 7 月 11 日与九州证券签署了《代偿债务及投资协议》，
并分别与歌石祥金、刘美宝签署了《代偿债务协议》，九州证券、歌石祥金、刘美
宝仍将继续履行因本次司法扣划所获限售股票的限售义务。
截至 2016 年 7 月 7 日，上述代为偿债资金已完成支付，对应限售流通股股票
也已扣划至各相关人的证券账户。本次限售股司法扣划后，有关股份的限制流通
条件并未改变，相关股份对应的西藏珠峰中小股东既定之业绩补偿承诺已被《执
行裁定书》中的第三人主动承诺予以承继工作。
经核查，本独立财务顾问认为：东方外贸所持 34.85%限售流通股司法扣划的
直接依据是人民法院所做出的（2016）沪执 9 号《执行裁定书》，该次司法扣划不
属于通过竞价交易、大宗交易或协议转让等途径的主动转让行为。虽然该次限售
股司法扣划事项虽与东方外贸做出的关于股份锁定期的承诺有所不符，但其司法
扣划的直接依据是人民法院所做出的（2016）沪执 9 号《执行裁定书》，此外，截
至本报告书出具日，塔城国际与第三人九州证券、歌石祥金、刘美宝已履行因本
次司法扣划所获限售股票的限售义务。
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（三）塔城国际、黄建荣、黄瑛关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护西藏珠峰生产经营的独立性，保护西藏珠峰其他股东的合法权益，
塔城国际作出如下承诺：
“1、保证西藏珠峰的人员独立
（1）保证西藏珠峰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在西藏珠峰工作、并在西藏珠峰领取薪酬，不在本公司
及本公司除西藏珠峰外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职
务。
（2）保证西藏珠峰的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（3）保证本公司推荐出任西藏珠峰董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预西藏珠峰董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
2、保证西藏珠峰的财务独立
（1）保证西藏珠峰及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。
（2）保证西藏珠峰及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预西藏珠
峰的资金使用。
（3）保证西藏珠峰及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联
企业共用一个银行账户。
（4）保证西藏珠峰及控制的子公司依法独立纳税。
3、保证西藏珠峰的机构独立
（1）保证西藏珠峰及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；西藏珠峰
及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。
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（2）保证西藏珠峰及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本
公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
4、保证西藏珠峰的资产独立、完整
（1）保证西藏珠峰及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用西藏珠峰的资金、资产及其他资源。
5、保证西藏珠峰的业务独立
（1）保证西藏珠峰在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（2）保证本公司及其控制的其他关联人避免与西藏珠峰及控制的子公司发生
同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少西藏珠峰及其控制的子公司与本
公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关
联交易按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及西藏珠峰《公司章程》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预西藏珠峰的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
除非本公司不再为西藏珠峰之控股股东，本承诺将始终有效。若本公司违反
上述承诺给西藏珠峰及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。”
黄建荣、黄瑛作出如下承诺：
“1、保证西藏珠峰的人员独立
（1）保证本人控股、实际控制的其他企业推荐出任西藏珠峰董事、监事和高
级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及本人控股、实际控制的其他企
业不干预西藏珠峰董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
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（2）保证西藏珠峰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在西藏珠峰工作、并在西藏珠峰领取薪酬，不在本人及
本人控股、实际控制的除西藏珠峰外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、
监事以外的职务。
（3）保证西藏珠峰的人事关系、劳动关系独立于本人控股、实际控制的其他
企业。
2、保证西藏珠峰的财务独立
（1）保证西藏珠峰及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。
（2）保证西藏珠峰及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本人不干预西
藏珠峰的资金使用。
（3）保证西藏珠峰及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控股、实际
控制的其他企业及其关联企业共用一个银行账户。
（4）保证西藏珠峰及控制的子公司依法独立纳税。
3、保证西藏珠峰的机构独立
（1）保证西藏珠峰及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独
立、完整的组织机构，并与本人控股、实际控制的其他企业的机构完全分开；西
藏珠峰及其控制的子公司与本人控股、实际控制的其他企业及其关联企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证西藏珠峰及其控制的子公司独立自主地运作，本人及本人控股、实
际控制的其他企业不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
4、保证西藏珠峰的资产独立、完整
（1）保证西藏珠峰及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用西藏珠峰的资金、资产及其他资源。
5、保证西藏珠峰的业务独立
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（1）保证西藏珠峰在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及
本人控股、实际控制的其他企业。
（2）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预西藏珠峰的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
除非本人及本人控股、实际控制的其他企业不再为西藏珠峰之实际控制人，
本承诺将始终有效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述关于保持上市公
司独立性的承诺仍在承诺期内，塔城国际、黄建荣、黄瑛未出现违反上述关于保
持上市公司独立性的承诺的行为。
（四）塔城国际、黄建荣、黄瑛关于避免同业竞争的承诺
为维护社会公众股东的利益，并有效避免未来可能发生的同业竞争，塔城国
际就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或
间接地从事与西藏珠峰在铅锌矿采选、锌、铟等有色金属冶炼和销售业务范围内
构成实质性竞争的业务。
2、如本公司及本公司控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股可能与西藏珠峰所从事的铅锌矿采选、锌、铟等有色金属冶炼和销售业
务构成竞争的业务，本公司将及时通知西藏珠峰，优先提供上述商业机会给西藏
珠峰进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给西藏珠峰的条件。
3、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及
西藏珠峰《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害西藏珠峰和其他股东的合
法权益。
4、除非本公司不再为西藏珠峰之控股股东，本承诺将始终有效。若本公司违
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反上述承诺而给西藏珠峰及其他股东造成的损失将由本公司承担。”
黄建荣、黄瑛作出如下承诺：
“1、本人及本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接
地从事与西藏珠峰在铅锌矿采选、锌、铟等有色金属冶炼和销售业务范围内构成
实质性竞争的业务。
2、如本人及本人控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或
入股可能与西藏珠峰所从事的铅锌矿采选、锌、铟等有色金属冶炼和销售业务构
成竞争的业务，本人将及时通知西藏珠峰，优先提供上述商业机会给西藏珠峰进
行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给西藏珠峰的条件。
3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及西
藏珠峰《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害西藏珠峰和其他股东的
合法权益。
4、除非本人不再为西藏珠峰之实际控制人，本承诺将始终有效。若本人违反
上述承诺而给西藏珠峰及其他股东造成的损失将由本人承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述关于避免同业竞
争的承诺仍在承诺期内，塔城国际、黄建荣、黄瑛未出现违反上述关于避免同业
竞争的承诺的行为。
（五）塔城国际、黄建荣、黄瑛关于规范关联交易的承诺
为了维护西藏珠峰及其他中小股东的利益，规范与西藏珠峰之间的关联交易，
塔城国际作出如下承诺：
“1、本公司不会利用股东地位，谋求西藏珠峰及其下属全资或控股企业在业
务经营等方面给予本公司及其关联方（西藏珠峰及其下属全资或控股企业除外，
下同）优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与西藏珠峰经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其关联方
将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害西藏珠峰及其他
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中小股东的利益。
3、杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用西藏珠峰及其下属子公司
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求西藏珠峰及其下属子公司违规向本公
司及本公司其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司将严格按照西藏珠峰《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在
其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
5、就本公司及其下属子公司与西藏珠峰及其下属全资或控股企业之间将来可
能发生的关联交易，将督促西藏珠峰履行合法决策程序，按中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所有关规定及西藏珠峰《公司章程》的相关要求及时详细进
行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或
者市场定价等方式。
6、在本公司及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少
与西藏珠峰及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保西藏珠峰及其他中小
股东的利益不受损害。
7、除非本公司不再为西藏珠峰之控股股东，本承诺将始终有效。若本公司违
反上述承诺给西藏珠峰及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。”
黄建荣、黄瑛作出如下承诺：
“1、保证不会利用实际控制人地位，谋求西藏珠峰及其下属全资或控股企业
在业务经营等方面给予本人及本人控股、实际控制的其他企业（西藏珠峰及其下
属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与西藏珠峰经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人控股、
实际控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易
损害西藏珠峰及其他中小股东的利益。
3、本人及本人控股、实际控制的其他企业将严格按照西藏珠峰《公司章程》
及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行
回避表决义务。
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4、就本人及本人控股、实际控制的其他企业与西藏珠峰及其下属全资或控股
企业之间将来可能发生的关联交易，将督促西藏珠峰履行合法决策程序，按中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及西藏珠峰《公司章程》的相关
要求及时详细进行信息披露。
5、在本人及本人控股、实际控制的其他企业的业务、资产整合过程中，采取
切实措施规范并减少与西藏珠峰及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保
西藏珠峰及其他中小股东的利益不受损害。
6、除非本人不再为西藏珠峰之实际控制人，本承诺将始终有效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述关于规范关联交
易的承诺仍在承诺期内，塔城国际、黄建荣、黄瑛未出现违反上述关于规范关联
交易的承诺的行为。
（六）塔城国际关于协助塔中矿业办理土地房屋产权证的承诺
就塔中矿业目前的相关土地使用权和房产权证的办理事宜，塔城国际作出如
下承诺：
“1、关于塔中矿业用于修建水坝的总面积为 6.1 公顷的土地、所使用的总面积
为 31.03 公顷的阿尔登-托普坎村的土地，本公司承诺将积极协助塔中矿业办理该
等土地的土地使用权证，并争取在本函作出之日起一年内办出该等土地使用权证。
2、本公司亦将积极协助塔中矿业办理有关房屋产权证书。
3、在本次交易完成后，如由于上述土地和房屋未能及时办出所需的产权证，
导致塔中矿业生产经营受到影响的，本公司承诺将赔偿西藏珠峰由此遭受的直接
损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，塔中矿业用于修建水
坝的总面积为 6.1 公顷的土地已办理权证，所使用的总面积为 31.03 公顷的阿尔登
-托普坎村的土地权证正在办理中。
（七）塔城国际、黄建荣、黄瑛关于规范与塔中矿业资金往来的承诺
塔城国际、黄建荣、黄瑛作出如下承诺：
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“塔城国际、黄瑛、黄建荣承诺不利用控股股东及实际控制人身份要求塔中矿
业以下列方式将资金直接或间接地提供给塔城国际、黄建荣、黄瑛父女及其控制
的其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借塔中矿业的资金给塔城国际、黄建荣、黄瑛父女及其控
制的其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向塔城国际、黄建荣、黄瑛父女及其控制的其
他关联方提供委托贷款；
3、委托塔城国际、黄建荣、黄瑛父女及其控制的其他关联方进行投资活动；
4、为塔城国际、黄建荣、黄瑛父女及其控制的其他关联方开具没有真实交易
背景的商业票据；
5、代塔城国际、黄建荣、黄瑛父女及其控制的其他关联方偿还债务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述关于规范与塔中
矿业资金往来的承诺仍在承诺期内，塔城国际、黄建荣、黄瑛未出现违反上述关
于规范与塔中矿业资金往来的承诺的行为。
（八）东方外贸关于上市公司治理的承诺
东方外贸作出如下承诺：（承诺中“贵公司”指西藏珠峰）
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或组织不主动谋求贵
公司的控制权及公司经营管理权，除保留正常的股东权利外，本公司不主动参与
贵公司正常的日常经营和管理活动。
2、本公司不以贵公司第二大股东的地位谋求不正当利益。除明显损害贵公司
利益或者对解决本公司债权债务问题不利的事项外，本公司将积极配合贵公司第
一大股东塔城国际在公司重大事项中的决策，以保持公司经营管理的稳定性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述关于上市公司治
理的承诺仍在承诺期内，东方外贸未出现违反上述关于上市公司治理的承诺的行
为。
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（九）东方外贸关于支持本次重组的承诺
东方外贸作出如下承诺：
“本公司同意，在本次重组期间，本公司将不会根据《调解协议》的约定处分
所持有的塔中矿业 46%的股权以抵偿债务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，东方外贸持有的塔中
矿业 46%的股权已完成权属变更手续，注入上市公司。东方外贸所持有的塔中矿
业 46%的股权已通过司法划转至九州证券、歌石祥金、刘美宝名下，未出现违反
上述关于支持本次重组的承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
根据西藏珠峰与塔城国际、东方外贸、中环技签署的《盈利预测补偿协议》
及相关补充协议，标的资产对应的 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度
预测净利润数额参照原盈利预测补偿协议所述预测净利润数额，即分别为
24,966.51 万元、39,028.15 万元、57,615.85 万元以及 57,599.98 万元（以下合并简
称为“承诺盈利数”）。塔城国际、东方外贸、中环技承诺，标的资产在 2014-2017
年四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不
低于承诺盈利数。
2016 年 7 月 18 日，西藏珠峰召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了
关于签署《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之
补充协议书（二）》的议案。
2016 年 8 月 3 日，西藏珠峰 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了关于签
署《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
议书（二）》的议案。
根据西藏珠峰、塔城国际、中环技、东方外贸、九州证券、歌石祥金、刘美
宝共同前述的《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议之补充协议书（二）》，因东方外贸所持公司 227,550,008 股限售流通股已于 2016
年 7 月 7 日完成司法扣划过户手续，其中，8,333 万股归九州证券所有，10,000 万
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股归歌石祥金所有，3,200 万股归刘美宝所有，12,220,008 股退还塔城国际。歌石
祥金、九州证券和刘美宝均主动承诺自愿承继相关的盈利预测补偿义务。
根据华普天健出具的标的公司审计报告，标的公司 2014 年度合并报表中扣除
非经常性损益后的净利润合计 26,063.33 万元；高于 2014 年度利润承诺数，即
24,966.51 万元。标的资产 2014 年度盈利承诺已实现。
根据众华出具的众会字（2016）第 3880 号《盈利预测实现情况审核报告》，
标的公司 2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润合计 39,696.25 万元；
高于 2015 年度利润承诺数，即 39,028.15 万元。标的资产 2015 年度盈利承诺已实
现。
根据众华出具的众会字（2017）第 1698 号《盈利预测实现情况审核报告》，
标的公司 2016 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润合计 70,470.30 万元；
高于 2016 年度利润承诺数，即 57,615.85 万元。标的资产 2016 年度盈利承诺已实
现。
根据众华出具的众会字（2018）第 1357 号《盈利预测实现情况审核报告》，
标的公司 2017 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润合计 129,297.16 万元；
高于 2017 年度利润承诺数，即 57,599.98 万元。标的资产 2017 年度盈利承诺已实
现。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，标的资产 2014 年度、
2015 年度、2016 年度及 2017 年度盈利承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2018 年度，上市公司实现营业总收入 204,630.98 万元，较上年同期的
246,652.69 万元，减少 17.04%；归属于上市公司股东的净利润 90,066.50 万元，较
上年同期的 111,364.47 万元，下降 19.12%，主要原因系上市公司子公司塔中矿业
主要生产经营所在地塔吉克斯坦国遭遇 60 年未遇干旱，铅冶炼系统没有生产，精
矿产品金属量的生产量及销量均较上年下降，其中铅精矿生产量下降 17.44%，销
量下降 18.69%，锌精矿生产量下降 11.25%，销量下降 11.94%。
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经核查，本独立财务顾问认为：受外部气候环境影响，上市公司在本督导期
内的实际经营情况出现波动，与上市公司在本督导期内遭遇的外部环境及实际生
产经营情况相符。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权
力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科
学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规
范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会》、《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律
师对股东大会进行现场见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大
会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
（二）控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中
小股东的利益。
（三）董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严
格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部
门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事
依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设
各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结
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构的不断完善提供了坚实保障。
（四）监事与监事会
本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行
职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股
东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意
见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公
司和股东的合法权益。
（五）信息披露合规及透明
本督导期内，上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投
资者平等地享有知情权及其他合法权益。
（六）投资者关系管理
本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的
要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，
使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
经核查，本独立财务顾问认为：西藏珠峰根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，继续完善法
人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，东方外贸所持 34.85%
限售流通股司法扣划事项与东方外贸做出的关于股份锁定期的承诺有所不符，但
其司法扣划的直接依据是人民法院所做出的（2016）沪执 9 号《执行裁定书》，且
新股东已履行股票限售义务。除前述事项外，交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。本督导期内，
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
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七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组涉
及标的资产过户的变更登记手续及证券发行登记手续已全部完成。东方外贸所持
有的塔中矿业 46%的股权已通过司法划转至九州证券、歌石祥金、刘美宝名下，
未出现违反上述关于支持本次重组的承诺的行为。标的资产 2014 年度、2015 年度、
2016 年度及 2017 年度盈利承诺已实现。自本次交易完成以来，西藏珠峰根据《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、
法规的要求，继续完善法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证
监会及交易所的相关规定。截至本报告书出具日，本独立财务顾问对上市公司本
次交易的持续督导到期；提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各
项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西藏珠峰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告》
之签章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
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