证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临 2018-035
中国石油集团工程股份有限公司
关于全资子公司收购资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司全资子公司中国寰球工程有限公司拟收购上海寰球工程有限公司 70%的
股权，全资子公司中国石油管道局工程有限公司拟收购中国石油天然气管道工程有限
公司 100%股权。
本次交易构成关联交易，已经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，
关联董事回避表决。
本次关联交易金额为 24,394.33 万元人民币，未导致上市公司主营业务、资
产、收入发生重大变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
过去 12 个月内本公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别（收购资产）
相关的关联交易。包括本次关联交易在内，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与
其他关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元人民币，但未占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易需经中国石油天然气集团有限公司审批，所涉评估报告尚需经中国
石油天然气集团有限公司备案,最终交易价格以经中国石油天然气集团有限公司备案
的评估值为准。
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一、关联交易概述
1.为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，同时解决上海寰球工程有限公司
（以下简称“上海寰球公司”）与公司存在一定程度的同业竞争问题，公司全资子公
司中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程公司”）以上海寰球公司整体评估净
资产26,277.62万元为依据，以18,394.33万元的价格向其股东寰球和创科技服务（北
京）有限公司（以下简称“寰球和创公司”）收购其持有的上海寰球公司70%的股权。
本次交易完成后，寰球工程公司将持有上海寰球公司70%的股权。
2. 为解决全资子公司中国石油管道局工程有限公司（以下简称“管道局工程公
司”）因咨询、设计和施工的资质均在一个法人主体下，开展业务受限问题，管道局
工程公司以中国石油天然气管道工程有限公司（以下简称“管道工程公司”）整体评
估净资产6,000万元为依据，以6,000万元的价格向中国石油天然气管道局有限公司
（以下简称“管道局有限公司”）收购其持有的管道工程公司100%的股权。本次交易
完成后，管道局工程公司将持有管道工程公司100%的股权。
3. 由于本次收购资产的交易方寰球和创公司和管道局有限公司均为中国石油集
团工程服务有限公司（以下简称“工程服务公司”）所属全资子公司，工程服务公司
为公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）所属全
资子公司，上述公司股权控制关系见下图，因此本次交易构成关联交易。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中国石油天然气集团有限公司 中国石油天然气集团有限公司
（中国石油集团） （中国石油集团）
100% 100%
中国石油集团工程服务有限公司 中国石油集团工程服务有限公司
（工程服务公司） （工程服务公司）
100% 100%
寰球和创科技服务（北京）有限公司 中国石油天然气管道局有限公司
（寰球和创公司） （管道局有限公司）
70% 100%
上海寰球工程有限公司 中国石油天然气管道工程有限公司
（上海寰球公司） （管道工程公司）
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4. 不包括本次关联交易在内，过去12个月内本公司未与上述关联人或其他关联
人进行交易类别相关的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关
联人或与其他关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元人民币，但未占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1. 寰球和创公司基本情况
寰球和创公司成立于2016年7月，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地：
北京市，注册资本：1,000万元，法定代表人：王新革，其股东工程服务公司为中国
石油集团所属全资子公司。经营范围包括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广；软件开发；电脑图文设计；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管
理咨询；工程和技术研究；产品设计；建设工程项目管理；租赁建筑用机械设备；销
售机械设备、金属材料、建筑材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；出租办
公用房；物业管理；工程勘察设计。
该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面相互独立，本公司董事、
公司下属子公司寰球工程公司执行董事王新革女士任该公司执行董事、经理。
截至2017年12月31日，寰球和创公司资产总额为479,589万元，净资产-51,114万
元，2017年度实现营业收入322,068万元，净利润-10,990万元。以上财务数据已经审
计。
截至2018年9月30日，寰球和创公司资产总额为512,795万元，净资产133,232万
元，2018年前三季度实现营业收入201,350万元，净利润49,232万元。以上财务数据
未经审计。
2. 管道局有限公司基本情况
管道局有限公司成立于 1989 年 3 月，企业性质为有限责任公司（法人独资），注
册地：河北省廊坊市，注册资本：人民币 338,050.77 万元，法定代表人：孙全军，
其股东工程服务公司为中国石油集团所属全资子公司。经营范围包括：境内外各类介
质油气储运工程,油气地面建设、化工石油工程、海洋石油、市政公用工程(限城市燃
气、给排水管道工程)、建筑工程、穿跨越、通讯电力、自动化、消防、防腐保温、
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土石方、新能源工程及其分部分项工程咨询、规划、勘察、设计、施工、检测、投产
试运和运行管理、项目管理、运营、维抢修、建设监理、设备监造、工程及物资招标、
招标代理;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(凭对外承包工程资质证书经
营);建筑工程检测(凭资质经营);管道技术开发、转让、咨询、服务;电力、采暖、给
排水及相关设施修理;餐饮住宿服务(限分支机构经营);物业管理;房屋、设备、场地
租赁。
该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面相互独立，本公司下属子
公司管道局工程公司执行董事、总经理孙全军任该公司执行董事、经理。
截至2017年12月31日，管道局有限公司资产总额为567,246万元，净资产267,734
万元，2017年度实现营业收入120,380万元，净利润-34,336万元。以上财务数据已经
审计。
截至2018年9月30日，管道局有限公司资产总额为534,866万元，净资产203,137
万元，2018年前三季度实现营业收入47,516万元，净利润-65,905万元。以上财务数
据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）上海寰球公司
1.公司概况
上海寰球公司成立于 2001 年 10 月，注册地：上海，注册资本 5,028.60 万元,法
定代表人：李宏耀。公司股东为寰球和创公司、上海化学工业区发展有限公司和上海
华谊集团投资有限公司，持股比例分别为 70%、21.99%和 8.01%。经营范围：工程设
计、总承包、咨询及设备成套,压力容器及压力管道设计,城市规划编制,化工工程专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,承包境外化工、石化、医药、
建筑的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外项目所需的设备、材料出口,从事货物
进出口及技术进出口业务,工程设备材料购销。
该公司拥有化工石化医药行业设计甲级、建筑行业建筑工程设计甲级、工程咨询
甲级证书等相关资质，业务范围涵盖煤化工、石油化工、LNG、精细化工、医药与化
肥等领域，具备了大中型石化装置的设计和中小型装置的 EPC、PMC 项目执行能力。
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2. 主要财务情况
2017 年 12 月 31 日，上海寰球公司资产总额为 41,234 万元，净资产 12,845 万元。
2017 年实现营业收入 50,593 万元，净利润 1,289 万元，扣除非经常性损益后的净利
润 1,290 万元。以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2018 年 6 月 30 日，上海寰球公司资产总额 65,854 元，净资产 12,842 万元。2018
年上半年，上海寰球公司实现营业收入 21,765 万元，净利润 641 万元，扣除非经常
性损益后的净利润 640 万元。以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
2018 年 9 月 30 日，上海寰球公司资产总额为 73,609 万元，净资产 13,106 万元。
2018 年前三季度实现营业收入 32,729 万元，净利润 905 万元，扣除非经常性损益后
的净利润 904 万元。以上财务数据未经审计。
3.资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，对上海寰
球公司股权项目进行了资产评估，并出具了资产评估报告。上海寰球公司评估基准日
总资产账面价值为 65,854.23 万元，评估价值为 79,290.23 万元，增值额为 13,436.00
万元，增值率为 20.40%；总负债账面价值为 53,012.61 万元，评估价值为 53,012.61
万元，无评估增减值；净资产账面价值为 12,841.62 万元，净资产评估价值为
26,277.62 万元，增值额为 13,436.00 万元，增值率为 104.63%。
4.其他情况
本次拟收购的上海寰球公司 70%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。本次交易后，公司将上海寰球公司纳入合并报表范围，该公司不存
在对外担保和委托理财情况。本次收购资产交易不涉及债权债务转移。
（二）管道工程公司
1.公司概况
该公司成立于 1995 年 8 月，注册地：河北省廊坊市，注册资本 6,000 万元，法
定代表人：桑广世，公司股东管道局有限公司持有其 100%股权。经营范围：境内外各
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类工程的总承包；境内外各类工程的勘察、测绘、地质灾害治理、设计、监理、咨询、
项目管理等。目前未开展经营活动。
2. 主要财务情况
2017 年 12 月 31 日，管道工程公司资产总额为 0 万元，净资产 0 万元。2017 年
实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元，扣除非经常性损益后的净利润 0 万元。以上财
务数据未经审计。
2018 年 6 月 30 日，管道工程公司资产总额为 6,000 万元，净资产 6,000 万元。
2018 年上半年实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元，扣除非经常性损益后的净利润 0
万元。以上财务数据已经河北金诚会计师事务所审计。
2018 年 9 月 30 日，管道工程公司资产总额为 6,007 万元，净资产 6,007 万元。
2018 年前三季度实现营业收入 0 万元，净利润 7 万元，扣除非经常性损益后的净利润
7 万元，以上财务数据未经审计。
3.资产评估情况
河北世诚资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，对管道工程公司
股权项目进行了资产评估，并出具了资产评估报告。管道工程公司评估基准日总资产
账面价值 6,000 万元，评估价值为 6,000 万元，增值额为 0 万元；总负债账面价值为
0 万元，评估价值为 0 万元，增值额为 0 万元；净资产账面价值为 6,000 万元，净资
产评估价值为 6,000 万元，增值额为 0 万元。
4.其他情况
本次拟收购的管道工程公司 100%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。本次交易后，公司将管道工程公司纳入合并报表范围，该公司不
存在对外担保和委托理财情况。本次收购资产交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价依据
（一）上海寰球公司
北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货相关评估业务资格）
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日对上海寰球公司进行了资产评估，并出具了《中国
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寰球工程有限公司拟收购寰球和创科技服务（北京）有限公司持有的上海寰球工程有
限公司股权项目资产评估报告 》（中企华评报字【2018】第 1262 号）。
1.评估方法
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：本
次评估可收集到被评估单位各项资产和负债的详细资料，具备资产基础法评估的条
件，可采用资产基础法进行评估；企业未来年度收益可以预测，相关资料能够获取，
可采用收益法进行评估；由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相
应进行市场法比较修正的充分数据，故本次无法采用市场法进行评估。
2.评估结果
北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程
序，对上海寰球公司的股东全部权益在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。根
据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）收益法评估结果
上海寰球公司评估基准日总资产账面价值为 65,854.23 万元，总负债账面价值为
53,012.61 万元，净资产账面价值为 12,841.62 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 23,661.89 万元，增值额为 10,820.27 万元，
增值率为 84.26%。
（2）资产基础法评估结果
上海寰球公司评估基准日总资产账面价值为 65,854.23 万元，评估价值为
79,290.23 万元，增值额为 13,436.00 万元，增值率为 20.40%；总负债账面价值为
53,012.61 万元，评估价值为 53,012.61 万元，无评估增减值；净资产账面价值为
12,841.62 万元，净资产评估价值为 26,277.62 万元，增值额为 13,436.00 万元，增
值率为 104.63%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 60,028.01 60,028.01 0.00 0.00
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
非流动资产 2 5,826.22 19,262.22 13,436.00 230.61
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 2,066.11 18,485.01 16,418.90 794.68
在建工程 6 2.36 2.36 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 3,452.31 634.98 -2,817.33 -81.61
其中：土地使用权 9 3,358.77 0.00 -3,358.77 -100.00
其他非流动资产 10 305.44 139.87 -165.57 -54.21
资产总计 11 65,854.23 79,290.23 13,436.00 20.40
流动负债 12 53,012.61 53,012.61 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 53,012.61 53,012.61 0.00 0.00
净 资 产 15 12,841.62 26,277.62 13,436.00 104.63
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 23,661.89 万元，资产基础法评估后的股东
全部权益价值为 26,277.62 万元，两者相差-2,615.73 万元，差异率为 9.95%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法
是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业
的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
上海寰球公司主要业务领域集中在石油化工、精细化工、煤化工等领域。该公司
业务发展、规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连；近几年以来，
国际原油市场价格波动较大，相关工程项目投资放缓，导致未来收益预测具有一定的
不确定性；而上海寰球工程有限公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需
资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的
评估结果作为评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：上海寰
球公司的股东全部权益价值评估结果为 26,277.62 万元。
（4）评估值与账面值存在较大增值和减值的原因
a.固定资产增值 16,418.90 万元、增值率 794.68%的主要原因是上海寰球公司所
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拥有的五洲国际大厦和工程中心大楼两处房屋建筑物评估增值，两处房屋建筑物分别
建成于 2003 和 1994 年，房产建成的时间较早，近十年上海市房地产交易市场较活跃，
价格上涨较快，导致评估增值 16,117.39 万元。
b.无形资产减值 2,817.33 万元、减值率 81.61%的主要原因是上海寰球公司所拥
有的工程中心大楼土地使用权评估减值，工程中心大楼土地使用权账面价值 3,358.77
万元，本次未单独评估，房屋采用市场法评估，土地估值已包含在房屋建筑物评估值
中。
3. 交易定价
本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为定价
依据。经协商，确定本次股权转让的交易价格为 18,394.33 万元人民币。
（二）管道工程公司
河北世诚资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日对管道工程公司
进行了资产评估，并出具了《中国石油管道局工程有限公司收购中国石油天然气管道
局有限公司持有中国石油天然气管道工程有限公司全部股权项目资产评估报告书》
（冀世评字【2018】第 045 号）。
1.评估方法
由于管道工程公司自 2017 年到评估基准日无经营状态，未产生收益，且管理层
对未来收益也无法做出合理预测，故不适用收益法评估；又因无交易案例可比，不适
用采用市场法评估。
根据评估方法与评估目的、价值类型相适应的原则，考虑可搜集数据和信息资
料对评估结果的影响等因素，为确保评估结果的科学性、准确性，最终决定采用资产
基础法为此次评估的基本方法。
2.评估结果
管道工程公司评估基准日账面价值 6,000 万元，评估价值为 6,000 万元，增值
额为 0 万元；总负债账面价值为 0 万元，评估价值为 0 万元，无评估增减值；净资产
账面价值为 6,000 万元，净资产评估价值为 6000 万元，增值额为 0 万元。资产基础
法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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金额单位：人民币万元
账面值 评估价值 增减值 增值率%
资产项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 6000.00 6000.00 0.00 0.00
资产总计 2 6000.00 6000.00 0.00 0.00
流动负债 3 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 4 0.00 0.00 0.00 0.00
净 资 产 5 6000.00 6000.00 0.00 0.00
3. 交易定价
本次股权转让以河北世诚资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据。
经协商，确定本次股权转让的交易价格为 6,000 万元人民币。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）上海寰球公司
1. 合同主要条款
（1）交易双方
甲方（出让方）：寰球和创科技服务（北京）有限公司
乙方（受让方）：中国寰球工程有限公司
（2）交易价格
经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具资产评估报告（文号“中企华评
报字（2018）第 1262 号”），截至 2018 年 6 月 30 日，上海寰球公司评估后的总资产
合计为人民币 79,290.23 万元，负债合计为人民币 53,012.61 万元，标的企业价值（所
有者权益）为人民币 26,277.62 万元，产权交易标的价值为人民币 18,394.33 万元。
最终交易价格以经中国石油天然气集团有限公司备案的评估值为准。
（3）支付方式及期限
乙方在合同生效次日起十五个工作日内，以现金方式一次性支付甲方全部价款。
（4）涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的
企业继续享有和承担。
（5）产权交接安排
本次产权交易基准日为 2018 年 6 月 30 日，甲、乙双方应当共同配合完成产权持
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有主体的权利交接，并在获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后十五个工作日
内，配合标的企业办理产权交易标的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部门
备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。在交易基准日至产权
持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担，
甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（6）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰向甲方支付违约
金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款
的 1‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损
失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承
担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本
合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（7）生效条件
本次交易需经中国石油天然气集团有限公司审批，所涉评估报告尚需经中国石油
天然气集团有限公司备案。
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
2. 履约安排
根据合同约定，上市公司已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的
保护上市公司利益的合同安排。
（二）管道工程公司
1. 合同主要条款
（1）交易双方
甲方（受让方）：中国石油管道局工程有限公司
乙方（出让方）：中国石油天然气管道局有限公司
（2）交易价格
参照标的公司经审计、评估的净资产价值，双方协商一致，协议股权转让总价款
11
为 6,000 万元。最终交易价格以经中国石油天然气集团有限公司备案的评估值为准。
（3）支付方式及期限
甲方以现金方式，在股权转让完成后 30 日内向乙方全额支付转让价款。
（4）过渡期损益安排
本协议书生效后，甲方按受让股权的比例分享标的公司利润，分享相应的风险及
亏损。资产评估基准日至股份转让交割日期间标的公司的损益由甲方承担。
（5）违约责任
本合同签订后，如一方在本合同中所作承诺严重失实或一方违反本合同约定的义
务且经对方书面通知后十（10）日内仍不采取有效补救措施的，守约方有权单方面以
向违约方发出书面通知的形式解除本合同。并且，无论守约方是否决定行使终止合同
的权利，违约方均应就其违约行为导致对方发生的损失承担赔偿责任。
乙方因违反本合同约定致使甲方无法持有受让的协议股权时，甲方有权要求乙方
全部或部分返还协议股权转让价款，并按转让价款总额的 1％承担违约责任。
甲方未按本合同约定向乙方支付协议股权转让价款时，按未付价款金额的万分之
三/日向乙方承担违约责任。
（6）生效条件
本次交易需经中国石油天然气集团有限公司审批，本次交易所涉评估报告尚需经
中国石油天然气集团有限公司备案。
本合同自双方签字并盖章之日起生效。
2. 履约安排
根据合同约定，上市公司已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的
保护上市公司利益的合同安排。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1. 收购上海寰球公司 70%股权
2016 年，公司重大资产重组时，由于上海寰球公司部分资产存在权属瑕疵，没有
纳入购买资产范围。鉴于目前上海寰球公司资产权属瑕疵问题已解决，并且盈利能力
较强，收购完成后上海寰球公司成为公司的控股子公司，可以进一步提升公司的市场
竞争力和盈利能力，同时解决上海寰球公司与公司存在一定程度的同业竞争，对公司
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发展具有积极意义，本次交易不会对公司资产状况和经营成果造成重大影响，亦不存
在损害公司及非关联股东利益的情形。
2. 收购管道工程公司 100%股权
目前，管道局工程公司因咨询、设计和施工资质均在一个法人主体下，在开展业
务时，带来诸多业务受限问题，影响了企业的正常经营发展。为了解决“资质同体”
问题，同时考虑到管道工程公司的名称包含“中国”字样，能够满足办理资质承继需
要，为此公司决定收购管道工程公司 100%股权，在收购管道工程公司后，将管道局工
程公司设计分公司全部资产、资质划转至该公司，解决“资质同体”问题，对公司发
展具有积极意义，本次交易不会对公司资产状况和经营成果造成重大影响，亦不存在
损害公司及非关联股东利益的情形。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内本公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别（收购资产）
相关的关联交易。包括本次关联交易在内，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与
其他关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元人民币，但未占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
八、关联交易的审议和披露程序
1. 公司第七届董事会第四次临时会议于 2018 年 10 月 29 日召开，审议通过了《关
于所属全资子公司收购资产的议案》，其中：中国寰球工程有限公司收购上海寰球工
程有限公司 70%股权事项，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林、王新革回避
表决，非关联董事一致同意该事项；中国石油管道局工程有限公司收购中国石油天然
气管道工程有限公司 100%股权事项，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林回避
表决，非关联董事一致同意该事项。
2. 经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于所属全资子公司收购资产
的议案》提交公司董事会审议。
3.公司独立董事发表了独立意见：公司全资子公司中国寰球工程有限公司向寰球
和创科技服务（北京）有限公司收购其持有的上海寰球工程有限公司 70%股权事项，
和全资子公司中国石油管道局工程有限公司向中国石油天然气管道局有限公司收购
其持有的中国石油天然气管道工程有限公司 100%的股权事项，交易目的是为了提升公
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司的市场竞争力和盈利能力，同时解决上海寰球工程有限公司与公司存在一定程度的
同业竞争，以及解决中国石油管道局工程有限公司“资质同体”业务受限难题，有利
于公司经营持续稳定发展。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的
原则，不存在损害公司以及中小股东利益。在审议该议案时，关联董事已按规定回避
表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
4.本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准，需经中国石油天然气集团有
限公司审批，所涉评估报告尚需经中国石油天然气集团有限公司备案,最终交易价格以
经中国石油天然气集团有限公司备案的评估值为准。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司
2018 年 10 月 30 日
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