中国石油集团工程股份有限公司独 立董事
关于第七届董事会第三次会议相关事项意见
根据 《公司章程》、《关于在上市公 司建 立独 立董事制度 的指
导意见》、公司 《独立董事工作细则》等相关规定和证 监发
[2O05卫 20号 《关于规范上 市公 司对外担保行为的 以及《上
海证券交易所股票上市规则》的规定和要求,我 们作为中国石 油
集团工程股份有限公司的独立董事 ,通 过对公司有关情况的了解
和调查 ,本 着认真负责 的态度 ,对 公司对外担保 、关联交易、与
关联方资金往来及第七届 董事会第三次会议和公司治理 的有关
事项发表 独立意见如下 :
一 、关于公 司 20{8年 年度报告全文及摘要的独立意见
公司 2O18年 年度报告全文及摘 公司 2018
年度的生产经菅情况 ,不 存在损害公 司及其股东 ,尤 其是 中小股
东利 益 的行为 ,我 们 同意将公 司 ⒛ 18年 年度报告全文及摘要提
交公司股东大会审议。
二 、关于公司 2019年 第-季 度报告的独立意见
公司 2019年 第一季度报告真实地反映 公 司 2O19年 第一
季度的生产经菅情况 ,不 存在损害公司及其股东 ,尤 其是 中小股
东利 益的行为。
三 、关 于公司 2018年 度内部控制评价报告和公 司 20丬 8年
度内部控制审计报告的独立意见
公司已建 立 的内部控制体系总体 上 企业内部控制基本
规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求 ,并 在 经菅
活动中得到较好 的执行 ,在 所有重大方面满足 了风 险有效控制 的
要求。《公司 2018年 度 和 公司 2018年 度
内部控制审计报告》真实 公司内部控制的基本情况 ,符 合
公司 内部控制 的现状 。我们 同意上述报告。
四、关于公 司 20{8年 度财务决算报告 的独立意见
公 司 2018年 度财务决算报告》真实地反映 了公 司 2O18
年度的资产状况和经菅业绩 ,我 们认 同该报告并 同意提交公司
2018年 年度股东大会审议◇
五 、关于公司 2019年 度财务预算报告的独立意见
公 司 2019年 度财务预算报告》符合外部行 业环境和 内部
生产经 菅现状 ,能 够 满足公 司战略发展要求 ,我 们认 同该报告并
同意提交公 司 2018年 年度股东大会审议 。
六、关于公司 20亻 8年 度利润分配预案的独 立意见
我们认为 :公 司 2018年 利润分配预案充分考虑 了股东的现
金 回报和公司发展的需要 ,符 合公 司目前经菅的实 际情况 ,有 利
于维护股东的利 益 ,不 存在损害 中小投资者利 益 的情况。公司董
事会在审议 2O18年 利润分 配预案时的表决程序符合有关法律 、
法规、规范性文件和 《公 司章程 》的相关规定。我们 同意公 司
2018年 利润分 配预案 ,并 同意将该议案提交公 司 2O18年 年度股
东大会 审议 。
七 、关 于重大 资产 重组 20{8年 度 业 绩承诺 实现情 况 的独 立
意见
我 们认 为 :根 据 立 信会计 师事务所 出具 的 《关于 中 国石 油集
团工 程股份有 限公 司 2018年 度 业 绩承诺实现情 况 的专项 审核报
告 》(信 会师报字V019]第 ZB103V号 ),2018年 ,新 疆 寰球 工
程有限公 司实现净利润 6,327,⒊ 1.75元 ,大 庆 石化 工程有限公 司
实现净利 润 49,361,116.叨 元 ;中 石油集 团承诺 业绩知识产 权所
在 的各 目标 公 司 自身及其下属公 司 ,共 17家 公 司在 业绩承诺期
内全部单体 营业 收入 简单加总 ⒃,411,674,882.4⊥ 元。中国石油
集 团工程股份有限公 司关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标 的资产 20⊥ 8年 度 业绩承诺 已经 实现 ,未 出现需
要对 上 市公 司进行补偿 的情况 ,中 国石油集 团对本 公 司
2016-20⊥ 8年 度 的业绩承诺 已经全 部实现。
八 、关于业绩承诺股杈及 业绩知识产杈价值减值 测试的独 立
意见
我们认为 :公 司聘请 北 京 中企 华资产评估有限责任公 司对
20⊥ 6年 重大资产重组 中采取收益法评估 的业绩股权 、业绩知识
产权进行资产评估 ,并 根据评估结果对 上述 业绩股权及 业绩知识
“ ”
产权进行减值 测试 ,编 制 了 减值 测试报 告 。公 司聘请 立信会
“ ”
计师事务所 (特 殊普通合伙 )对 减值测试报告 进行 了审核并
“ ”
出具 了 减值 测试专项 审核报告 。以上标 的资产 的评估价值 与
重组时资产交 易价格相 比未发 生减值。
九、关 于 20丬 8年 向金融机构 融资额度及授权办理有关事宜
的独立意见
我们认为 :公 司申请融资额度符合公 司项 目建设和 生产经菅
的资金 需要 ,合 法可行 ,公 司应根据 生产经菅的情况及在 金融机
构 的融资需求 ,并 综合考虑各金 融机构 融资期限和利率等条件 ,
进行 比选择优。在审议该议案时 ,关 联董事 白玉光 、卢 耀 忠、丁
建林 已按规定 回避表决 ,董 事会表决程序符合 公司法 》、上海
证券交易所 《股票上 市规则》等相关法律 、法规及 公司章程》
的规定 ,合 法有效。我们 同意将该议案提请公司 2O18年 年度股
东大会审议。
十、关于续聘 2019年 度财务和内控审计机构并确定其 2018
年度审计 费用事项的独立意见
我们认为 :立 信会计师事务所 (特 殊普通合伙 )具 各 证券 、
期货从 业资格 ,具 有较 强的专业服务能力 。项 目审计人员的职 业
道德素养 和执 业水平 良好。在担任公司 2018年 财务审计和 内控
审计工作期间 ,按 计划完成 了对公 司的各项审计任务 ,勤 勉 、尽
职、公 允 、合理地发表 公司续聘 立信会计师事务所
(特 殊普通合伙 )为 公司 20L9年 度财务和 内控审计机构 ,相 关
公 司章程》等有关规定。支付给立信会计师事务所 (特
殊普通合伙 )117O万 元财务审计和 内部控制审计费用是按 照行
业标准 、惯例及审计过程 中的实 际工作量协商后确定 ,是 合理 的。
同意公 司续聘 立信会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公 司 2019
年度财 务和 内控审计机 构 ,并 将该议案提请 公 司 2O18年 年度股
东大会审议。
十一 、关 于公司 2018年 度 日常关联交易 实际发 生情况及
20"9年 度 日常关联交易预计情 况的独 立意见
我们认为 :1.公 司 2018年 发 生的关联交易属 正 常 生产经菅
所需交易事项 ,交 易价格 以市场价格为基 础 ,体 现公 平交易 、协
商 一致 的原则 ,关 联交易定价合 理 公平 ,不 存在损害公 司利益
以及 中小股东利 益 的行为 ,对 日常关联交易超 出预计金额部分我
们予以确认。2.公 司预计 的 ⒛ 19年 日常关联 交易是 正 常生产经
菅所需 ,并 依据市场价格 公平 、合理地确定交易金额 ,不 存在损
害公 司和 中小股东利 益的行 为 ,不 会对公 司未来 的财务状 况 、经
菅成果及独 立性产 生负面 3.在 审议该议案时 ,关 联董事 白
玉 光、卢耀 忠、丁建林 已按规定 回避表决 ,董 事会表决 程序符合
《公司法 》、上海证券交易所 《股票上市规则 》等相关法律 、法
规及 《公司章程 》的规定 ,合 法有效 。我们 同意 《关于公 司 2018
年度 日常关联交 易实 际发 生情况及 2019年 度 日常关联 交易预计
情况的议案》提交 2018年 年度股东大会审议。
十二 、关 于 20"8年 度对外担保 实际发生情 况及 20亻 0年 度
对外担保预计情 况独立意见
我们认为 :公 司的担保行为是为 了保障其 业务资金需求,满
足其 业务发展需要 ,符 合公司的整体利 益 ,公 司没有为股东 、实
际控制人及其关联 方提供担保 ,也 没有为公司持股 50%以 下的其
他关联 方 ,任 何 非法人单位 或个人提供担保 公司担保事项符合
公司法 》、《上海证券交易所上市规则》、 公司章程 及公司《担
保 内控制度 》的有关规定 ,没 有损害股东的利 益、特别是 中小股
东利 益 的情形。同时提醒公司经 菅层加强对被担保公司的管理 ,
关注其偿还债务 能力 ,有 效控制和防范风险。同意该等担保事项 ,
并 同意提请 ⒛ 18年 年度股东大会审议。
十三 、关 于计提、转回、核销资产减值 准备事项 的独立意见
我们认为 :公 司本次计提 、转 回、核销资产减值准备事项符
合 《企业会计准则》的规定 ,能 够公 允地反映公 司的财务状况和
经菅成果 ,有 助于向投资者提供更加真实、可靠 、准确 的会计信
息,不 存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利 益的情况。本
次计提 、转 回、核销资产减值准备事项履行 了相应的决策程序 ,
决策程序符合有关法律 法规和 公 司章程 》等的有关规定。我们
同意本次计提 、转回、核销资产减值准各事项。
十四、关 于 2018年 度董事、监事及高级管理人员薪酬的独
立意见
我们认为 :根 据 《关于在上 市公司建 立独 立董事制度 的指导
意见》等相关规章制度 的规定 ,我 们对公司 ⒛ 18年 度董事 、监
事及 高级管理人员的薪酬情况进行 了认真的核查 ,认 为 :2018
年度公 司董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为 711.9万 元 ,
薪酬情况符合相关薪酬政策的规定 ,是 合规适 宜的 ,不 会损害公
司和 中小股东的利 益 ,我 们 同意上述董事 、监事及高级管理人 员
的薪酬安排。
十五 、关于公 司与控股股东及其关联方 资金往来情 况专项说
明的独 立意见
我们认为 :通 过对公司与控股股东及其他关联方资金往来情
况的核查 ,审 核 了立信会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具 的《关
于对 中国石油集 团工程股份有限公 司控股股东及其 他关联方 占
用资金情况的专项审计说 明 》(信 会师报字⒓019]第 ZB10S℃
号 ),我 们认为 :2018年 度 ,公 司控股股东及其他关联方不存在
占用公司资金的情形 ,所 有资金往来 已在 充分披露 ,
所有重大方面符合中 证监会的相关规定。
2018年 4月 19日
(本 页无正文,为 《中国石 工程股份有限公司独立董
七届董事会 三次会议相关事项意见》之签署页)
独 立董事签字 :
孙立彳 荭 王新华
詹宏钰
(本 页无正文,为 《中国石油集团工程股份有限公司独立董
事关于第七届董事会 三次会议相关事项意见》之签署页)
独 立 董事签字 :
孙 立 王新华
赵 息
