中信证券股份有限公司
瑞银证券有限责任公司
关于
中国石油集团工程股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试的
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中国石油集团工程股份有限公司，2017 年 2 月 4 日，公司在新疆
维吾尔自治区工商行政管理局办理完成公司名称变更，公司名称
公司、上市公司、中油工程 指
由“新疆独山子天利高新技术股份有限公司”变更为“中国石油
集团工程股份有限公司”
新疆独山子天利高新技术股份有限公司，现已更名为“中国石油
天利高新 指
集团工程股份有限公司”
中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司
天利石化、石化公司 指 新疆天利高新石化股份有限公司
交易对方 指 本次交易的交易对方，包括中石油集团和天利石化
管道局工程公司 指 中国石油管道局工程有限公司
工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司
寰球工程 指 中国寰球工程有限公司
昆仑工程 指 中国昆仑工程有限公司
工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司
东北炼化 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司
中油工程有限 指 中国石油集团工程有限公司
新疆寰球 指 新疆寰球工程有限公司
大庆石化工程 指 大庆石化工程有限公司
管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程
购买资产、注入资产、置入
指 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东
资产
北炼化 100%股权以及中油工程有限 100%股权
天利高新除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗
出售资产、置出资产 指
输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债
标的资产、交易标的 指 购买资产和出售资产
2
天利高新向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地及其上房产
和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负
债，天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买其持有的管
本次交易、本次重组、本次 道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程
指
重大资产重组 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东
北炼化 100%股权以及中油工程有限 100%股权，同时本次交易拟
向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金规模不超过 600,000.00 万元
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
本独立财务顾问、独立财务
指 中信证券、瑞银证券
顾问
立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中天华、中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化
《资产出售协议》 指
股份有限公司之资产出售协议》
《发行股份及支付现金购 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集
指
买资产补充协议》 团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化
《资产出售补充协议》 指
股份有限公司之资产出售补充协议》
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集
《业绩补偿协议》 指
团公司之业绩补偿协议》
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中企华出具的中企华评报字(2016)第 1339-1 号《中国石油天然气
集团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公司股权认购新
疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、
中企华评报字(2016)第 1339-2 号《中国石油天然气集团公司拟以
持有的中国石油工程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高
新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字
(2016)第 1339-4 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石
油工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新技术股
份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报 字(2016)第
置入资产评估报告/资产评 1339-3 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰球工程有
指
估报告 限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股
份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-5 号《中国石油
天然气集团公司拟以持有的中国石油集团东北炼化工程有限公
司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项
目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-6 号《中国石油天然
气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独
山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企
华评报字(2016)第 1339-7 号《中国石油天然气集团公司拟以持有
的中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技
术股份有限公司发行股份项目评估报告》的统称
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
元 指 无特别说明，指人民币元
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异
4
经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向
中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕3161 号）核准，本次交易发行股份购买资产向中石油集团发行股份的
数量为 4,030,966,809 股，非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为不超
过 1,268,498,942 股。
中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司作为中国石油集团工程股份
有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对
本次交易注入资产相关业绩承诺方做出的减值测试情况进行了核查，并发表意见
如下：
一、本次重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况
（一）业绩补偿义务人及业绩补偿期间
中石油集团是本次交易的业绩补偿义务人。
本次交易在2016年实现标的资产的交割，中石油集团业绩承诺期为2016年、
2017年及2018年。
（二）业绩承诺
截至2016年6月30日，置入资产中采用收益法进行评估的业绩公司、业绩知
识产权的评估情况如下：
序号 收益法评估资产 评估值（元）
1 新疆寰球 100%股权 99,180,100.00
2 大庆石化工程 100%股权 470,584,800.00
3 业绩知识产权 468,863,000.00
根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大庆
石化工程在业绩承诺期内的净利润数如下：
承诺净利润（元）
序号 公司名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
5
1 新疆寰球 2,140,133.42 4,041,279.85 4,891,728.94 5,313,042.42
2 大庆石化工程 39,730,311.53 41,263,788.05 46,497,694.02 51,173,314.16
根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的
评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在
公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权
所在的各目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加
总的合计数如下：
承诺营业收入（元）
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
40,894,370,979.12 41,896,352,717,82 46,009,470,210.56 50,502,043,259.45
双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律
法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
（三）业绩承诺补偿安排
1、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩公司
在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中石油集团同意按照本协议的规定就业
绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承
诺净利润-截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累
计承诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值-已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲
回。
2、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识
产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单
加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照协议的规定逐
年进行补偿。具体补偿方式如下：
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中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产
权所对应的累计承诺营业收入-截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业
收入）÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产
权的评估值-已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲
回。
3、就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购买资
产所获股份对价对天利高新进行补偿。（1）当期应补偿股份数的计算公式为：
当期应补偿股份总数=中石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行
价格。（2）上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及
支付现金购买的资产所获现金进行补偿。（3）天利高新在业绩承诺期内实施转
增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=
当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。（4）中石油集团就补偿股份数所
获得的已分配现金股利应向天利高新作相应返还，计算公式为：返还金额=截至
补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。（5）在计算确定中石油
集团当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的中石油集团需补偿的股份，
应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内
以1元总价回购并注销。
4、在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集团应
于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入
天利高新指定的账户。
（四）业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司2018
年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10332号），2018
年 度 ， 新 疆 寰 球 实 现 净 利 润 6,327,341.75 元 ， 大 庆 石 化 工 程 实 现 净 利 润
49,361,116.93元；中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属
公司，共17家公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总50,411,674,882.41
元。
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项 目 承诺数（元） 实现数（元） 差额（元） 完成率
新疆寰球净利润 4,891,728.94 6,327,341.75 1,435,612.81 129%
大庆石化工程净利
46,497,694.02 49,361,116.93 2,863,422.91 106%
润
目标公司营业收入
46,009,470,210.56 50,411,674,882.41 4,402,204,671.85 110%
汇总
中石油集团关于本次交易所作的关于2018年度的业绩承诺已经完成。
截至本报告书出具日，中石油集团关于本次交易所作的2016-2018年度业绩
承诺已经实现，不涉及需要补偿的情形。
二、本次重大资产重组减值测试情况
（一）业绩股权减值测试过程
公司委托中企华以2018年12月31日为基准日，对与《业绩承诺协议》中同一
口径的业绩股权进行价值评估。根据2019年3月17日出具的《中国石油集团工程
股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及新疆寰球工程公司股东全部权益价
值资产评估报告》，基准日2018年12月31日公司持有的100%新疆寰球工程有限
公司股权评估结果为8,837.12万元，考虑到承诺期限内利润分配并扣除吸收合并
其他资产组对资产评估的影响数后为15,621.68万元。根据2019年3月17日出具的
《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及大庆石化工程
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，基准日2018年12月31日公司持有的
100%大庆石化工程有限公司股权评估结果为38,457.44万元，考虑到补偿期限内
利润分配对资产评估的影响数后为54,947.68万元。
公司委托中企华以2018年12月31日为基准日，对与《业绩承诺协议》中同一
口径的业绩知识产权进行价值评估。根据2019年3月17日出具的《中国石油集团
工程股份有限公司业绩知识产权减值测试所涉及无形资产价值项目资产评估报
告》，基准日2018年12月31日业绩知识产权评估结果为43,348.71万元，考虑到历
史年度已实现业绩对资产评估的影响数后为52,239.65万元。
公司委托立信会计师事务所对《中国石油集团工程股份有限公司2018年12
月31日业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试报告》进行了审核。根据立信
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2019年3月25日出具的《中国石油集团工程股份有限公司减值测试专项审核报告》
（信会师报字[2019]第ZB10336号），公司编制的减值测试报告在所有重大方面
公允反映了公司2018年12月31日承诺期满时业绩承诺股权及业绩知识产权价值
减值测试的结论。
（二）减值测试结论
注入资产在评估基准日2018年12月31日的评估值相比本次交易时资产交易
价格，未发生减值。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》、立信
会计师事务所对上市公司出具的审计报告及《关于中国石油集团工程股份有限公
司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、《中国石油集团工程股份有限公
司减值测试专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核
查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产新疆寰球和大庆石
化工程 2018 年度业绩承诺完成率分别为 129%和 106%， 业绩知识产权 2018 年
度营业收入汇总业绩承诺完成率为 110%，根据《业绩补偿协议》，交易对方无
需向上市公司实施利润补偿；注入资产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估
值相比本次交易时资产交易价格，未发生减值；根据立信出具的《中国石油集团
工程股份有限公司减值测试专项审核报告》，公司减值测试报告已按照相关规定
编制，并在所有重大发面公允反映了中油工程业绩知识产权、业绩股权减值测试
的结论。
9
