浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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浙江国祥制冷工业股份有限公司
2009 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名
胡学文 董事 因公出差 王文学
郭绍增 董事 因公出差 王文学
安义 董事 因公出差 王文学
章程 独立董事 因公出差 吴青谊
1.3 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.6 公司负责人陈根伟、主管会计工作负责人孟庆林及会计机构负责人（会计主管人员）陆玲娟声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 *ST 国祥
股票代码 600340
股票上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址和办公地址 上海市松江区申港路3636 号
邮政编码 201611
公司国际互联网网址 http://www.ekingair.com
电子信箱 syplant@ekingair.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 封岸巍 啊咪娜
联系地址 上海市松江区申港路3636 号 上海市松江区申港路3636 号
电话 021-67601100 021-37746288
传真 021-67601002 021-67601002
电子信箱 fenganwei2005@ekingair.com amn520530@hotmail.com浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2009 年 2008 年
本期比上年同期
增减(%)
2007 年
营业收入 183,384,193.63 302,077,919.51 -39.29 306,357,051.99
利润总额 7,465,255.23 -38,244,889.16 119.52 -28,700,724.08
归属于上市公司股东的
净利润
7,465,255.23 -38,819,198.37 119.23 -32,181,893.70
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净
利润
-3,037,420.57 -37,152,437.92 91.82 -28,458,286.53
经营活动产生的现金流
量净额
23,297,242.58 18,754,039.73 24.23 4,084,643.80
2009 年末 2008 年末
本期末比上年同
期末增减(%)
2007 年末
总资产 340,167,650.95 377,196,871.18 -9.82 468,079,620.35
所有者权益（或股东权
益）
272,487,592.51 265,022,337.28 2.82 307,349,030.41
3.2 主要财务指标
2009 年2008 年
本期比上年同期增减
(%)
2007 年
基本每股收益（元／股） 0.05 -0.27 118.52 -0.22
稀释每股收益（元／股） 0.05 -0.27 118.52 -0.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
-0.02 -0.26 92.31 -0.20
加权平均净资产收益率（%） 2.78 -13.65 增加16.43 个百分点 -10.00
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
-1.13 -13.06 增加11.93 个百分点 -8.76
每股经营活动产生的现金流量净额（元
／股）
0.16 0.13 23.08 0.028
2009 年
末
2008 年
末
本期末比上年同期末增
减(%)
2007 年
末
归属于上市公司股东的每股净资产（元
／股）
1.88 1.82 3.30 2.09
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 10,399,264.40
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
100,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,411.40
合计 10,502,675.80浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量
比例
(%)
发
行
新
股
送
股
公
积
金
转
股
其他 小计 数量
比例
(%)
一、有限售条件股
份
22,658,307.00 15.59 -22,658,307.00 -22,658,307.00 0 0
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 3,375,309.00 2.32 -3,375,309.00 -3,375,309.00 0 0
其中： 境内非国
有法人持股
3,375,309.00 2.32 -3,375,309.00 -3,375,309.00 0 0
境内自然
人持股
４、外资持股 19,282,998.00 13.27 -19,282,998.00 -19,282,998.00 0 0
其中： 境外法人
持股
境外自然
人持股
19,282,998.00 13.27 -19,282,998.00 -19,282,998.00 0 0
二、无限售条件流
通股份
122,666,368.00 84.41 22,658,307.00 22,658,307.00 145,324,675.00 100.00
1、人民币普通股 122,666,368.00 84.41 22,658,307.00 22,658,307.00 145,324,675.00 100.00
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数 145,324,675.00 100.00 0 0 145,324,675.00 100.00
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
股东名称
年初限售股
数
本年解除限
售股数
本年增加限
售股数
年末限售股
数
限售原因
解除限售日
期
陈天麟 19,282,998 19,282,998 0
股权分置改
革
2009 年7 月
9 日
浙江春晖 3,375,309 3,375,309 0
股权分置改
革
2009 年7 月
9 日
合计 22,658,307 22,658,307 0 / /浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 8,527 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股比例
(%)
持股总数
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结的股份
数量
陈天麟
境外自然
人
21.31 30,965,465 0 质押 30,965,465
浙江上风实业股份
有限公司
境内非国
有法人
6.80 9,875,309 0 未知
浙江春晖集团有限
公司
境内非国
有法人
5.61 8,151,457 0 未知
邹瀚枢
境内自然
人
2.18 3,161,300 0 未知
鼎基资本管理有限
公司
境内非国
有法人
1.96 2,850,000 0 无
东方证券股份有限
公司
境内非国
有法人
1.38 2,000,001 0 未知
张秀华
境内自然
人
0.89 1,286,900 0 未知
叶其龙
境内自然
人
0.74 1,069,849 0 未知
北京正华业兴科技
有限公司
境内非国
有法人
0.63 920,000 0 未知
长江证券股份有限
公司
境内非国
有法人
0.56 814,646 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数
量
股份种类及数量
陈天麟 30,965,465 人民币普通股 30,965,465
浙江上风实业股份有限公司 9,875,309 人民币普通股 9,875,309
浙江春晖集团有限公司 8,151,457 人民币普通股 8,151,457
邹瀚枢 3,161,300 人民币普通股 3,161,300
鼎基资本管理有限公司 2,850,000 人民币普通股 2,850,000
东方证券股份有限公司 2,000,001 人民币普通股 2,000,001
张秀华 1,286,900 人民币普通股 1,286,900
叶其龙 1,069,849 人民币普通股 1,069,849
北京正华业兴科技有限公司 920,000 人民币普通股 920,000
长江证券股份有限公司 814,646 人民币普通股 814,646
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
陈天麟先生，1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限
公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999 年至2009 年6 月担任本公
司董事长，还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。
4.3.2.2 控股股东情况浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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○ 自然人
姓名 陈天麟
国籍 中国台湾
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近5 年内的职业及职务
1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工
程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造
部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、
总经理，1999 年起任本公司董事长至今。目前还
兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。
4.3.2.3 实际控制人情况
○ 自然人
姓名 陈天麟
国籍 中国台湾
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近5 年内的职业及职务
1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工
程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造
部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、
总经理，1999 年起任本公司董事长至今。目前还
兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
姓名 职务 性别 年龄
任期起始
日期
任期终止
日期
年初
持股数
年末
持股数
变动
原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税
前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
报酬、津
贴
陈天麟 原董事长 男 45
2007 年
12 月31
日
2009 年6
月24 日
33,815,465 30,965,465 股份出售 57.89 否
陈根伟 董事长 男 36
2009 年6
月24 日
2010 年4
月16 日
0 0 - 5.76 否
陈和贵 董事 男 84
2007 年
12 月31
日
2010 年4
月16 日
0 0 - 0 是
杨言荣 董事 男 61
2007 年
12 月31
日
2010 年
12 月12
日
0 0 - 0 是
局荆燕 董事 女 41
2007 年
12 月31
日
2010 年4
月16 日
0 0 - 26.87 否
翟大福 董事 男 37
2009 年7
月17 日
2010 年4
月16 日
0 0 - 0 否
郭绍增 董事 男 46
2009 年7
月17 日
2010 年
12 月12
日
0 0 - 0 否
章程 独立董事 男 55
2007 年
12 月31
日
2010 年
12 月12
日
0 0 - 4 否
沈成德 独立董事 男 46
2007 年
12 月31
日
2010 年
12 月12
日
0 0 - 4 否
吴青谊 独立董事 男 36
2007 年
12 月31
日
2010 年
12 月12
日
0 0 - 4 否
罗永鸿
职工代表
监事
男 42
2009 年7
月6 日
2010 年4
月16 日
0 0 - 14.39 否
章立标
原职工代
表监事
男 39
2007 年
12 月31
日
2009 年6
月24 日
0 0 - 22.85 否
袁法龙 监事 男 58
2007 年
12 月31
日
2010 年4
月16 日
0 0 - 0 是
孟庆林 监事 男 35
2009 年7
月17 日
2010 年4
月16 日
0 0 - 0 否
罗永鸿 原监事 男 42
2007 年
12 月31
日
2009 年6
月24 日
0 0 - 14.4 否
封岸巍
董事会秘
书
男 35
2009 年6
月24 日
2010 年
12 月12
日
0 0 - 8.33 否
陈根伟
原董事会
秘书
男 36
2007 年
12 月31
日
2009 年6
月24 日
0 0 - 5.76 否
金兰芳
原财务负
责人
女 42
2007 年
12 月31
日
2010 年4
月18 日
0 0 - 12.46 否
孟玉振 常务副总 男 32
2009 年6
月24 日
2010 年
12 月12
日
0 0 - 8.33 否
合计 / / / / / 33,815,465 30,965,465 / 189.04 /浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2009 年全球金融危机在世界范围内蔓延，尽管全球经济刺激计划出台，特别是中国4 万亿投资迅
速拉动中国经济。但4 万亿投资主要投向基础建设，中央空调产品的需求没有拉动仍然下滑，特别是
前两个季度，市场需求整体下滑50%。下半年虽然市场需求开始回升，但原材价格又开始不断上扬。
面对市场需求下降、原材料价格上涨、品牌之间的竞争加剧等影响，盈利水平受到很大挑战，公司继
续执行2008 年系列积极措施，包括：加强开展创新增值活动以提高效率降低成本；减少研发投入以减
低费用；压缩产品线，减产容易产生呆货死货的非标产品以降低经营风险。开展供应商发展活动缩短
零部件的交货时间和JIT 的落实大幅度减短了交货时间以减低原材料和成品的库存；加强销售队伍的
营销技能培训和市场开拓；重点抓生产环节的工艺改进，同时广泛开展员工质量意识、生产技能培训
以提高生产效率和质量。这些措施已产生很好的效果，产品质量和生产效率得到大幅度提高，报告期
内，总库存降到3,427.04 万元，公司实现主营业务收入18,338.42 万元，主营业务利润-285.40 万元，
净利润746.53 万元，经营活动产生的现金流量净额2,329.72 万元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或分
产品
营业收入 营业成本
营业利润率
(%)
营业收入比
上年增减(%)
营业成本比
上年增减(%)
营业利润率比上
年增减（%）
分产品
冰水主机 53,292,970.20 42,600,742.78 20.06 -3.77 -6.33
增加2.18 个百分
点
热泵 41,851,904.04 33,827,117.50 19.17 -24.11 -26.20
增加2.28 个百分
点
末端设备 81,271,988.26 69,854,801.98 14.05 -56.25 -54.08
减少4.05 个百分
点
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境内 166,745,822.12 -34.51
境外 9,671,040.38 -76.79
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度已使用募集资金总额 11,598.42
募集资金总额 27,428.98
已累计使用募集资金总额 27,428.98
承诺项目
是否变更
项目
拟投入金额 实际投入金额
是否符合计划
进度
预计收益 产生收益情况
冷藏集装箱建设
项目
是 2,994.00 0 否 400.00 -
节能低污染冷热
水机组
是 6,465.80 0 否 1,200.00 -
节能环保型空气
净化机组
否 6,340.00 636.68 否 -
智能型住宅变频
中央空调技改项
目
是 3,471.50 0 否 500.00 -
机房专用空调机
组技改项目
是 3,337.70 0 否 -
单元柜式空气调
节机建设项目
是 2,980.00 0 否 400.00 -
储冰系统技术改
造项目
否 3,396.00 254.06 否 500.00 -
合计 / 28,985.00 890.74 / 3,000.00 /浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项
目）
因市场环境变化，该项目无法继续投资。
变更募集资金投向为上海国祥建设。且原募集资金项目由上海国
祥实施。
因市场环境变化，该项目无法继续投资。
变更募集资金投向为上海国祥建设。且原募集资金项目由上海国
祥实施。
因市场环境变化，该项目无法继续投资。
变更募集资金投向为上海国祥建设。且原募集资金项目由上海国
祥实施。
因市场环境变化，该项目无法继续投资。
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
经二届十三次董事会审议、2006 年第三次临时股东大会批准。
经一届十八次董事会2004 年第一次临时股东大会批准。
经三届十八次董事会2009 年第三次临时股东大会批准。
经二届十三次董事会2006 年第三次临时股东大会批准。
经三届十八次董事会2009 年第三次临时股东大会批准。
经二届十三次董事会审议、2006 年第三次临时股东大会批准。
经三届十八次董事会2009 年第三次临时股东大会批准。
尚未使用的募集资金用途及去向
/
变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
变更投资项目资
金总额
26,538.24
变更后的项目
对应的原承
诺项目
变更项目拟投
入金额
实际投入金
额
是否符
合计划
进度
变更项目
的预计收
益
产生收益
情况
成都、东莞国祥
建设
冷藏集装箱
建设项目
2,745.00 2,022.52 否 400.00 0
上海国祥建设
节能低污染
冷热水机组
6,465.80 6,465.80 是 900.00 699.96
上海国祥建设
智能型住宅
变频中央空
调技改项目
3,471.50 3,471.50 是 450.00 130.24
上海国祥建设
单元柜式空
气调节机建
设项目
2,980.00 2,980.00 是 450.00 133.42
永久性补充流动
资金
机房专用空
调机组技改
项目
11,598.42 11,598.42 是 0 -
合计 / 27,260.72 26,538.24 / /
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项
目）
金融危机，该项目无法继续实施。
初期投入使用未达产，且产品销售毛利下降。
初期投入使用未达产，且产品销售毛利下降。
初期投入使用未达产，且产品销售毛利下降。
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健会计师事务所有限公司审计，2009 年度公司实现净利润7,465,255.23 元，2009 年年末股东权
益272,487,592.51 元，其中，股本145,324,675 万股,资本公积167,739,018.92 元, 盈余公积
12,603,923.34 元, 加上年初为分配利润-60,645,279.98 元，报告期末未分配利润-53,180,024.75 元。
公司本年度不进行股利分配。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途
鉴于2009 年度实现的盈利用于弥补往年亏损，公司
2009 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公资金
转增股本。
用于弥补往年亏损。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
交易对方
被出售资
产
出售日 出售价格
本年初起
至出售日
该出售资
产为公司
贡献的净
利润
出售产生的损
益
是否为关
联交易
（如是，
说明定价
原则）
所涉及的
资产产权
是否已全
部过户
所涉及的
债权债务
是否已全
部转移
上海鑫永
投资管理
有限公司
上海市伊
犁南路
111 号
1401 室房
屋
2009 年11
月17 日
26,300,000 8,763,892.37 否 是 是
陶亚东
北京华鼎
世家1-丙
-302（朝
阳区望京
园三区）
房屋
2009 年11
月19 日
1,350,000 566,117.55 否 是 是
李全明
成都国祥
建材有限
公司100%
的股权
2009 年12
月17 日
12,000,000 130,696.52 否 否 是
沈天明
上海市淮
海中路
887 号
6007 室房
屋
2009 年12
月26 日
5,000,000 2,478,604.69 否 是 是
7.3 重大担保
□适用 √不适用浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
第 10 页 共 25 页
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易金额的
比例(%)
交易金额
占同类交易金额的
比例(%)
台湾国祥冷冻
机械股份有限
公司
5,453,041.81 3.09
浙江春晖智能
控制股份有限
公司
163,015.08 0.09
合计 5,616,056.89 3.18
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0 元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺
公司非流通股股东上风高科、春晖集
团承诺：其所持有的非流通股股份自
获得上市流通权之日起，至少在十二
个月内不上市交易或者转让；上述锁
定期满后，通过证券交易所挂牌交易
出售原非流通股股份，出售数量占国
祥股份总数的比例在十二个月内不
得超过百分之五，在二十四个月内不
得超过百分之十。
公司第一大股东陈天麟先生承
诺：其所持有的非流通股股份自获得
上市流通权之日起，至少在二十四个
月内不上市交易或者转让；上述锁定
期满后，通过证券交易所挂牌交易出
售原非流通股股份，出售数量占国祥
股份总数的比例在十二个月内不得
超过百分之十。
公司非流通股股东上风高科、春晖集团其
所持有的非流通股股份自获得上市流通
权之日起，至少在十二个月内没有上市交
易或者转让；上述锁定期满后，通过证券
交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出
售数量占国祥股份总数的比例在十二个
月内没有超过百分之五，在二十四个月内
没有超过百分之十。
公司第一大股东陈天麟先生其所持有
的非流通股股份自获得上市流通权之日
起，至少在二十四个月内没有上市交易或
者转让；上述锁定期满后，通过证券交易
所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数
量占国祥股份总数的比例在十二个月内
没有超过百分之十。浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
第 11 页 共 25 页
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利
预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，
严格执行股东大会的各项决议和授权，决策科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法，履行职责恪
尽职守，踏实勤勉，使公司的各项业务取得了较大发展。未发生违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规
范，内部制度健全。天健会计事务所有限公司所出具的标准无保留意见的2009 年度财务报告，真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
1、 本公司与上海鑫永投资管理有限公司于2009 年11 月17 日签订《房屋买卖合同》，以2630 万元
的价格将上海市伊犁南路111 号1401 室的房屋出售给上海鑫永投资管理有限公司。
2、本公司与自然人陶亚东于2009 年11 月19 日签订《房屋买卖合同》，以135 万元的价格将北京华
鼎世家1-丙-302（朝阳区望京园三区）的房屋出售给自然人陶亚东。
3、 本公司与自然人李全明于2009 年12 月17 日签订《股权转让协议书》，以1200 万元的价格将所
持有的成都国祥建材有限公司100%的股权转让给自然人李全明。
4、本公司与自然人沈天明于2009 年12 月26 日签订《房屋买卖合同》，以500 万元的价格将上海市
淮海中路887 号6007 室的房屋出售给自然人沈天明。
监事会认为，以上房屋出售和股权收购行为符合公司利益，价格公允，不存在侵犯中小股东利益的情
形。
8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司发生的重大关联交易决策程序合法合规,公司各项
关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到上市公司和其他股东的利益。浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
第 12 页 共 25 页
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
9.2 财务报表
合并资产负债表
2009 年12 月31 日
编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1 83,825,905.44 40,118,447.14
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 2 820,000.00 0
应收账款 3 18,879,242.62 38,879,628.65
预付款项 4 15,844,964.70 14,693,822.21
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 5 17,504,062.08 6,428,388.12
买入返售金融资产
存货 6 34,270,411.81 59,699,905.68
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 171,144,586.65 159,820,191.80
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 7 135,835,775.87 171,884,610.91
在建工程 8 9,317,277.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 9 33,187,288.43 36,174,791.47
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 169,023,064.30 217,376,679.38
资产总计 340,167,650.95 377,196,871.18浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
第 13 页 共 25 页
流动负债：
短期借款 10 20,000,000.00 40,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 11 28,165,276.03 42,219,759.51
预收款项 12 12,474,969.84 22,210,796.13
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 13 1,393,330.36 1,220,676.31
应交税费 14 2,660,827.18 -5,020,438.48
应付利息 15 29,500.00 93,375.00
应付股利
其他应付款 16 2,956,155.03 10,713,663.69
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 67,680,058.44 111,437,832.16
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 67,680,058.44 111,437,832.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 17 145,324,675.00 145,324,675.00
资本公积 18 167,739,018.92 167,739,018.92
减：库存股
专项储备
盈余公积 19 12,603,923.34 12,603,923.34
一般风险准备
未分配利润 20 -53,180,024.75 -60,645,279.98
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 272,487,592.51 265,022,337.28
少数股东权益 736,701.74
所有者权益合计 272,487,592.51 265,759,039.02
负债和所有者权益总计 340,167,650.95 377,196,871.18
法定代表人：陈根伟 主管会计工作负责人：孟庆林 会计机构负责人：陆玲娟浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
第 14 页 共 25 页
母公司资产负债表
2009 年12 月31 日
编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 34,960,679.22 26,923,268.42
交易性金融资产
应收票据
应收账款 1 34,067,511.05
预付款项 4,905,000.00 6,853,057.36
应收利息
应收股利
其他应收款 2 79,605,597.72 82,710,719.70
存货 8,665,389.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 119,471,276.94 159,219,945.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3 187,450,000.00 147,960,000.00
投资性房地产
固定资产 35,170,900.92
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 187,450,000.00 183,130,900.92
资产总计 306,921,276.94 342,350,846.76
流动负债：
短期借款
交易性金融负债 25,000,000.00
应付票据
应付账款
预收款项 9,520,676.91
应付职工薪酬 7,042,930.42
应交税费 235,988.21 178,570.57
应付利息 410,337.19 381,453.63
应付股利 62,250.00
其他应付款浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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一年内到期的非流动负债 2,493,701.88
其他流动负债
流动负债合计 646,325.40 44,679,583.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 646,325.40 44,679,583.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 145,324,675.00 145,324,675.00
资本公积 167,739,018.92 167,739,018.92
减：库存股
专项储备
盈余公积 12,603,923.34 12,603,923.34
一般风险准备
未分配利润 -19,392,665.72 -27,996,353.91
所有者权益（或股东权益）合计 306,274,951.54 297,671,263.35
负债和所有者权益（或股
东权益）总计
306,921,276.94 342,350,846.76
法定代表人：陈根伟 主管会计工作负责人：孟庆林 会计机构负责人：陆玲娟浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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合并利润表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 183,384,193.63 302,077,919.51
其中：营业收入 1 183,384,193.63 302,077,919.51
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 186,368,854.42 338,215,322.89
其中：营业成本 1 150,165,548.40 253,303,644.95
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2 477,070.36 1,123,262.24
销售费用 9,713,762.07 34,029,778.52
管理费用 20,240,742.62 36,586,780.84
财务费用 2,470,690.56 4,418,734.03
资产减值损失 3 3,301,040.41 8,753,122.31
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 4 130,696.52 -1,294,862.85
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
-222,218.66
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,853,964.27 -37,432,266.23
加：营业外收入 5 12,194,250.36 255,383.44
减：营业外支出 6 1,875,030.86 1,068,006.37
其中：非流动资产处置损失 6 1,822,251.08 692,254.26
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,465,255.23 -38,244,889.16
减：所得税费用 7 286,035.94
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,465,255.23 -38,530,925.10
归属于母公司所有者的净利润 7,465,255.23 -38,819,198.37
少数股东损益 288,273.27
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.05 -0.27
（二）稀释每股收益 0.05 -0.27
七、其他综合收益
八、综合收益总额 7,465,255.23 -38,530,925.10
归属于母公司所有者的综合收益总额 7,465,255.23 -38,819,198.37
归属于少数股东的综合收益总额 288,273.27
法定代表人：陈根伟 主管会计工作负责人：孟庆林 会计机构负责人：陆玲娟浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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母公司利润表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 1 51,814,145.53 220,603,779.61
减：营业成本 1 41,563,262.57 197,478,568.35
营业税金及附加 363,735.53 512,959.49
销售费用 2,184,578.96 11,666,445.97
管理费用 3,512,927.53 14,274,340.85
财务费用 1,720,134.36 3,328,373.03
资产减值损失 4,163,647.88 2,825,251.24
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
填列）
2 -320,874.36
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
-222,218.66
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,694,141.30 -9,803,033.68
加：营业外收入 12,092,948.96 249,793.44
减：营业外支出 1,795,119.47 791,259.44
其中：非流动资产处置损失 1,742,359.69 460,752.77
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
8,603,688.19 -10,344,499.68
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,603,688.19 -10,344,499.68
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 8,603,688.19 -10,344,499.68
法定代表人：陈根伟 主管会计工作负责人：孟庆林 会计机构负责人：陆玲娟浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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合并现金流量表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
216,499,786.09 389,692,298.91
客户存款和同业存放款项净
增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净
增加额
收到原保险合同保费取得的
现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加
额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的
现金
1 1,911,842.48 12,353,441.14
经营活动现金流入小计 218,411,628.57 402,045,740.05
购买商品、接受劳务支付的
现金
141,020,349.34 302,061,997.85
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净
增加额
支付原保险合同赔付款项的
现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
12,437,816.15 26,318,308.38
支付的各项税费 3,468,270.88 15,814,581.04
支付其他与经营活动有关的
现金
2 38,187,949.62 39,096,813.05
经营活动现金流出小计 195,114,385.99 383,291,700.32
经营活动产生的现金流
量净额
23,297,242.58 18,754,039.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,986,000.00 3,564,200.00
取得投资收益收到的现金 589,033.06
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
33,424,489.08 9,471,900.32
处置子公司及其他营业单位 5,303,142.34 -3,445,111.87浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
3 205,918.02 433,547.10
投资活动现金流入小计 41,919,549.44 10,613,568.61
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
987,995.82 20,638,629.85
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 987,995.82 20,638,629.85
投资活动产生的现金流
量净额
40,931,553.62 -10,025,061.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 141,000,000.00 50,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 141,000,000.00 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 161,000,000.00 65,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
2,515,936.71 4,105,261.22
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 163,515,936.71 69,105,261.22
筹资活动产生的现金流
量净额
-22,515,936.71 -19,105,261.22
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
-34,649.19 -627,330.44
五、现金及现金等价物净增加额 41,678,210.30 -11,003,613.17
加：期初现金及现金等价物
余额
39,582,509.49 50,586,122.66
六、期末现金及现金等价物余额 81,260,719.79 39,582,509.49
法定代表人：陈根伟 主管会计工作负责人：孟庆林 会计机构负责人：陆玲娟浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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母公司现金流量表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 69,459,777.05 248,965,136.57
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 25,026,184.07 6,688,436.92
经营活动现金流入小计 94,485,961.12 255,653,573.49
购买商品、接受劳务支付的现金 36,177,962.68 182,670,450.55
支付给职工以及为职工支付的现金 1,999,005.88 9,279,771.77
支付的各项税费 1,857,993.42 10,580,136.21
支付其他与经营活动有关的现金 12,366,436.63 57,824,317.41
经营活动现金流出小计 52,401,398.61 260,354,675.94
经营活动产生的现金流量净额 42,084,562.51 -4,701,102.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 9,496,000.00 3,564,200.00
取得投资收益收到的现金 667,033.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
33,547,700.50 9,471,900.32
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
1,680,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 142,684.47 345,241.13
投资活动现金流入小计 43,186,384.97 15,728,374.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
401,888.24 343,650.00
投资支付的现金 52,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 52,401,888.24 343,650.00
投资活动产生的现金流量净额 -9,215,503.27 15,384,724.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 121,000,000.00 35,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 121,000,000.00 35,000,000.00
偿还债务支付的现金 146,000,000.00 50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,739,199.21 2,911,298.72
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 147,739,199.21 52,911,298.72
筹资活动产生的现金流量净额 -26,739,199.21 -17,911,298.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -34,950.23 -627,433.76
五、现金及现金等价物净增加额 6,094,909.80 -7,855,110.42
加：期初现金及现金等价物余额 26,923,268.42 34,778,378.84
六、期末现金及现金等价物余额 33,018,178.22 26,923,268.42
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合并所有者权益变动表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或股
本）
资本公积
减：
库存
股
专
项
储
备
盈余公积
一
般
风
险
准
备
未分配利润
其
他
少数股东权
益
所有者权益合计
一、上年年末
余额
145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -60,645,279.98 736,701.74 265,759,039.02
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初
余额
145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -60,645,279.98 736,701.74 265,759,039.02
三、本期增减
变动金额（减
少以“－”号
填列）
7,465,255.23 -736,701.74 6,728,553.49
（一）净利润 7,465,255.23 7,465,255.23
（二）其他综
合收益
上述（一）和
（二）小计
7,465,255.23 7,465,255.23
（三）所有者
投入和减少
资本
-736,701.74 -736,701.74
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他 -736,701.74 -736,701.74
（四）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末
余额
145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -53,180,024.75 272,487,592.51浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或股本） 资本公积
减：库
存股
专
项
储
备
盈余公积
一
般
风
险
准
备
未分配利润
其
他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -21,826,081.61 3,507,494.76 307,349,030.41
加：会计政
策变更
前期差错
更正
其他
二、本年年初余额 145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -21,826,081.61 3,507,494.76 307,349,030.41
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列）
-38,819,198.37 -2,770,793.02 -41,589,991.39
（一）净利润 -38,819,198.37 288,273.27 -38,530,925.10
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小
计
-38,819,198.37 288,273.27 -38,530,925.10
（三）所有者投入和减
少资本
-3,059,066.29 -3,059,066.29
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他 -3,059,066.29 -3,059,066.29
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -60,645,279.98 736,701.74 265,759,039.02
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母公司所有者权益变动表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
项目 实收资本（或股
本）
资本公积 减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准
备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余
额
145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -27,996,353.91 297,671,263.35
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
二、本年年初余
额
145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -27,996,353.91 297,671,263.35
三、本期增减变
动金额（减少以
“－”号填列）
8,603,688.19 8,603,688.19
（一）净利润 8,603,688.19 8,603,688.19
（二）其他综合
收益
上述（一）和（二）
小计
8,603,688.19 8,603,688.19
（三）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入资
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余
额
145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -19,392,665.72 306,274,951.54浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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单位:元 币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本（或股
本）
资本公积 减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准
备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余
额
145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -17,651,854.23 308,015,763.03
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
二、本年年初余
额
145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -17,651,854.23 308,015,763.03
三、本期增减变
动金额（减少以
“－”号填列）
-10,344,499.68 -10,344,499.68
（一）净利润 -10,344,499.68 -10,344,499.68
（二）其他综合
收益
上述（一）和（二）
小计
-10,344,499.68 -10,344,499.68
（三）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入资
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余
额
145,324,675.00 167,739,018.92 12,603,923.34 -27,996,353.91 297,671,263.35
法定代表人：陈根伟 主管会计工作负责人：孟庆林 会计机构负责人：陆玲娟浙江国祥制冷工业股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9.4 本报告期无前期会计差错更正。
9.5 企业合并及合并财务报表
9.5.1 合并范围发生变更的说明
1．本期新纳入合并财务报表范围的子公司
本期出资新设增加子公司的情况说明：
本期公司出资设立浙江国祥空调设备有限公司，该公司于2009 年8 月26 日办妥工商设立登记手续，
并取得注册号为330682000054313 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本52,000,000.00 元，均
由公司出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
出售股权而减少子公司的情况说明：
1) 2009 年1 月8 日公司与自然人陈建华签订《股权转让协议书》，以510,000.00 元的价格转让公司
所持有的苏州王牌冷气设备技术服务有限公司51%股权。公司分别于2009 年1 月14 日和1 月16 日收
到股权转让款300,000.00 元和210,000.00 元，并办理了相应的财产权交接手续，失去对该公司的实
质控制权，故自2009 年1 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。
2) 2009 年10 月21 日公司与自然人李全明签订《股权转让意向书》，并于2009 年12 月4 日与其签
订《股权转让协议书》，约定以12,000,000.00 元的价格转让公司所持有的成都国祥建材有限公司（原
成都国祥制冷工业有限公司）100%股权。公司分别于2009 年10 月29 日和12 月18 日收到股权转让款
500,000.00 元和5,500,000.00 元，并办理了相应的财产权交接手续，失去对该公司的实质控制权，
故自2009 年12 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。
9.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
9.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经
营实体
单位:元 币种:人民币
名称 期末净资产 本期净利润
浙江国祥空调设备有限公司 51,941,584.22 -58,415.78
9.5.2.2 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的
经营实体
单位:元 币种:人民币
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
苏州王牌冷气设备技术服务有限
公司
1,503,472.94
成都国祥建材有限公司 11,612,532.28 -96,009.51
