股票简称：国祥股份 股票代码：600340
浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse. com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2出席会议应到董事9人，实到董事5人，陈和贵董事委托董事陈天麟先生出席会议并行使表决权，竺铭浩董事因出差未能参加且未委托其他董事，独立董事任金禄先生、史习民先生委托独立董事赵伟先生出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长陈天麟先生主持。
1.3浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人陈天麟，主管会计工作负责人金兰芳，会计机构负责人（会计主管人员）赵伟萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 国祥股份
股票代码 600340
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 浙江省上虞市百官镇中塘
邮政编码 312300
公司国际互联网网址 http://www.ekingair.com
电子信箱 syplant@ekingair.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈根伟
联系地址 浙江省上虞市百官镇中塘
电话 0575-2158191
传真 0575-2151888
电子信箱 awiad@ekingair.com
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 223,255,712.75 160,854,037.59 38.79 179,524,769.10
利润总额 9,558,009.08 -23,214,717.46 141.17 13,969,049.32
净利润 7,166,940.63 -22,261,870.00 132.19 11,253,337.82
扣除非经常性损益的净利润 -4,816,611.62 -22,941,101.94 79 8,368,409.13
经营活动产生的现金流量净
33,712,719.75 -493,763.41 6,927 -19,665,802.84
额
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
(%)
总资产 438,108,552.88 464,536,212.36 -5.69 489,440,025.5
股东权益（不含少数股东权
336,234,354.88 350,293,540.25 -4.01 392,555,410.25
益）
3.2主要财务指标
单位:元
本年比上年增减
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
(%)
每股收益 0.05 -0.22 123.00 0.11
净资产收益率（%） 2.13 -6.36 增加8.49个百点分 2.87
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产
-1.43 -6.16 增加4.73个百分点 2.13
收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 -0.0049 增加0.2349元 -0.197
2006年 2005年 本年末比上年末增 2004年
末 末 减(%) 末
每股净资产 2.31 3.50 -33.95 3.93
调整后的每股净资产 2.25 3.44 -34.55 3.85
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
13,575,573.24
产产生的损益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-16,590.02
各项营业外收入、支出
所得税影响数 1,578,262.62
少数股东损益影响数(亏损以"-"表示) -2,831.65
合计 11,983,552.25
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位:万股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行新 公积金转 其 小 比例
数量 送股 数量
(%) 股 股 他 计 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股 3,300 33 -1,185.63 1,109.03 3,223.40 22.18
境内自然人持股
4、外资持股 2,700 27 -481.90 1,163.45 3,381.55 23.27
其中：
境外法人持股
境外自然人持股 2,700 27 -481.90 1,163.45 3,381.55 23.27
有限售条件股份合
6,000 60 -1,667.53 2,272.48 6,604.95 45.45
计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 4,000 40 1,200.00 2,727.52 7,927.52 54.55
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
无限售条件流通股
4,000 40 1,200 2,727.52 7,927.52 54.55
份合计
三、股份总数 10,000 100 -467.53 5,000.00 14,532.467500 100
(1)表格中“本次变动前”按公司股票带G复牌日前的数据填列，“本次变动后”按期末数填列。
(2)股份变动的批准情况:
2006年3月29日，公司召开了关于股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了《浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革方案》。
2006年4月14日公司接到商务部《关于同意浙江国祥制冷工业股份有限公司转股、减资的批复》（商资批[2006]1081号），公司的股权分置改革方案获商务部批准，公司总股本由原来的100,000,000股变成95,324,675股。2006年6月18日公司接到商务部《关于同意浙江国祥制冷工业股份有限公司增资的批复》（商资批[2006]2367号），公司总股本由原来的95,324,675股变成145,324,675股。股份变动的过户情况
(3)股份变动的过户情况
2006年2月20日，公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的全部本公司股权2700万股，占总股本27％。
2006年3月29日公司股东大会通过了股权分置改革方案，公司减少注册资本人民币46,75,325.00元,公司以拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司90％股权为对价定向回购4,675,325股外资自然人股份，变更后公司的股本总额减至95,324,675股。
2006年5月29日公司股东大会通过了增资方案，公司增资5,000,000.00元，全部由资本公积金转赠股本，以股权分置改革后的股本为基数，每10股转赠5.24523股，变更后公司的股本总额增至145,324,675股。
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 13,857
前十名股东持股情况
持有有限售
质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数
数量
量
陈天麟 外资股东 23.27 33,815,465 33,815,465 无
浙江上风实业股份
其他 12.32 17,907,777 17,907,777 质押15,000,000
有限公司
浙江春晖集团有限
其他 9.86 14,326,222 14,326,222 无
公司
周银妹 未知 1.00 1,444,169 0 未知
蔡志奎 未知 0.50 718,493 0 未知
秦缨 未知 0.47 678,548 0 未知
朱春晓 未知 0.47 672,532 0 未知
阮群兵 未知 0.45 641,924 0 未知
徐君岳 未知 0.39 565,110 0 未知
翁建勋 未知 0.37 529,700 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
周银妹 1,444,169 人民币普通股
蔡志奎 718,493 人民币普通股
秦缨 678,548 人民币普通股
朱春晓 672,532 人民币普通股
阮群兵 641,924 人民币普通股
徐君岳 565,110 人民币普通股
翁建勋 529,700 人民币普通股
徐元兰 521,759 人民币普通股
陈智力 472,741 人民币普通股
缪建华 460,334 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的
本公司未知其他股东是否有关联关系或一致行动关系。
说明
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
新控股股东名称 陈天麟
变更的日期 2006年6月2日
刊登日期和报刊 2006年6月5日
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)自然人控股股东情况
控股股东姓名：陈天麟
国籍：台湾
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职务：董事长
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:万股币种:人民币
变 报告期内从公 是否在股东
年初
职 性 年 年末持股 动 司领取的报酬 单位或其他
姓名 任期起止日期 持股
务 别 龄 数 原 总额(万元)税 关联单位领
数
因 前 取
股
董
2004年7月31日～2007年6 权
陈天麟 事 男 43 0 3,381.55 570,765
月30日 受
长
让
副
董 2004年7月31日～2007年6
刘鹰 男 37 0 0 49,998
事 月30日
长
股
董 2004年7月31日～2007年6 权
陈和贵 男 82 2,700 0 0
事 月30日 转
让
董 2004年7月31日～2007年6
杨言荣 男 59 0 0 49,998
事 月30日
董 2004年7月31日～2007年6
竺铭浩 男 41 0 0 0
事 月30日
董 2006年6月29日～2007年6
局荆燕 女 39 0 0 411,255
事 月30日
独
立 2004年7月31日～2007年6
任金禄 男 66 0 0 41,976
董 月30日
事
独
立 2004年7月31日～2007年6
赵伟 男 52 0 0 41,976
董 月30日
事
史习民 独 男 47 2004年7月31日～2007年6 0 0 41,976
立 月30日
董
事
监 2005年4月22日～2007年6
罗永鸿 男 40 0 0 297,263
事 月30日
监 2004年7月31日～2007年6
章立标 男 37 0 0 148,621
事 月30日
监 2004年7月31日～2007年6
袁法龙 男 56 0 0 0
事 月30日
总
2006年3月29日～2007年6
辜瑞明 经 男 47 0 0 396,346
月30日
理
副
总 2004年7月31日～2007年6
王维山 男 56 0 0 356,715
经 月30日
理
财
务
2005年4月22日～2007年6
金兰芳 负 女 41 0 0 83,234
月30日
责
人
董
事
2004年7月31日～2007年6
陈根伟 会 男 34 0 0 80,609
月30日
秘
书
合计 / / / / 2,700 3,381.55 / 2,570,732 /
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
(一)管理层讨论与分析
1.报告期内经营情况回顾
（1）.公司报告期内总体经营情况
2006年随着固定资产投资增长，中央空调产品的需求也相应增长,但由于受铜、铝等原材料价格的大幅上涨、品牌竞争加剧等因素影响,盈利水平受到很大挑战，公司采取了一系列积极措施:（1）公司研发部实行产品经理负责制，同时增加研发投入,根据客户需求，开发新产品，更新传统产品；（2）改进生产工艺，进行制造流程再造，开展创新增值活动，节能降耗；（3）严格执行应收账款授信控制，加强货款回收管理；（4）加快营销模式的转变，从营销中心转变成销售子公司或联营公司,根据各地情况，因地制宜，区别对待，提高资源利用率；（5）企业目标重新定位，以做强做大中央空调业为主，清理非本业尚未盈利的投资二个，提高资金的利用率；（6）加大基础管理软件投入，为提高办公效率打基础等，以上措施已产生明显效果，报告期内,公司实现主营业务收入2.23亿,主营业务利润5,437.7万元,净利润716.7万元,经营活动产生的现金流量净额3,371.3万元，分别比上年同期增长了39%、57%、132%、6927％，公司资产质量进一步提高。
（2）.公司主营业务及经营情况
a主营业务分产品另例
b主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额 25,361,794.10 占采购总额比重 15.01%
合计
前五名销售客户销售金 70,967,808.29 占销售总额比重 31.79%
额合计
c公司资产和利润构成变动情况
项目 2006年末 2005年末 同比增减
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
应收账款 65,304,383.82 14.91% 101,828,758.76 21.92% 下降7.01个
百分点
存货 63,987,054.91 14.61% 37,849,956.74 8.15% 增加了6.46
个百分点
长期股权投资 13,071,032.50 2.98% 12,357,683.57 2.66% 增加了0.32
个百分点
固定资产 60,120,503.68 13.72% 82,427,813.47 17.74% 下降了4.02
个百分点
在建工程 106,636,068.00 24.34% 26,452,112.00 5.69% 增加了18.65
个百分点
短期借款 25,000,000.00 5.71% 60,000,000.00 12.92% 下降了7.21
个百分点
应付账款 48,613,123.46 11.1% 36,744,955.12 7.91% 增加了3.19
个百分点
1)报告期末应收账款占总资产的比重同比下降较大的原因是:销售模式的改变以及加强应收账款授信管理,使应收账款大量减少.
2)报告期末存货占总资产的比重同比增加较大的原因是:为了最大程度地降低因生产基地的搬迁引起的客户交货期的问题,增加了标准产品的库存和材料的库存.
3)报告期末在建工程占总资产的比重同比较大的原因是:对松江一期厂房、东莞国祥制冷一期厂房、成都国祥制冷一期厂房的投入。
4)报告期末短期借款占总资产的比重同比下降较大的原因是：货款回拢情况良好，归还了部分短期贷款所致。
5)公司各项费用构成变动情况
项目 2006年度 2005年度 增减比例（%）
营业费用 34,555,271.66 28,463,026.07 21.40
管理费用 22,716,528.54 26,738,470.67 -15.04
财务费用 2,229,745.31 2,011,991.05 10.82
本期营业费用增长较快的原因是:为了生产基地搬迁所作人员储备而增加的人员工资支出、销售区域的拓展增加了运输费用的支出.
（4）．公司现金流量情况分析
项目 2006年度 2005年度 增减幅度(%)
经营活动产生的现金流 33,712,719.75 -493,763.41 69.27倍
量净额
投资活动产生的现金流 -66,600,337.11 -24,175,191.99 1.75倍
量净额
筹资活动产生的现金流 -62,321,334.78 -20,171,405.00 2.09倍
量净额
1)经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要是应收账款大幅下降;
2)投资活动产生的现金流量净额负数大幅增加是由于上海国祥、东莞国祥、成都国祥三个子公司的投入；
3）筹资活动产生的现金流量净额负数大幅增加是归还了部分贷款所致。
（5）．公司主要控股公司的经营情况及业绩分析
单位：元 币种：人民币
子公司名称 主要经营活动 注册资本 占被投资公 2006年末 2006年
司权益的比 总资产 净利润
例（%）
东莞市国祥空调设 中央空调末端设备生 1,000,000.00 52 9548761.04 -27505.03
备有限公司 产、销售及主机产品销
售
东莞市国祥制冷设 恒温恒湿等中央空调设 15450000.00 100 15534245.00 0
备有限公司 备的设计\销售
成都国祥空调设备 中央空调主机及末端设 1,500,000.00 64 4653032.55 327834.95
有限公司 备的生产、销售。
成都国祥制冷工业 中央空调设备的设计\ 12,000,000.00 100 12115744.50 0
有限公司 销售\安装\维修及相关
信息咨询服务
上海国祥制冷工业 中央空调主机及末端设 1500万美金 75 114967477.00 0
有限公司 备的生产、销售。
苏州王牌冷气设备 空调设备及另部件的销 1000000.00 51 1600918.42 506745.91
技术服务有限公司 售\安装\维修\保养
2．公司的优势和存在的困难
2．1公司的优势和存在的困难
（1）．公司优势：
a．销售网络优势：我们有强有力的销售网络，公司与各销售精英以合资或联营的方式在各主要城市设立销售公司，市场占有率快速提升，客户需求能快速及时反馈；
b．资金优势：公司负债率只有23%，充足的流动资金保证了系统基本建设和研发投入的顺利进行，保障管理后续高效运行和持续发展；
（2）．存在的困难
存在最大的困难是厂房搬迁引起的一系列问题：熟练员工的大量流失、交货期和质量的保证问题及生产许可重新取证的问题；但这些问题不会对生产经营产生重大的不利影响。
3．2006年度公司重点工作
(1)．公司基础管理和体系的建设情况
a.建立和完善了公司的一系列管理制度，并制定了相应的标准操作政策和流程，使基础管理更细化，更具实用性；
b．CPC协作商务和新ERP系统的全面启用,消除了办公的地点限制,降低了隐性成本，使沟通更方面快捷,信息更及时准确,提高整个公司的管理档次,为全公司高效运作作了重要铺垫；尽管建设初期尚有需提高之处，但经过不断的努力改进，已在发挥越来越大的作用；
c．营销体系的完善,为了扩大市场占有率,公司通过与专业人才合作在全国各主要地区组建销售公司的方式组建自已的营销网络,今年新增有杭州国祥、北京国祥、南京国祥三家联营公司和苏州王牌服务子公司,无论是联营公司或是子公司均以经销商的方式进行管理，取得了很好的效果,销售收入增长38.79%,市场占有率明显提高;
d．重视研发建设:2006年投入研发支出共计596万元，占销售收入2.7%;其中：软硬件投入123.25万;委托新产品开发及测试设备投入163.4万;研发部具体还做了:
(a)建立新产品评审和验证体系,该体系的有效运行，改善产品质量和稳定性，提高公司质量体系运行水平有重要影响；
(b)技术图纸的规范化管理,从8月份起,所有技术图纸(压力容器外)采用统一英文图框格式、统一了物料命名、签名、图纸修改、图纸下发等方式,制定了《物料编码及命名作业批导书》、《技术图纸的绘制要求的作业指导书》《图纸分发及存放位置作业指导书》等规范性文件，确保设计质量,降低产品设计和制造缺陷,消除潜在质量隐患和风险。
（c）CPC系统无纸化下图：为了提高下图的速度和便于图纸保存重复使用，从10月份起，所有技术图纸和清单按照CPC内图纸流程下发，生产线通过电脑查询图纸和清单指导生产，随着ERP系统使用的深入，以后CPC图纸清单也将停止下发，改由ERP系统从BOM内按照生产工艺自动生成；提高了图纸下发速度，减少了图纸漏发、丢失等现象。带动了生产工艺的改进，促进钣金件物料标识卡的使用，有效提高了钣金件的生产效率；
（d）产品标准化建设：标准化产品树状BOM结构的整理，为标准产品进行优化设计和降低成本工作提供极大便利，树状BOM保证产品设计的准确性和数据保存的完整性，也保证了产品成本核算的准确性；
（e）产品定型和产品创新工作：目前设计完成并已投入生产的有水冷主机完成20.8%,模块热泵100%;风机盘管1.4%;风管机完成8.3%;风冷热泵完成33.3%;恒温恒湿机完成1.7%;水源热泵完成32.3%;水冷柜机完成6.3%;综合完成率27.6%;已取得了良好的回报；
（f）加强财务应收帐款和经营性现金流的管理,取得明显效果,应收帐款从年初的1.02亿减少到0.65亿,下降35.3%;经营性现金流从200年的负49万现为正3371万;
（g）注重建立公司理念和人员培训,全年共举行培训186次，其中：新员工培训11次，思维管理类67次，技术、技能类75次，体系文件类24次，其他类8次；大型内训《卓越管理的共同理念》1次；以及持证上岗的培训,通过培训,提高整体员工的素质,提高生产力,2006年完成产值3.02亿,人均产值比上年同期增长49.6%。
4．2007年的展望
经过2006年销售网络、销售模式、CPC及ERP管理平台的建设，2007年管理效率将大幅提高，销售收入有一个质的突破;完成生产基地的搬迁和浙江国祥办公场所的转移，通过搬迁，重新定位公司结构，整理公司资产，调整资本投向，做强做好本业，使各项财务指标更趋合理，给股东一个好的回报。
五.资金需求及使用计划
目前,公司募集资金投资项目大多在投入期,2007年第二季度起能陆续完工投入生产,到时流动资金的需求将会大量增加,为此,公司将会制订切实可行的资金需求规划,除加强应收账款管理外,充分利用各种融资渠道,保证公司发展的资金需求.
5.可能面临的风险因素及采取的对策
2007年公司面临的最大风险是原材料价格波动的风险,以及搬厂引起的一些后遗症,公司今后将不断完善采购政策、建设与供应商长期合作关系，改善产品设计,降低单位成本;同时制订公司内部人才培养机制,积极从内部培养和提升各类人才.
6．执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
(1)．关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析：依照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”[证监发[2006]136号，以下简称“通知”]的有关规定，结合本公司自身特点和经营情况，已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
1)．所得税
按照现行会计准则和公司的会计政策、会计估计，公司计提了各项资产减值准备。根据新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，相应增加2007年1月1日股东权益1,693,507.99元,其中:母公司的股东权益增加1693497.75元,少数股东权益增加10.24元;
2).少数股东权益
按现行会计准则编制的公司2006年12月31日的合并财务报表中,少数股东权益为2497725.31元,此外,因计提资产减值准备而产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益为10.24元,由于新会计准则下将少数股东权益合并计入股东权益,并在合并资产负债表股东权益下以少数股东权益项目列示,因此,按新会计准则”股东权益”下的”少数股东权益”为2497735.55元.
(2).执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及对公司的财务状况和经营结果的影响分析
1)长期股权投资：根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整，这样从财务报表上更能真实体现母公司财务状况和经营业绩，但是不影响公司合并财务报表。
2）无形资产：根据《企业会计准则第6号－无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行会计政策的全部费用化记入当期损益。变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。
3）借款费用：根据《企业会计准则第17号－借款费用》的规定，在借款费用资本化期间内，为构建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款利息应予资本化。此项政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的利润和股东权益。
4）所得税：根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司将现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此项政策变更将会影响公司当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。
5）合并财务报表：根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下的合并资产负债表中“少数股东权益”单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下“少数股东权益”项目列示，此政策变化将会影响公司的股东权益。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润
分行业或
主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减
分产品
(%) 年增减(%) 减(%) (%)
减少5.92个
冰水主机 20,953,897.13 15,338,318.32 26.8 -18.17 -16.24
百分点
减少3.8个
热泵 47,153,689.04 31,783,491.78 32.6 42.95 45.77
百分点
增加4.66个
未端设备 136,238,602.83 107,756,885.92 20.91 40.57 32.54
百分点
6.3主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
境内 189,321,854.00 42.68
境外 33,933,858.75 20.5
其中:港台地区 25,819,586.47 -8.32
6.4募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
募集资 本年度已使用募集资金总额 85,367,577.11
274,289,800.00
金总额 已累计使用募集资金总额 131,960,581.02
是否 是否符
承诺项 是否符合预计收
拟投入金额 变更 实际投入金额 产生收益情况 合计划
目 益
项目 进度
节能低
污染冷
64,658,000.00 是 64,658,000.00 无 是 否
热水机
组[注1]
节能环
保型空
63,400,000.00 否 5,023,193.81 8,874,571.36 是 是
气净化
机组
智能型
住宅变
频中央 34,715,000.00 是 34,715,000.00 3,907,350.00 是 是
空调技
改项目
机房专
用空调
33,377,000.00 否 0 无 否 否
机组技
改项目
单元柜
29,800,000.00 是 8,054,039.95 无 是 否
式空气
调节机
建设项
目
储冰系
统技术
33,960,000.00 是 2,540,588.26 无 否 否
改造项
目
冷藏集
装箱建 29,940,000.00 是 16,969,759.00 无 是 否
设项目
合计 289,850,000.00 / 131,960,581.02 12,781,921.36 / /
变更项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
变更投资项目的资
159,113,000.00
金总额
是 是
否 否
符 符
对应的原承诺 变更项目拟投 合 合
变更后的项目 实际投入金额 产生收益情况
项目 入金额 计 预
划 计
进 收
度 益
上 节能低污染冷
64,658,000.00 64,658,000.00 是 否
海 热水机组
国 智能型住宅变
祥 频中央空调技 34,715,000.00 34,715,000.00 3,907,350.00 是 否
制 改项目
冷
工
业
单元柜式空气
有
调节机建设项 29,800,000.00 8,054,039.95 是 否
限
目
公
司
东莞国祥空调设备
冷藏集装箱建 10,219,759.00 是 是
有限公司 29,940,000.00
设项目
成都国祥制冷工业
6,750,000.00 是 是
有限公司
159,113,000.0 124,396,798.9
合计 / / /
0 5
6.5非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
成都国祥王牌空调设备有限
780,000.00 已投入经营 327800.00
公司
东莞市国祥空调设备有限公
1,560,000.00 已投入经营 -27500.00
司
北京君雅空调设备有限公司 1,470,000.00 已投入经营 -562600.00
杭州国祥制冷设备有限公司 588,000.00 已投入经营 872600.00
苏州王牌冷气设备技术有限
510,000.00 已投入经营 506700.00
公司
南京国祥制冷设备有限公司 294,000.00 已投入经营 -118300.00
杭州德默医药科技有限公司 10,785,600.00 已投入经营 -189400.00
浙江汇隆空调设备有限公司 3,000,000.00 已投入经营 63600.00
浙江亚技联节能设备有限公
USD62.50 筹建中 0
司
6.6董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
主要是由于公司正处于迅速成长期，业务的发展
用于公司的业务拓展及流动资金。
需要相应的流动资金的支持。
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
所涉及
是否为关
交易对方及被 所涉及的资 的债权
出售 出售产生的损 联交易（如
出售或置出资 出售价格 产产权是否 债务是
日 益 是，说明定
产 已全部过户 否已全
价原则）
部转移
绍兴腾龙保温 2006
材料有限公 年12
36,765,800.00 11,771,538.19 否 是 是
司，土地使用 月25
权和厂房 日
出售资产说明：
资产出售对公司业务连续性、管理层稳定性的没有影响，截至报告期末公司已收到50.3%的款项。
7.3重大担保
□适用√不适用
7.4重大关联交易
√适用□不适用
7.4.1与日常经营相关的关联交易
（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元币种:人民币
关联 关联交 占同类交 关联交 关联交易
关联方 交易 易定价 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 易结算 对公司利
内容 原则 比例(%) 方式 润的影响
浙江上风 购风
实业股份 机配 市场价 市场价 124,814.10 0.3 转帐
有限公司 件
1)、本公司向参股股东浙江上风实业股份有限公司购风机配件。
（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元币种:人民币
关联交 占同类交易 关联交 关联交易
关联交
关联方 易定价 关联交易价格 关联交易金额 金额的比例 易结算 对公司利
易内容
原则 (%) 方式 润的影响
台湾国祥
冷冻机械 销售空 信用证
市场价 市场价 25,819,586.47 11.56
股份有限 调设备 及电汇
公司
杭州国祥 中央空
汇票及
制冷设备 调设备 市场价 市场价 25,902,773.68 11.60
电汇
有限公司 销售
北京国祥 中央空
汇票及
君雅空调 调设备 市场价 市场价 3,965,074.63 1.78
电汇
有限公司 销售
南京国祥 中央空
汇票及
制冷设备 调设备 市场价 3,093,382.84 1.39
市场价 电汇
有限公司 销售
1)、本公司向其他关联方台湾国祥冷冻机械股份有限公司销售空调设备。
2)、本公司向联营公司杭州国祥制冷设备有限公司中央空调设备销售。
3)、本公司向联营公司北京国祥君雅空调有限公司中央空调设备销售。
4)、本公司向联营公司南京国祥制冷设备有限公司中央空调设备销售。
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
□ 适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
股东名称 承诺事项 承诺履行情况
其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二
十四个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券
交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总
数的比例在十二个月内不得超过百分之十。在维持对价不变的
前提下，公司原第一大股东陈和贵先生还对2006年的业绩承
陈天麟 诺如下：公司2006年利润总额至少达到1000万元。若2006 完全按照承诺条件履行
年没有实现1000万元的最低利润总额要求，即触发追加对价
的承诺，向追加对价实施公告中确定的股权登记日登记在册的
所有无限售条件的流通股股东同比例追加支付一定的股票（或
者现金）。但因战争、自然灾害等不可抗力因素导致公司不能
经常经营的情形除外。
浙江上风实 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十
业股份有限 二个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交
公司
易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数 完全按照承诺条件履行
浙江春晖集 的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得
团有限公司
超过百分之十。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
√适用□不适用
限售股份上市日持有的
增减变动股数 报告期末持有的无限售
股东名称 无限售条件流通股数量 变动原因
（万股) 条件流通股数量（万股）
（万股）
陈和贵 2,700 -2,700 0 股权转让
股权受让、股
陈天麟 0 3,381.55 3,381.55 改、增资后转增
股本
浙江春晖集 股改、增资后转
1,200 232.90 1,432.90
团有限公司 增股本
浙江上风实
股改、增资后转
业股份有限 1,500 290.40 1,790.40
赠股本
公司
浙江上峰压
300 -300 0 股改、送股
力容器厂
浙江上虞市
上浦金属加 300 -300 0 股改、送股
工厂
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
8监事会报告
8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了公司的定期财务报告。监事会认为：浙江天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的募集资金项目的使用情况和变更情况进行了认真分析，认为2006年度公司的募集资金使用情况和变更情况符合公司发展需要。
8.4监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。
8.5监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易按照公平、自愿、合理、诚实信用的原则，属正常经营往来且金额较小，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。
8.6监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，监事会认为：浙江天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
浙天会审[2007]第1018号
浙江国祥制冷工业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的浙江国祥制冷工业股份有限公司(以下简称国祥股份)财务报表,包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,2006年度的现金流量表和合并现金流量表,以及财务报表附注
按照企业会计准则和<企业会计制度>的规定编制财务报表是国祥股份管理层的责任.这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（作出合理的会计估计）
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见．我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作．中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以及对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证．
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据．选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估．在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见．审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报．
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，国祥股份财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了国祥股份２００６年１２月３１日的财务状况以及２００６年度的经营成果和现金流量。
浙江天健会计师事务所有限公司
中国．杭州
2007年4月25日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注 合并 母公司
项目 母
合
公 期末数 期初数 期末数 期初数
并
司
流动资产：
货币资金 80,914,857.4 173,886,544.30 53,355,001.80 122,855,096.54
短期投资
应收票据 1,960,073.86 685,222.00 1,572,231.86 685,222.00
应收股利
应收利息
应收账款 65,304,383.82 101,828,758.76 67,617,357.63 102,397,253.45
其他应收款 23,812,587.66 4,643,754.93 24,046,510.94 8,420,139.40
预付账款 21,563,705.96 20,297,625.35 10,214,144.55 11,374,174.35
应收补贴款
存货 63,987,054.91 37,849,956.74 58,373,983.98 36,787,104.44
待摊费用 8,333.49 78,282.06 8,333.49 68,417.00
一年内到期的长期债
权投资
其他流动资产
流动资产合计 257,550,997.10 339,270,144.14 215,187,564.25 282,587,407.18
长期投资：
长期股权投资 13,071,032.50 12,357,683.57 89,251,889.96
长期债权投资
长期投资合计 13,071,032.50 12,357,683.57 157,295,525.04 89,251,889.96
其中：合并价差(贷差
以“-”号表示，合并
报表填列)
其中：股权投资差额
(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 98,060,520.76 122,591,427.23 96,790,761.55 122,460,559.23
减：累计折旧 37,940,017.08 40,163,613.76 37,845,907.29 40,146,655.85
固定资产净值 60,120,503.68 82,427,813.47 58,944,854.26 82,313,903.38
减：固定资产减值准
备
固定资产净额 60,120,503.68 82,427,813.47 58,944,854.26 82,313,903.38
工程物资
在建工程 106,636,068.00 26,452,112.00
固定资产清理
固定资产合计 166,756,571.68 108,879,925.47 58,944,854.26 82,313,903.38
无形资产及其他资
产：
无形资产 3,408,304.15 3,408,304.15
长期待摊费用 729,951.60 620,155.03 198,713.28
其他长期资产
无形资产及其他资产
729,951.60 4,028,459.18 3,607,017.43
合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 438,108,552.88 464,536,212.36 431,427,943.55 457,760,217.95
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 25,000,000.00 60,000,000.00 25,000,000.00 60,000,000.00
应付票据 6,286,002.00 2,000,000.00 6,286,002.00 2,000,000.00
应付账款 48,613,123.46 36,744,955.12 48,639,047.01 36,740,095.72
预收账款 9,680,950.20 4,971,453.11 5,006,042.86 3,841,060.11
应付工资 1,578,814.81 1,491,081.72 1,451,986.10 1,491,081.72
应付福利费 298,997.17 50,783.44
应付股利 2,000,000.00 2,000,000.00
应交税金 3,571,164.03 -428,513.40 3,454,392.65 -386,911.29
其他应交款 89,108.12 28,933.32 77,315.34 21,596.49
其他应付款 4,223,870.40 2,196,055.20 4,009,026.04 1,654,358.57
预提费用 34,442.50 99,400.00 34,442.50 93,600.00
预计负债
一年内到期的长期负
债
其他流动负债
流动负债合计 99,376,472.69 109,154,148.51 93,958,254.50 107,454,881.32
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 99,376,472.69 109,154,148.51 93,958,254.50 107,454,881.32
少数股东权益(合并
2,497,725.31 5,088,523.60
报表填列)
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 145,324,675.00 100,000,000.00 145,324,675.00 100,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本） 145,324,675.00 100,000,000.00 145,324,675.00 100,000,000.00
净额
资本公积 169,643,442.20 236,194,243.20 169,643,442.20 236,194,243.20
盈余公积 12,293,222.89 11,454,175.05 12,293,222.89 11,454,175.05
其中：法定公益金 0 3,818,058.35 3,818,058.35
减：未确认投资损失
(合并报表填列)
未分配利润 8,973,014.79 2,645,122.00 10,208,348.96 2,656,918.38
拟分配现金股利
外币报表折算差额
(合并报表填列)
股东权益合计 336,234,354.88 350,293,540.25 337,469,689.05 350,305,336.63
负债和股东权益总计 438,108,552.88 464,536,212.36 431,427,943.55 457,760,217.95
公司法定代表人:陈天麟 主管会计工作负责人:金兰芳 会计机构负责人:赵伟萍
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注 合并 母公司
项目
母公
合并 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
司
一、主营业务收入 223,255,712.75 160,854,037.59 217,228,947.14 161,453,097.26
减：主营业务成本 168,608,172.31 125,765,158.29 168,019,521.79 126,440,832.40
主营业务税金及附加 269,759.06 352,123.45 175,743.42 332,215.47
二、主营业务利润（亏损
54,377,781.38 34,736,755.85 49,033,681.93 34,680,049.39
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
3,000,262.03 3,443,838.18 2,843,782.88 3,463,952.78
以“-”号填列）
减:营业费用 34,555,271.66 28,463,026.07 30,919,736.65 27,490,629.75
管理费用 22,716,528.54 26,738,470.67 20,951,609.33 22,151,262.11
财务费用 2,229,745.31 2,011,991.05 2,236,491.85 2,016,160.61
三、营业利润（亏损以“-”
-2,123,502.10 -19,032,893.76 -2,230,373.02 -13,514,050.30
号填列）
加：投资收益（损失以“-”
194,522.84 -3,678,956.71 565,883.86 -8,264,750.32
号填列）
补贴收入 0
营业外收入 12,095,369.43 187,660.52 12,095,369.43 187,660.52
减：营业外支出 608,381.09 690,527.51 589,429.84 690,179.58
四、利润总额（亏损总额
9,558,009.08 -23,214,717.46 9,841,450.43 -22,281,319.68
以“-”号填列）
减：所得税 1,955,353.64 -21,371.06 1,450,972.01 -31,246.06
减：少数股东损益(合并
435,714.81 -931,476.40
报表填列)
加：未确认投资损失(合
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”
7,166,940.63 -22,261,870.00 8,390,478.42 -22,250,073.62
号填列）
加：年初未分配利润 2,645,122.00 44,906,992.00 2,656,918.38 44,906,992.00
其他转入
六、可供分配的利润 9,812,062.63 22,645,122.00 11,047,396.80 22,656,918.38
减：提取法定盈余公积 839,047.84 839,047.84
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基
金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 8,973,014.79 22,645,122.00 10,208,348.96 22,656,918.38
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 20,000,000.00 20,000,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补
8,973,014.79 2,645,122.00 10,208,348.96 2,656,918.38
亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:陈天麟 主管会计工作负责人:金兰芳 会计机构负责人:赵伟萍
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注
项目 合并数 母公司数
母公
合并
司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 307,669,210.73 294,691,545.72
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 7,729,170.62 36,036,640.71
经营活动现金流入小计 315,398,381.35 330,728,186.43
购买商品、接受劳务支付的现金 200,613,540.19 194,061,973.55
支付给职工以及为职工支付的现金 26,463,968.94 23,668,890.78
支付的各项税费 6,503,016.64 5,373,500.59
支付的其他与经营活动有关的现金 48,105,135.83 68,221,411.78
经营活动现金流出小计 281,685,661.60 291,325,776.70
经营活动产生的现金流量净额 33,712,719.75 39,402,409.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 180,000.00 24,974,262.78
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
18,502,150.00 18,502,150.00
资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 1,235,467.42 1,212,271.18
投资活动现金流入小计 19,917,617.42 44,688,683.96
购建固定资产、无形资产和其他长期
84,165,954.53 2,462,230.17
资产所支付的现金
投资所支付的现金 2,352,000.00 110,412,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 86,517,954.53 112,874,230.17
投资活动产生的现金流量净额 -66,600,337.11 -68,185,546.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,490,014.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投
1,490,014.00
资收到的现金
借款所收到的现金 55,000,000.00 55,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 56,490,014.00 55,000,000.00
偿还债务所支付的现金 90,000,000.00 90,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
4,688,083.50 4,688,083.50
现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 24,123,265.28 3,266,140.00
其中：子公司依法减资支付给少数股
东的现金
筹资活动现金流出小计 118,811,348.78 97,954,223.50
筹资活动产生的现金流量净额 -62,321,334.78 -42,954,223.50
四、汇率变动对现金的影响 -476,966.41 -476,966.41
五、现金及现金等价物净增加额 -95,685,918.55 -72,214,326.39
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 7,166,940.63 8,390,478.42
加：少数股东损益(亏损以“-”号填
435,714.81
列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -122,076.10 -4,129,798.22
固定资产折旧 8,448,863.27 8,356,057.00
无形资产摊销 82,588.30 82,588.30
长期待摊费用摊销 198,713.28 198,713.28
待摊费用减少（减：增加） 69,948.57 60,083.51
预提费用增加（减：减少） -5,800.00
处理固定资产、无形资产和其他长期
-11,742,399.33 -11,742,399.33
资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 1,870,424.99 1,893,621.23
投资损失（减：收益） -194,522.84 3,378,274.36
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -25,948,790.53 -21,398,571.90
经营性应收项目的减少(减：增加) 26,140,300.32 30,750,832.40
经营性应付项目的增加(减：减少) 27,312,814.38 23,562,530.68
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 33,712,719.75 39,402,409.73
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 73,727,587.35 46,167,731.75
减：现金的期初余额 169,413,505.90 118,382,058.14
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -95,685,918.55 -72,214,326.39
公司法定代表人:陈天麟 主管会计工作负责人:金兰芳 会计机构负责人:赵伟萍
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明:
(1) 2006年7月13日，公司与自然人蔡勇祥共同投资设立苏州王牌冷气设备技术服务有限公司，公司出资51万元，占其注册资本的51%，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。
(2) 2006年10月27日，公司出资1,200万元独资设立成都国祥制冷工业有限公司，故自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。
(3) 2006年12月5日，公司出资1,545万元独资设立东莞市国祥制冷工业有限公司，故自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。
(4)根据公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，公司以拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司90%股权为对价定向回购自然人陈天麟先生部分非流通股4,675,325股。公司自2006年1月起不再将其纳入合并财务报表范围。
(5)根据公司2005年度股东大会决议，子公司浙江罗芙潘医疗投资有限公司本期进行清算，并于2006年10月11日办妥工商注销登记手续。公司自2006年1月起不再将其纳入合并财务报表范围。
（二）其他说明
1.无未纳入合并报表范围子公司。
2.无持股比例未达到50%以上的子公司纳入合并范围情况。
3．合并财务报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响；公司报告期内因发生购买、转让股权而增加子公司和合营企业的情况、相应的购买日及其确定方法的说明
(1)根据公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，公司以拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司90%股权为对价定向回购自然人陈天麟先生部分非流通股4,675,325股。公司本期不再将其纳入合并财务报表范围。
(2)根据公司2005年度股东大会决议，子公司浙江罗芙潘医疗投资有限公司本期进行清算，并于2006年10月11日办妥工商注销登记手续。公司本期不再将其纳入合并财务报表范围。
新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示：
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称新会计准则），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称差异调节表）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
关于浙江国祥制冷工业股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表的
审阅报告
浙天会审[2007]第1019号
浙江国祥制冷工业股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称国祥股份）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称差异调节表）。按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号，以下简称《通知》）的有关规定编制差异调节表是国祥股份管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据《通知》的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规定编制。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 杭州 中国注册会计师
报告日期：2007年4月25日
浙江国祥制冷工业股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表
单位:元币种:人民币
项 注
项目名称 金额
目 释
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 336,234,354.88
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
8
供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税 1,693,497.75
14 少数股东权益 2,497,735.55
13 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 340,425,588.18
公司法定代表人:陈天麟 主管会计工作负责人:金兰芳 会计机构负责人:赵伟萍