关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见


                      中信证券股份有限公司
                 关于华夏幸福基业股份有限公司
                     对外担保事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为华夏
幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）非公开发行A股股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对华夏幸福拟对外担保事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


     一、担保情况概述

    （一）项目情况
    项目一：
    华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）间接全资
子公司香河孔雀郡房地产开发有限公司（以下简称“香河孔雀郡”）拟与中信信
托有限责任公司签署《信托资金贷款合同》，申请贷款总计6亿元。公司拟为该
笔贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，廊坊京御房地产开发有限公司以其持
有的香河孔雀郡100%的股权提供质押担保。
    项目二：
    公司、公司全资子公司江门市鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“江门
鼎兴”）拟与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）签署《增资协议》
（以下简称“本协议”），涉及华能信托设立“华能信托﹒幸福科创集合资金信
托计划”募集信托资金向公司全资子公司江门市鼎兴园区建设发展有限公司增
资。华能信托拟向江门鼎兴增资15亿元，华能信托缴付的资金优先计入注册资本，
直至华能信托实缴的注册资本达到7.686亿元后，剩余的7.314亿元计入资本公积。
就公司、江门鼎兴与华能信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股
权收购协议》（如有）），公司为公司全部义务（包括但不限于华能信托根据主
合同约定享有的收取股权收购价款（如有）、差额补足款（如有）、股权维持费
（如有）、资金占用费（如有）、顾问费（如有）、咨询费（如有）等各类款项）

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的履行以其持有的江门鼎兴51%股权提供最高额质押担保。
    （二）公司对本授权履行的内部决策程序
    以上担保已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，按照《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公
司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会
审议。因此以上担保尚需提交公司临时股东大会审议。


     二、被担保人基本情况

    （一）香河孔雀郡
    公司名称：香河孔雀郡房地产开发有限公司
    成立日期：2016年01月22日
    注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧（华夏城市规划展览中心）
    法定代表人：胡学文
    注册资本：7,484.94万元
    经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房。
    截止2017年3月31日，香河孔雀郡的总资产为1,031,972,249.11元，净资产为
67,349,776.73元，2017年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-1,719,940.29元（注：
以上数据为该公司单体数据）。
    与公司的关联关系：香河孔雀郡为公司间接全资子公司。
    （二）华夏幸福
    公司名称：华夏幸福基业股份有限公司
    成立日期：1993年05月28日
    注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
    法定代表人：王文学
    注册资本：295,494.6709万元
    经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提
供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
    截止2017年3月31日，华夏幸福的总资产为132,150,124,153.14元，净资产为
19,799,737,910.36元，2017年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-335,698,168.34


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元（注：以上数据为该公司单体数据）。


     三、担保协议的主要内容

    （一）项目一
    担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，廊坊京御房地产开发有
限公司以其持有的香河孔雀郡 100%的股权提供质押担保。
    担保范围：香河孔雀郡本次贷款的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。
    （二）项目二
    担保方式：公司以其持有的江门鼎兴 51%股权提供最高额质押担保。
    担保范围：就公司、江门鼎兴与华能信托签署的所有合同（包括但不限于《增
资协议》、《股权收购协议》（如有））中约定的公司全部义务的履行。


     四、本次担保事项的审批情况

    本次担保事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司
临时股东大会审议。
    本次担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资
信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债
务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。


     五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 468.49 亿元，
其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 467.07 亿元，
占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 253.61 亿的 184.17%，公司
为参股子公司提供的担保金额为 1.42 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市
公司股东的净资产 253.61 亿的 0.56%，公司无逾期担保事项。


     六、保荐机构意见

    经核查，中信证券认为：本次担保事项，系为公司或公司全资子公司提供的


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担保。本次担保事项，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。该事项截至目前的内部审议程序符合法律法规
及相关文件的规定。
    综上，中信证券对本次华夏幸福对外担保事项无异议。
    （以下无正文）




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