关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见


                         中信证券股份有限公司
                    关于华夏幸福基业股份有限公司
                        对外担保事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为华夏
幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）非公开发行A股股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对华夏幸福拟对外担保事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


        一、担保情况概述

       （一）项目情况
    公司下属间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通基业”）、
九通基业全资子公司邯郸鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“邯郸鼎兴”）
拟与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）签署《增资协议》（以
下简称“本协议”），涉及申万宏源证券接受其合法管理的定向资产管理计划委
托人指令以其已设立的申万宏源证券春禾1号定向资产管理计划（以下简称“定
向资产管理计划”）项下的委托财产向邯郸鼎兴增资。申万宏源证券代表其管理
的定向资产管理计划拟向邯郸鼎兴增资10亿元，申万宏源证券缴付的资金优先计
入注册资本，直至申万宏源证券实缴的注册资本达到5亿元后，剩余的5亿元计入
资本公积。九通基业将同步向邯郸鼎兴进行增资5亿元。就九通基业、邯郸鼎兴
与申万宏源证券签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》
（如有）、《分红协议》（如有）），公司为九通基业全部义务的履行提供不可
撤销的连带责任保证担保，九通基业以其持有的邯郸鼎兴54.55%股权提供质押担
保。
       （二）公司对本授权履行的内部决策程序
    以上担保已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，按照《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公
司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会

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审议。因此以上担保尚需提交公司临时股东大会审议。


        二、被担保人基本情况

       （一）九通基业
    公司名称：九通基业投资有限公司
    成立日期：2007年10月31日
    注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧
    法定代表人：胡学文
    注册资本：309,000万元
    经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施
建设施工。
    截止2017年3月31日，九通基业总资产为37,415,901,914.48元，净资产为
5,276,954,050.37元，2017年1-3月实现营业收入0元，实现净利润612,091,914.41
元。
    与公司的关联关系：九通基业为公司间接全资子公司。


        三、担保协议的主要内容

    （一）担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，九通基业以其持
有的邯郸鼎兴54.55%股权提供质押担保。
    （二）担保内容：九通基业、邯郸鼎兴与申万宏源证券签署的所有合同（包
括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））
项下九通基业全部义务的履行。


        四、本次担保事项的审批情况

    本次担保事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司
临时股东大会审议。
    本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情
况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够
偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。


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     五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 491.6 亿元，其中
本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 490.18 亿元，占公
司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 253.61 亿的 193.28%，公司为参
股子公司提供的担保金额为 1.42 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司
股东的净资产 253.61 亿的 0.56%，公司无逾期担保事项。


     六、保荐机构意见

    经核查，中信证券认为：本次担保事项，系为公司间接全资子公司提供的担
保。本次担保事项，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。该事项截至目前的内部审议程序符合法律法规及
相关文件的规定。
    综上，中信证券对本次华夏幸福对外担保事项无异议。
    （以下无正文）




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