华夏幸福:关于下属子公司拟回购廊坊孔雀湖股权的公告2017-06-06
证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临 2017-167
华夏幸福关于下属子公司
拟回购廊坊孔雀湖股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)
间接全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)及
京御地产控股子公司廊坊市孔雀湖房地产开发有限公司(以下简称“廊坊孔
雀湖”)拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司(以下简称“平安大华”)
签订《股权收购协议》(以下简称“本协议”),京御地产拟回购平安大华持
有的廊坊孔雀湖33.33%股权,股权转让价款为1,606,306,250元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
经公司于2016年5月30日召开的第五届董事会第七十三次会议审议批准,京
御地产、廊坊孔雀湖与平安大华签署《增资协议》。平安大华发行资产管理计划
向廊坊孔雀湖增资15亿元,取得廊坊孔雀湖33.33%的股权。(具体内容详见公司
2016年5月31日公告的临2016-112号公告)。
现根据各方友好协商,平安大华拟退出廊坊孔雀湖,京御地产拟收购平安大
华持有的廊坊孔雀湖33.33%股权。
二、交易决议情况
公司已于2017年6月5日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于下
属子公司拟回购廊坊孔雀湖股权的议案》,同意京御地产、廊坊孔雀湖与平安大
华签署《股权收购协议》。
三、交易对方的基本情况
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公司名称:深圳平安大华汇通财富管理有限公司;
法定代表人:罗春风;
注册资本:2亿元;
成立日期:2012年12月14日;
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司);
经营范围:特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
平安大华股东为平安大华基金管理有限公司。
四、交易标的情况
(一)本次交易的标的:廊坊孔雀湖33.33%股权。
(二)廊坊孔雀湖的基本情况:
公司名称:廊坊市孔雀湖房地产开发有限公司
成立日期:2015年11月18日
注册地址:廊坊市广阳区新世纪步行街第五大街西侧商业街坊(乡村酒店)
法定代表人:胡学文
注册资本:225,000万元
经营范围:房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营(凭资质证经营);
自有房屋租赁;土地整理;招商代理服务。
京御地产持有廊坊孔雀湖66.67%股权,平安大华持有廊坊孔雀湖33.33%股
权。
(三)廊坊孔雀湖最近一年又一期财务指标如下:
金额单位:人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
科目
(经审计) (未经审计)
资产总计 5,948,859,151.97 7,300,882,604.28
负债总计 2,961,551,021.76 4,315,596,508.03
净资产 2,987,308,130.21 2,985,286,096.25
2016 年度(经审计) 2017 年 1-3 月(未经审计)
营业收入 0 0
净利润 -12,695,808.17 -2,022,033.96
注:以上数据为该公司单体财务数据。
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五、股权收购协议的主要内容
(一)交易各方
甲方(转让方):深圳平安大华汇通财富管理有限公司(代表“平安汇通光
大12号专项资产管理计划”和“平安汇通光大16号1期专项资产管理计划”)
乙方(受让方):廊坊京御房地产开发有限公司
丙方(确认方、项目公司):廊坊市孔雀湖房地产开发有限公司
(二)受让标的及对价
平安大华持有的廊坊孔雀湖33.33%的股权,作价1,606,306,250元转让给京御
地产。
(三)股权收购价款支付时间
经各方协商,股权收购价款支付日期为2017年6月28日。
(四)受让目标股权后的处理
乙方应按时足额将股权受让价款支付至甲方账户,乙方向甲方支付完毕股权
受让价款后,甲乙双方应配合项目公司在合理期限内办理本合同项下目标股权受
让所需工商变更登记手续。自工商变更登记手续办理完毕之日起,目标股权所涉
的一切权利和义务由乙方合法享有和承担。
(五)违约责任
任何一方违反本合同中约定的义务或者出现其他违约情形的,应当赔偿其违
约行为给守约方造成的全部经济损失。
六、本次股权收购对公司的影响
本次股权回购系京御地产、廊坊孔雀湖与平安大华签署《增资协议》的后续
事项,通过本次交易平安大华为廊坊孔雀湖补充了流动资金,推进了廊坊孔雀湖
旗下具体项目的开发建设。本次股权回购完成后,廊坊孔雀湖将成为京御地产全
资子公司。
七、备查文件
《华夏幸福第六届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
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华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年6月6日
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