华夏幸福:关于拟与国通信托签署《增资协议》的公告2017-07-11
证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2017-206
华夏幸福基业股份有限公司
关于拟与国通信托签署《增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
合同类型:增资协议
合同金额:国通信托有限责任公司拟发起设立信托计划,并以信托计划项下的信托
财产向公司间接全资子公司武汉鼎鸿园区建设发展有限公司增资20亿元。
合同生效条件:合同由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经公司董事会
审议通过之日起生效。
一、 交易概述
(一) 交易基本情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“华夏幸福”)下属间接
全资子公司九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”)、九通投资全资子
公司武汉鼎鸿园区建设发展有限公司(以下简称“武汉鼎鸿”)拟与国通信托有
限责任公司(以下简称“国通信托”)签署《增资协议》(以下简称“本协议”),
涉及国通信托拟发起设立信托计划,并以信托计划实际募集的信托资金向武汉鼎
鸿增资不超过20亿元。国通信托缴付的资金优先计入注册资本,直至国通信托实
缴的注册资本达到9.6亿元后,剩余的10.4亿元计入资本公积。九通投资将同步
向武汉鼎鸿进行增资9亿元。
目前武汉鼎鸿为公司间接全资子公司,注册资本为10,000万元。本次交易完
成后武汉鼎鸿注册资本增加至19.6亿元,九通投资持有其51.02%的股权,国通信
托持有其48.98%的股权。
就本次交易中九通投资、武汉鼎鸿与国通信托签署的所有合同(包括但不限
于《增资协议》、《股权收购协议》(如有)、《分红协议》(如有)),公司
为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保,九通投资以其持
有的武汉鼎鸿51.02%股权提供质押担保。
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(二) 本次交易的审批程序
公司于2017年7月10日召开第六届董事会第十八次会议,审议通过《关于拟
与国通信托签署<增资协议>的议案》。
(三)后续事项
公司将签订具体的交易实施合同。如国通信托退出武汉鼎鸿,公司将按照上
海证券交易所的相关要求履行必要的审议程序及披露义务。
二、 交易对方基本情况
公司名称:国通信托有限责任公司;
法定代表人:冯鹏熙;
注册资本:120,000万元;
注册地址:武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-38层;
经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或
财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;
以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中
国银行业监督管理委员会批准的其他业务。。
国通信托的控股股东为武汉金融控股(集团)有限公司。
三、 本次交易的主要合同条款
(一) 增资安排
1、国通信托认缴的股权增资价款为 20 亿元,其中 9.6 亿元用于增加武汉鼎
鸿的注册资本,剩余的 10.4 亿元将计入武汉鼎鸿的资本公积,如国通信托分期
增资的,直至其实缴的注册资本达到 9.6 亿元后,其他的增资价款计入资本公积。
九通投资同步向武汉鼎鸿增资 9 亿元。
2、九通投资、国通信托认缴完成后,武汉鼎鸿注册资本将由 1 亿元增至 19.6
亿元,九通投资持有武汉鼎鸿 51.02%股权,国通信托持有武汉鼎鸿 48.98%股权。
(二) 武汉鼎鸿增资后的股权结构
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股东名称 出资金额(认缴注册资本) 所占比例
九通基业 10 亿 51.02%
国通信托 9.6 亿 48.98%
合计 19.6 亿 100%
股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。
(三) 国通信托享有的权利
国通信托持有武汉鼎鸿股权期间,享有法律规定股东应享有的一切权利,包
括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利、股东根据法律及章程应享
有的知情权和查询权。
(四) 违约责任
任何一方违反其在本协议所项下的义务,或违反其在协议项下的陈述或保证
或承诺的,视为该方违约,违约方应承担违约责任。
四、 本次交易对公司的影响
本次与国通信托开展合作,有利于充裕武汉鼎鸿的货币资金,推进武汉鼎鸿
旗下项目开发建设进度。交易完成后,九通投资持有武汉鼎鸿51.02%股权,武汉
鼎鸿仍为公司控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响,
对公司业务独立性无重大影响。
五、 备查文件
1.《华夏幸福第六届董事会第十八次会议决议》;
2.《增资协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年7月11日
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