华夏幸福:中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见2017-07-11
关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见
中信证券股份有限公司
关于华夏幸福基业股份有限公司
对外担保事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“本保荐人”)作为华夏
幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)非公开发行A股股
票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所股票上市规则》”)、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,对华夏幸福拟对外担保事项进
行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、担保情况概述
(一)项目情况
项目一:
公司下属间接全资子公司九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”)、
九通投资全资子公司武汉鼎鸿园区建设发展有限公司(以下简称“武汉鼎鸿”)
拟与国通信托有限责任公司(以下简称“国通信托”)签署《增资协议》,涉及
国通信托拟发起设立信托计划,并以信托计划项下的信托财产向武汉鼎鸿增资不
超过20亿元。国通信托缴付的资金优先计入注册资本,直至国通信托实缴的注册
资本达到9.6亿元后,剩余的10.4亿元计入资本公积。
就本次交易中九通投资、邢台鼎兴与英大国际信托签署的所有合同(包括但
不限于《增资协议》、《股权收购协议》(如有)、《分红协议》(如有)),
公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保,九通投资以
其持有的邢台鼎兴52%股权向英大国际信托(代表信托计划)提供质押担保。
项目二:
九通投资、九通投资全资子公司湖州鼎泰园区建设发展有限公司(以下简称
“湖州鼎泰”)拟与平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)签署《增
资协议》,涉及平安信托设立资金信托计划募集信托资金向湖州鼎泰增资。九通
投资向湖州鼎泰进行增资至18亿元后,平安信托拟以其设立的上述信托计划向湖
州鼎泰增资不超过30亿元,缴付的资金中15亿元人民币计入湖州鼎泰注册资本,
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剩余部分将计入湖州鼎泰的资本公积。
就本次交易中九通投资、湖州鼎泰与平安信托签署的所有合同(包括但不限
于《增资协议》、《股权收购协议》(如有)、《分红协议》(如有)),公司
为九通投资全部义务的履行提供连带责任保证担保,九通投资以其持有的湖州鼎
泰54.55%股权提供质押担保。
项目三:
九通投资、九通投资全资子公司邢台鼎兴园区建设发展有限公司(以下简称
“邢台鼎兴”)拟与英大国际信托有限责任公司(以下简称“英大国际信托”)
签署《增资协议》,涉及英大国际信托拟发起设立“英大信托-稳健3号集合资金
信托计划”(以下简称“信托计划”)并以信托计划项下的信托财产向公司间接
全资子公司邢台鼎兴增资6亿元。英大国际信托缴付的资金优先计入注册资本,
直至英大国际信托实缴的注册资本达到3亿元后,剩余的3亿元计入资本公积。九
通投资应在英大国际信托实缴股权增资价款前完成向邢台鼎兴增资2.25亿元。
就本次交易中九通投资、邢台鼎兴与英大国际信托签署的所有合同(包括但
不限于《增资协议》、《股权收购协议》(如有)、《分红协议》(如有)),
公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保,九通投资以
其持有的邢台鼎兴52%股权向英大国际信托(代表信托计划)提供质押担保。
(二)公司对本授权履行的内部决策程序
以上担保已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,按照《上海证券交
易所股票上市规则》的规定,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公
司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的,应提交股东大会
审议。因此以上担保尚需提交公司临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称:九通基业投资有限公司
成立日期:2007年10月31日
注册地址:河北省廊坊市固安县京开路西侧
法定代表人:胡学文
注册资本:309,000万元
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经营范围:对工业园区基础设施建设、房地产开发投资;工业园区基础设施
建设施工。
截止2017年3月31日,九通投资总资产为39,467,239,991.17元,净资产为
5,211,958,957.46元,2017年1-3月实现营业收入0元,实现净利润-64,995,092.91
元。(注:以上财务数据均为被担保公司单体财务数据)
与公司的关联关系:九通投资为公司间接全资子公司。
三、担保协议的主要内容
项目一:
1、担保方式:公司提供不可撤销的连带责任保证担保,九通投资以其持有
的武汉鼎鸿 51.02%股权提供质押担保。
2、担保范围:九通投资、武汉鼎鸿与国通信托签署的所有合同(包括但不
限于《增资协议》、《股权收购协议》(如有)、《分红协议》(如有))中约
定的九通投资全部义务的履行。
项目二:
1、担保方式:公司提供不可撤销的连带责任保证担保,九通投资以其持有
的湖州鼎泰 54.55%股权提供质押担保。
2、担保范围:九通投资、湖州鼎泰与平安信托签署的所有合同(包括但不
限于《增资协议》、《股权收购协议》(如有)、《分红协议》(如有))中约
定的九通投资全部义务的履行。
项目三:
1、担保方式:公司提供不可撤销的连带责任保证担保,九通投资以其持有
的邢台鼎兴 52%股权向英大国际信托(代表信托计划)提供质押担保。
2、担保范围:九通投资、邢台鼎兴与英大国际信托签署的所有合同(包括
但不限于《增资协议》、《股权收购协议》(如有)、《分红协议》(如有))
中约定的九通投资全部义务的履行。
四、本次担保事项的审批情况
本次担保事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交公司
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临时股东大会审议。
本次担保对象为公司间接全资子公司,公司董事会结合上述公司的经营情
况、资信状况以及对其的控制情况,认为本次担保风险可控,担保对象具有足够
偿还债务的能力,因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前,本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 571.13 亿元,
其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 569.63 亿元,
占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 253.61 亿的 224.61%,公司
为参股子公司提供的担保金额为 1.5 亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公
司股东的净资产 253.61 亿的 0.59%,公司无逾期担保事项。
六、保荐机构意见
经核查,中信证券认为:本次担保事项,系为公司间接全资子公司提供的担
保。本次担保事项,有利于公司业务的顺利开展,符合上市公司利益,不存在损
害公司及全体股东利益的情况。该事项截至目前的内部审议程序符合法律法规及
相关文件的规定。
综上,中信证券对本次华夏幸福对外担保事项无异议。
(以下无正文)
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