证券简称：华夏幸福         证券代码：600340      编号：临 2017-210
                   华夏幸福关于下属子公司
        京御地产拟签署《股权转让协议》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
   交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司廊
   坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与平安信托有限责
   任公司(以下简称“平安信托”)签订《股权转让协议》，京御地产拟回购平
   安信托持有的怀来京御房地产开发有限公司（以下简称“怀来京御”）49.49%
   股权，股权转让价款为1,315,387,391.78元。
   本次交易未构成关联交易。
   本次交易无需提请公司股东大会批准。

一、交易概述

    经公司2016年7月14日召开的第五届董事会第七十八次会议审议批准，京御
地产、怀来京御与平安信托签署《股权合作合同》及《增资协议》，平安信托通
过设立的“平安财富安锦20号集合信托计划” 募集不超过20亿元信托资金向
怀来京御增资，其中4.9亿元计入注册资本，剩余资金计入资本公积金（增资金
额以信托计划实际募集资金为准），增资后平安信托持有怀来京御49.49%的股权
（详见公司2016年7月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
公告，公告编号为临2016-158号）。
    信托计划实际向怀来京御增资12.3亿元，其中4.9亿元计入注册资本，剩余
资金计入资本公积金。现经各方友好协商，由京御地产履行收购平安信托持有的
怀来京御49.49%股权的义务。

二、交易决议情况

    公司已于2017年7月10日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于
下属子公司京御地产拟签署<股权转让协议>的议案》，同意京御地产与平安信托
签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。


                                    1
三、交易对方的基本情况

     公司名称：平安信托有限责任公司
     法定代表人：任汇川
     注册资本：1200,000万元人民币
     注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心27层（东北、
西北、西南）29层（东南、西南、西北）、31层（3120室、3122室）、32层、33
层
     成立日期：1984年11月19日
     经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受
托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
     股东情况：上海市糖业烟酒（集团）有限公司、中国平安保险（集团）股份
有限公司。

四、交易标的情况

（一）本次交易的标的：怀来京御49.49%股权。
（二）怀来京御的基本情况：
     公司名称：怀来京御房地产开发有限公司；
     成立日期：2009年05月15日；
     注册地址：怀来县东花园镇新兴产业示范区规划展馆103室；
     法定代表人：孟惊；
     注册资本：99,000万元人民币；
     经营范围：房地产开发，楼房销售，工业厂房开发与经营，（按资质经营），
自有房屋租赁；
     京御地产持有怀来京御50.51%股权，平安信托持有怀来京御49.49%股权。
（三）怀来京御最近一年又一期财务指标如下:
                                      2
                                                           单位：人民币元
                            2016 年 12 月 31 日     2017 年 3 月 31 日
             科目
                                （经审计）            （未经审计）
         资产总计             12,328,099,157.79       12,842,544,469.34
         负债总计             10,641,042,536.84       11,164,043,395.37
           净资产              1,687,056,620.95         1,678,501,073.97
                           2016 年度（经审计）   2017 年 1-3 月（未经审计）
         营业收入                 862,175,231.72                      0.00
           净利润                 -19,757,886.67           -8,555,546.98

五、股权转让协议的主要内容

（一）交易各方
    甲方（转让方）：平安信托有限责任公司
    乙方（受让方）：廊坊京御房地产开发有限公司
（二）甲方将其拥有的目标公司49.49%的股权转让给乙方
（三）标的股权的转让价格
    标的股权转让价款为1,315,387,391.78元。根据协议，京御地产应于2017
年8月10日之前向平安信托支付全部股权转让价款1,315,387,391.78元。
（四）标的股权交割
    平安信托应于收到全部股权转让对价后，配合京御地产和怀来京御办理工商
变更登记手续。

六、本次股权收购对公司的影响

    本次股权转让系京御地产、平安信托和怀来京御签订《股权合作合同》的后
续事项，平安信托为怀来京御补充了流动资金，推进了怀来京御旗下项目开发建
设进度。本次股权转让完成后，平安信托将退出怀来京御，怀来京御将成为京御
地产全资子公司。

七、备查文件

   《华夏幸福第六届董事会第十八次会议决议》。

特此公告。
                                           华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                            2017年7月11日


                                    3