关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见


                      中信证券股份有限公司
                 关于华夏幸福基业股份有限公司
                     对外担保事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为华夏
幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）非公开发行A股股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对华夏幸福拟对外担保事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


     一、担保情况概述

    （一）项目情况
    项目一：
    华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）下属间接
全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子
公司蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“蒲江鼎兴”）拟与深圳平安
大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签署《增资协议》，涉及
九通投资及平安大华以其设立的专项资产管理计划项下委托财产同时向蒲江鼎
兴增资，其中九通投资认缴的注册资本为人民币5亿元，平安大华代表资产管理
计划向蒲江鼎兴增资不超过人民币10亿元，其中5亿元将用于增加蒲江鼎兴的注
册资本，剩余部分将计入蒲江鼎兴的资本公积金。
    就本次交易中九通投资、蒲江鼎兴与平安汇通签署的所有合同（包括但不限
于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司
为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持
有的蒲江鼎兴54.55%股权提供质押担保。
    项目二：
    公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、
京御地产全资子公司霸州市金源房地产开发有限公司（以下简称“霸州金源”）
拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署《增资扩股协议》，

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涉及建信信托拟设立信托计划，以信托计划项下全部信托资金对霸州金源增资15
亿元，缴付的资金中5亿元人民币计入霸州金源注册资本，剩余部分将计入霸州
金源的资本公积。
    就本次交易中京御地产、霸州金源与建信信托签署的所有合同（包括但不限
于《增资扩股协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），
公司为京御地产全部义务的履行提供连带责任保证担保，京御地产以其持有的霸
州金源54.55%股权提供质押担保。
    （二）公司对本授权履行的内部决策程序
    以上担保已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，按照《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公
司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会
审议。因此以上担保尚需提交公司2017年第十次临时股东大会审议。


     二、被担保人基本情况

    （一）九通投资
    公司名称：九通基业投资有限公司
    成立日期：2007年10月31日
    注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧
    法定代表人：胡学文
    注册资本：309,000万元
    经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施
建设施工。
    截止2017年3月31日，九通投资总资产为39,467,239,991.17元，净资产为
5,211,958,957.46元，2017年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-64,995,092.91
元。（注：以上财务数据均为被担保公司单体财务数据）
    与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
    （二）京御地产
    公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
    成立日期：2007年10月31日


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    注册地址：固安县经济技术园区2号路北
    法定代表人：孟惊
    注册资本：70,000万元
    经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询（凭资
质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务
    截止2017年3月31日，廊坊京御总资产为112,719,263,553.98元，净资产为
2,289,203,894.86元， 2017 年1-3月实现营业 收入 5,556,607.73元， 实现净利润
-177,219,843.92元。（注：以上财务数据均为被担保公司单体财务数据）
    与公司的关联关系：廊坊京御为公司全资子公司。


     三、担保协议的主要内容

    项目一：
    1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有
的蒲江鼎兴 54.55%股权提供质押担保。
    2、担保范围：九通投资、蒲江鼎兴与平安汇通签署的所有合同（包括但不
限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约
定的九通投资全部义务的履行。
    项目二：
    1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有
的霸州金源 54.55%股权提供质押担保。
    2、担保范围：京御地产、霸州金源与建信信托签署的所有合同（包括但不
限于《增资扩股协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））
中约定的京御地产全部义务的履行。


     四、本次担保事项的审批情况

    本次担保事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司
临时股东大会审议。
    本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情
况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够


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偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。


     五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 580.9 亿元，其
中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 579.4 亿元，占公
司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 253.61 亿的 228.46%，公司为
参股子公司提供的担保金额为 1.5 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司
股东的净资产 253.61 亿的 0.59%，公司无逾期担保事项。


     六、保荐机构意见

    经核查，中信证券认为：本次担保事项，系为公司间接全资子公司提供的担
保。本次担保事项，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。该事项截至目前的内部审议程序符合法律法规及
相关文件的规定。
    综上，中信证券对本次华夏幸福对外担保事项无异议。
    （以下无正文）




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