证券简称：华夏幸福              证券代码：600340          编号：临2017-254

                    华夏幸福基业股份有限公司
                关于为下属公司提供担保的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

    被担保人名称：廊坊京御房地产开发有限公司、九通基业投资有限公司

    本次是否有反担保：无

    对外担保累计金额：595.23亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的

    担保金额为593.73亿元，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元。

    对外担保逾期的累计金额：无

    以上项目的担保已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，按照《上海证券交易

    所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一

    期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上

    担保尚需提交公司2017年第十一次临时股东大会审议。

一、 担保概述

(一) 担保情况概述

    1、项目一：
    华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）全资子公
司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公
司廊坊景丰房地产开发有限公司（以下简称“廊坊景丰”）拟与兴业国际信托有
限公司（以下简称“兴业信托”）签署《股权投资协议》，涉及兴业信托以其设
立的信托计划项下信托资金向廊坊景丰增资不超过人民币15亿元，其中6亿元计
入廊坊景丰的注册资本，剩余9亿元计入廊坊景丰的资本公积金。
    目前廊坊景丰为公司间接全资子公司，注册资本为人民币20,566.8728万元，
在信托计划向廊坊景丰增资同时，京御地产同时向廊坊景丰增资，本次交易完成
后廊坊景丰注册资本增加至人民币15亿元，其中京御地产出资金额为9亿元，持
有廊坊景丰60%股权，兴业信托出资金额为6亿元，持有廊坊景丰40%股权。


                                       1
    就本次交易中京御地产、廊坊景丰与兴业信托签署的主合同（包括但不限于
《股权投资协议》、《股权转让协议》（如有）、《资金监管协议》（如有）），
公司为京御地产全部义务的履行提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，京
御地产以其持有的廊坊景丰60%股权提供质押担保（具体内容详见同日公告的临
2017-251号公告）。
    2、项目二：
    公司全资子公司京御地产、京御地产全资子公司文安孔雀城房地产开发有限
公司（以下简称“文安孔雀城”）拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信
信托”）签署《增资扩股协议》，涉及建信信托拟设立信托计划，以信托计划项
下全部信托资金对文安孔雀城增资人民币15亿元，缴付的资金中人民币5亿元计
入文安孔雀城注册资本，10亿元将计入文安孔雀城的资本公积。
    目前文安孔雀城为公司间接全资子公司，注册资本为人民币1亿元。在信托
计划向文安孔雀城增资之前, 京御地产将对文安孔雀城增资人民币5亿元,增资
完成后文安孔雀城注册资本将增至人民币6亿元。信托计划对文安孔雀城增资完
成后，文安孔雀城注册资本将增加至人民币11亿元，京御地产持有其54.55%的股
权，建信信托持有其45.45%的股权。
    就本次交易中京御地产、文安孔雀城与建信信托签署的所有合同（包括但不
限于《增资扩股协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），
公司为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以
其持有的文安孔雀城54.55%股权提供质押担保（具体内容详见同日公告的临
2017-252号公告）。
    3、项目三：
    公司间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九
通投资全资子公司舒城鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“舒城鼎兴”）拟
与珠海东方隆昇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东方隆昇”）签署《增
资协议》，涉及东方隆昇向舒城鼎兴增资人民币15亿元，其中人民币6亿元计入
舒城鼎兴的注册资本，剩余增资资金人民币9亿元计入舒城鼎兴资本公积。
    目前舒城鼎兴为九通投资的全资子公司，注册资本为人民币2亿元。在东方
隆昇对舒城鼎兴增资前，九通投资将对舒城鼎兴增资人民币7亿元，增资完成后


                                   2
舒城鼎兴注册资本增加至人民币9亿元。东方隆昇对舒城鼎兴增资完成后，舒城
鼎兴注册资本将增加至人民币15亿元，九通投资持有其60%的股权，东方隆昇持
有其40%的股权。
    就本次交易中九通投资、舒城鼎兴与东方隆昇签署的所有合同（包括但不限
于《增资协议》、《股权转让协议》（如有）），公司为九通投资全部义务的履
行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的舒城鼎兴60%股权提
供质押担保（具体内容详见同日公告的临2017-253号公告）。

(二) 上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

    以上担保已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司
2017年第十一次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、 被担保人基本情况

(一) 京御地产

    公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；
    成立日期：2002年12月27日；
    注册地址：固安县经济技术园区2号路北；
    法定代表人：孟惊；
    注册资本：70,000万元；
    经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询（凭资
质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务；
    截止2017年6月30日，京御地产的总资产为128,054,034,430.63元，净资产
为2,207,009,417.14元，2017年1-6月实现营业收入83,894,556.07元，实现净利
润-259,414,321.64元（以上财务数据均为被担保公司单体财务数据，下同）；
    与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

(二) 九通投资

    公司名称：九通基业投资有限公司；
    成立日期：2007年10月31日；
    注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；
    法定代表人：胡学文；


                                  3
    注册资本：309,000万元；
    经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施
建设施工；
    截止2017年6月30日，九通投资总资产为47,786,005,837.46元，净资产为
6,746,480,574.58 元 ， 2017 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 0 元 ， 实 现 净 利 润
-83,841,459.95元；
    与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

三、 担保协议的主要内容

（一）项目一：
    1、担保方式：公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，京御地产
以其持有的廊坊景丰 60%股权提供质押担保。
    2、担保范围：京御地产、廊坊景丰与兴业信托签署的所有合同（包括但不
限于《股权投资协议》、《股权转让协议》（如有）、《资金监管协议》（如有））
中约定的京御地产全部义务的履行。
（二）项目二：
    1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有
的文安孔雀城 54.55%股权提供质押担保。
    2、担保范围：京御地产、文安孔雀城与建信信托签署的所有合同（包括但
不限于《增资扩股协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））
中约定的京御地产全部义务的履行。
（三）项目三：
    1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有
的舒城鼎兴 60%股权提供质押担保。
    2、担保范围：九通投资、舒城鼎兴与东方隆昇签署的所有合同（包括但不
限于《增资协议》、《股权转让协议》（如有））中约定的九通投资全部义务的
履行。

四、 董事会意见

    本次担保对象为公司全资子公司或间接全资子公司，公司董事会结合上述公


                                      4
司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对
象具有足够履约能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 595.23 亿元，
其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 593.73 亿元，
占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 253.61 亿的 234.11%，公
司为参股子公司提供的担保金额为 1.5 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市
公司股东的净资产 253.61 亿的 0.59%，公司无逾期担保事项。

六、 备查文件

（一）《华夏幸福第六届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的
核查意见》。

    特此公告。

                                       华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                           2017年9月6日




                                   5