关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见


                      中信证券股份有限公司
                  关于华夏幸福基业股份有限公司
                     对外担保事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为华夏
幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）非公开发行A股股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对华夏幸福拟对外担保事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


     一、担保情况概述

    （一）项目情况
    1、项目一：
    华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）全资子公
司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公
司廊坊景丰房地产开发有限公司（以下简称“廊坊景丰”）拟与兴业国际信托有
限公司（以下简称“兴业信托”）签署《股权投资协议》，涉及兴业信托以其设
立的信托计划项下信托资金向廊坊景丰增资不超过人民币15亿元，其中6亿元计
入廊坊景丰的注册资本，剩余9亿元计入廊坊景丰的资本公积金。
    目前廊坊景丰为公司间接全资子公司，注册资本为人民币20,566.8728万元，
在信托计划向廊坊景丰增资同时，京御地产同时向廊坊景丰增资，本次交易完成
后廊坊景丰注册资本增加至人民币15亿元，其中京御地产出资金额为9亿元，持
有廊坊景丰60%股权，兴业信托出资金额为6亿元，持有廊坊景丰40%股权。
    就本次交易中京御地产、廊坊景丰与兴业信托签署的主合同（包括但不限于
《股权投资协议》、《股权转让协议》（如有）、《资金监管协议》（如有）），
公司为京御地产全部义务的履行提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，京
御地产以其持有的廊坊景丰60%股权提供质押担保。
    2、项目二：
    公司全资子公司京御地产、京御地产全资子公司文安孔雀城房地产开发有限

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公司（以下简称“文安孔雀城”）拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信
信托”）签署《增资扩股协议》，涉及建信信托拟设立信托计划，以信托计划项
下全部信托资金对文安孔雀城增资人民币15亿元，缴付的资金中人民币5亿元计
入文安孔雀城注册资本，10亿元将计入文安孔雀城的资本公积。
    目前文安孔雀城为公司间接全资子公司，注册资本为人民币1亿元。在信托
计划向文安孔雀城增资之前, 京御地产将对文安孔雀城增资人民币5亿元,增资完
成后文安孔雀城注册资本将增至人民币6亿元。信托计划对文安孔雀城增资完成
后，文安孔雀城注册资本将增加至人民币11亿元，京御地产持有其54.55%的股权，
建信信托持有其45.45%的股权。
    就本次交易中京御地产、文安孔雀城与建信信托签署的所有合同（包括但不
限于《增资扩股协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），
公司为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以
其持有的文安孔雀城54.55%股权提供质押担保。
    3、项目三：
    公司间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九
通投资全资子公司舒城鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“舒城鼎兴”）拟
与珠海东方隆昇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东方隆昇”）签署《增
资协议》，涉及东方隆昇向舒城鼎兴增资15亿元，其中人民币6亿元计入舒城鼎
兴的注册资本，剩余增资资金人民币9亿元计入舒城鼎兴资本公积。
    目前舒城鼎兴为九通投资的全资子公司，注册资本为人民币2亿元。在东方
隆昇对舒城鼎兴增资前，九通投资将对舒城鼎兴增资人民币7亿元，增资完成后
舒城鼎兴注册资本增加至人民币9亿元。东方隆昇对舒城鼎兴增资完成后，舒城
鼎兴注册资本将增加至人民币15亿元，九通投资持有其60%的股权，东方隆昇持
有其40%的股权。
    就本次交易中九通投资、舒城鼎兴与东方隆昇签署的所有合同（包括但不限
于《增资协议》、《股权转让协议》（如有）），公司为九通投资全部义务的履
行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的舒城鼎兴60%股权提
供质押担保。
    （二）公司对本授权履行的内部决策程序


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    以上担保已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，按照《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过
公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大
会审议。因此以上担保尚需提交公司临时股东大会审议。


        二、被担保人基本情况

       （一）京御地产
    公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；
    成立日期：2002年12月27日；
    注册地址：固安县经济技术园区2号路北；
    法定代表人：孟惊；
    注册资本：70,000万元；
    经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询（凭资
质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务；
    截止2017年6月30日，京御地产的总资产为128,054,034,430.63元，净资产为
2,207,009,417.14元，2017年1-6月实现营业收入83,894,556.07元，实现净利润
-259,414,321.64元（以上财务数据均为被担保公司单体财务数据，下同）；
    与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。
       （二）九通投资
    公司名称：九通基业投资有限公司；
    成立日期：2007年10月31日；
    注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；
    法定代表人：胡学文；
    注册资本：309,000万元；
    经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施
建设施工；
    截止2017年6月30日，九通投资总资产为47,786,005,837.46元，净资产为
6,746,480,574.58元，2017年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-83,841,459.95
元；


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    与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。


     三、担保协议的主要内容

    （一）项目一
    1、担保方式：公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，京御地产
以其持有的廊坊景丰60%股权提供质押担保。
    2、担保范围：京御地产、廊坊景丰与兴业信托签署的所有合同（包括但不
限于《股权投资协议》、《股权转让协议》（如有）、《资金监管协议》（如有））
中约定的京御地产全部义务的履行。
    （二）项目二
    1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有
的文安孔雀城54.55%股权提供质押担保。
    2、担保范围：京御地产、文安孔雀城与建信信托签署的所有合同（包括但
不限于《增资扩股协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））
中约定的京御地产全部义务的履行。
    （三）项目三
    1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有
的舒城鼎兴60%股权提供质押担保。
    2、担保范围：九通投资、舒城鼎兴与东方隆昇签署的所有合同（包括但不
限于《增资协议》、《股权转让协议》（如有））中约定的九通投资全部义务的
履行。


     四、本次担保事项的审批情况

    本次担保事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公
司临时股东大会审议。
    本次担保对象为公司全资子公司或间接全资子公司，公司董事会结合上述公
司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对
象具有足够履约能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。




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     五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 595.23 亿元，
其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 593.73 亿元，
占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 253.61 亿的 234.11%，公司
为参股子公司提供的担保金额为 1.5 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公
司股东的净资产 253.61 亿的 0.59%，公司无逾期担保事项。


     六、保荐机构意见

    经核查，中信证券认为：本次担保事项，系为公司全资子公司或间接全资子
公司提供的担保。本次担保事项，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利
益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项截至目前的内部审议程序符
合法律法规及相关文件的规定。
    综上，中信证券对本次华夏幸福对外担保事项无异议。
    （以下无正文）




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