关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见


                      中信证券股份有限公司
                 关于华夏幸福基业股份有限公司
                     对外担保事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为华夏
幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）非公开发行A股股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对华夏幸福拟对外担保事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


     一、担保情况概述

    （一） 担保情况概述
    1、项目一
    为支持公司境内产业新城建设，进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、
降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推
进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关
法律法规及规范性文件的规定，并结合目前境外债券市场的情况和公司的资金需
求状况，公司或公司境外全资子公司拟在中国境外发行不超过20亿美元（含20
亿美元）（等值）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务
提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

    2、项目二
    华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资
子公司九通基业投资有限公司（简称“九通投资”）、九通投资全资子公司眉山
鼎兴园区建设发展有限公司（简称“眉山鼎兴”）拟与深圳平安大华汇通财富管
理有限公司（简称“平安大华”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），
涉及九通投资及平安大华向眉山鼎兴增资。九通投资及平安大华同时对眉山鼎兴
进行增资，其中九通投资对眉山鼎兴增资人民币3.1亿元，全部计入注册资本；
平安大华以资产管理计划委托财产向眉山鼎兴增资不超过人民币10亿元，其中人

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民币4亿元将计入眉山鼎兴的注册资本，剩余部分将计入眉山鼎兴的资本公积。
    目前眉山鼎兴为九通投资全资子公司，注册资本为人民币1亿元。本次交易
完成后，眉山鼎兴注册资本增加至人民币8.1亿元，九通投资持有其50.62%的股
权，平安大华持有其49.38%的股权。就本次交易中九通投资、眉山鼎兴与平安大
华签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、
《分红协议》（如有）），公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带
责任保证担保，九通投资以其持有的眉山鼎兴50.62%的股权提供质押担保。

    3、项目三
    华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）全资子公
司廊坊京御房地产开发有限公司 （简称“京御地产”）、京御地产全资子公司
永清孔雀城房地产开发有限公司（简称“永清孔雀城”）拟与汇添富资本管理有
限公司（简称“汇添富资本”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”）。协
议约定，京御地产先行完成对永清孔雀城增资人民币10,392.1569万元计入注册
资本后，汇添富资本拟向永清孔雀城增资人民币4亿元，其中2亿元将计入永清孔
雀城的注册资本，剩余2亿元将计入永清孔雀城的资本公积。目前永清孔雀城为
京御地产全资子公司，注册资本为人民币19,607.8431万元。本次交易完成后，
永清孔雀城注册资本增加至人民币5亿元，京御地产持有其60%的股权，汇添富资
本持有其40%的股权。
    就本次交易中京御地产、永清孔雀城与汇添富资本签署的《增资协议》及与
其有关的所有协议，公司和永清孔雀城为京御地产全部义务的履行提供不可撤销
的连带责任保证担保，京御地产以其持有的永清孔雀城60%的股权提供质押担保。

    4、项目四
    华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）全资子公
司廊坊京御房地产开发有限公司 （简称“京御地产”）、京御地产全资子公司
大厂回族自治县盛基恒宇房地产开发有限公司（简称“盛基恒宇”）拟与汇添富
资本管理有限公司（简称“汇添富资本”）签署《增资协议》（以下简称“本协
议”）。协议约定，京御地产先行完成对盛基恒宇增资人民币2.95亿元计入注册
资本后，汇添富资本拟向盛基恒宇增资人民币4亿元，其中2亿元将计入盛基恒宇
的注册资本，剩余2亿元将计入盛基恒宇的资本公积。目前盛基恒宇为京御地产

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全资子公司，注册资本为人民币500万元。本次交易完成后，盛基恒宇注册资本
增加至人民币5亿元，京御地产持有其60%的股权，汇添富资本持有其40%的股权。
    就本次交易中京御地产、盛基恒宇与汇添富资本签署的《增资协议》及与其
有关的所有协议，公司为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证
担保，京御地产以其持有的盛基恒宇60%的股权提供质押担保。
    （二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
    以上担保已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司
2018年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

（一）华夏幸福

    公司名称：华夏幸福基业股份有限公司
    成立日期：199年5月28日
    注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
    法定代表人：王文学
    注册资本：295494.670900万元
    经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资;房地产中介服务;提供
施工设备服务;企业管理咨询;生物医药研发,科技技术推广、服务。

    截至 2017 年 9 月 30 日总资产为 95,518,166,032.62 元，净资产为
21,673,025,032.97 元，2017 年 1-9 月实现营业收入 1,196,217,372.70 元，实
现净利润-309,301,773.34 元（以上为华夏幸福单体财务数据）；

 (二)九通投资

    公司名称：九通基业投资有限公司；
    成立日期：2007年10月31日；
    注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；
    法定代表人：胡学文；
    注册资本：309,000万元；
    经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施
建设施工；

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    截至2017年9月30日，九通投资总资产为38,254,725,770.07元，净资产为
6,466,301,607.50 元 ， 2017 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 0 元 ， 实 现 净 利 润
-310,652,442.87元（以上为九通投资单体财务数据）；
    与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

（三）京御地产

    公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
    成立日期：2002年12月27日
    注册地址：固安县经济技术园区2号路北
    法定代表人：孟惊
    注册资本：70,000万元
    经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询（凭资
质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（依法经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    截至2017年9月30日，京御地产总资产为93,277,741,714.96元，净资产为
1,998,250,553.95元，2017年1-9月实现营业收入90,647,698.91元，实现净利润
-468,173,184.83元（以上为京御地产单体财务数据）；
    与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

     （一）项目一
    1、担保方式：公司提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
    2、担保内容：发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务。

     （二）项目二
    1、担保方式：公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保
证担保，九通投资以其持有的眉山鼎兴50.62%的股权提供质押担保。
    2、担保范围：九通投资、眉山鼎兴与平安大华签署的所有合同（包括但不
限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约
定九通投资所有义务的履行。

     （三）项目三
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    1、担保方式：公司和永清孔雀城为京御地产全部义务的履行提供不可撤销
的连带责任保证担保，京御地产以其持有的永清孔雀城60%的股权提供质押担保。
    2、担保范围：京御地产、永清孔雀城与汇添富资本签署的《增资协议》及
与其有关的所有协议中约定京御地产所有义务的履行。

    （四）项目四
    1、担保方式：公司为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保
证担保，京御地产以其持有的盛基恒宇60%的股权提供质押担保。
    2、担保范围：京御地产、盛基恒宇与汇添富资本签署的《增资协议》及与
其有关的所有协议中约定京御地产所有义务的履行。


     四、本次担保事项的审批情况

    本次担保事项已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公
司临时股东大会审议。
    本次担保对象为公司或全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、
资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约
能力，因此同意对上述子公司提供担保。


     五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 683.55 亿元，其
中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 682.05 元，占公司
最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 253.61 亿的 268.94%，公司为参股
子公司提供的担保金额为 1.5 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东
的净资产 253.61 亿的 0.59%，公司无逾期担保事项。


     六、保荐机构意见

    经核查，中信证券认为：本次担保事项，系为公司或全资子公司提供的担保。
本次担保事项，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。该事项截至目前的内部审议程序符合法律法规及相关
文件的规定。


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综上，中信证券对本次华夏幸福对外担保事项无异议。
（以下无正文）




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