证券简称：华夏幸福            证券代码：600340           编号：临2018-056
      华夏幸福基业股份有限公司关于下属子公司
 京御地产拟签署涿州致远《股权转让协议》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司廊坊京御房地

   产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与大业信托有限责任公司（以下简称“大

   业信托”）签订《股权转让协议》，收购大业信托持有的涿州致远房地产开发有限公司

   （以下简称“涿州致远”）48.387%股权，股权转让价款为2,641,523,864.57元。

 本次交易未构成关联交易。

 本次交易无需提请公司股东大会批准。


一、 交易概述

    经公司2017年4月17日召开的第六届董事会第十二次会议审议批准，京御地
产、涿州致远与大业信托签署《增资协议》，约定大业信托以其已设立的“大业
信托华夏幸福涿州股权投资集合资金信托计划”募集资金向涿州致远增资不超
过25亿元，其中15亿元计入注册资本，剩余不超过10亿元计入资本公积。本次增
资完成后，大业信托持有涿州致远48.387%的股权（详见公司2017年4月18日刊登
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2017-124）。
    根据上述《增资协议》，大业信托实际向涿州致远实际增资25亿元，其中15
亿元计入注册资本，剩余资金计入资本公积。现经各方友好协商，京御地产拟收
购大业信托持有的涿州致远48.387%股权。

二、 交易决议情况

    公司于2018年3月14日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于下属子公司京御地产拟签署涿州致远<股权转让协议>的议案》，同意京御地产
与大业信托签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

三、 交易对方的基本情况


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   公司名称：大业信托有限责任公司；
   法定代表人：陈俊标；
   注册资本：100,000万元人民币；
   注册地址：广州市花都区迎宾大道163号高晟广场2栋11层；
   成立日期：1992年12月18日；
   经营范围：金融信托与管理服务（具体经营项目以金融许可证或核发批文为
准；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   股东情况：中国东方资产管理股份有限公司、广州金融控股集团有限公司及
广东京信电力集团有限公司。
   财务状况：截至2017年9月30日，大业信托有限责任公司总资产为20.59亿元，
净资产为17.82亿元，2017年1-9月营业收入为5.77亿元，净利润3.74亿元。
   交易标的情况
   （一）本次交易的标的：涿州致远48.387%股权。
   （二）涿州致远的基本情况
   公司名称：涿州致远房地产开发有限公司；
   成立日期：2009年5月14日；
   注册地址：涿州市东城坊镇(农大教学实验场)；
   法定代表人：赵威；
   注册资本：310,000万元人民币；
   经营范围：房地产开发与销售(凭有效资质证经营);物业管理(凭有效资质证
经营)；
   京御地产持有涿州致远51.597%股权，大业信托持有涿州致远48.387%股权，
京御地产全资子公司固安华夏幸福基业房地产开发有限公司持有0.016%股权。
   （三）涿州致远最近一年又一期财务指标如下：
                                                     单位：人民币元
                             2016年12月31日         2017年9月30日
           科目
                               （经审计）           （未经审计）
资产总计                         296,882,377.95      9,616,314,510.21
负债总计                         330,074,020.21      5,596,230,100.85

净资产                           -33,191,642.26      4,020,084,409.36

                                   2
                          2016年度（经审计）       2017年1-9月（未经审计）
营业收入                                       -                       -
净利润                             -3,365,485.54          -41,723,948.38

四、 股权转让协议的主要内容

    （一）交易各方
    甲方（转让方）：大业信托有限责任公司
    乙方（受让方）：廊坊京御房地产开发有限公司
    （二）甲方将其拥有的目标公司48.387%的股权（即标的股权）转让给乙方
    （三）标的股权的转让价格及支付期限
    标的股权转让价款为2,641,523,864.57元。京御地产应于2018年3月22日向
大业信托一次性支付股权转让价款。
    （四）标的股权交割
    大业信托应于收到全部股权转让对价后，配合京御地产和涿州致远办理工商
变更登记手续。

五、 本次股权收购对公司的影响

    本次股权转让系京御地产、大业信托和涿州致远签订《增资协议》的后续事
项，大业信托的增资为涿州致远补充了流动资金，推进了涿州致远旗下项目开发
建设进度。本次股权收购完成后，大业信托将不再持有涿州致远的股权，京御地
产及其全资子公司固安华夏幸福基业房地产开发有限公司将持有涿州致远100%
股权。

六、 备查文件

   （一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》；
   （二）《股权转让协议》。
    特此公告。


                                         华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                           2018年3月15日



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