华夏幸福基业股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
（600340）
二〇一八年四月二十日
2017 年年度股东大会会议资料目录
2017 年年度股东大会会议议程................................................................................... 3
2017 年年度股东大会会议须知................................................................................... 4
议案一、2017 年度董事会工作报告........................................................................... 5
议案二、2017 年度监事会工作报告......................................................................... 11
议案三、2017 年度财务决算报告............................................................................. 14
议案四、2017 年年度报告全文及年度报告摘要..................................................... 17
议案五、2017 年度利润分配预案............................................................................. 18
议案六、独立董事 2017 年度述职报告.................................................................... 19
议案七、关于聘请 2018 年审计机构的议案............................................................ 26
议案八、关于制定《华夏幸福基业股份有限公司 2018-2020 年股东回报规划》的
议案.............................................................................................................................. 27
议案九、关于公司董事 2017 年度薪酬情况和 2018 年度薪酬方案的议案.......... 29
议案十、关于公司监事 2017 年度薪酬情况和 2018 年度薪酬方案的议案.......... 31
议案十一、关于为下属公司提供担保的议案.......................................................... 32
2017 年年度股东大会投票表决办法......................................................................... 36
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2017 年年度股东大会会议议程
会议时间：2018年4月20日（星期五）下午14:30
会议地点：固安县规划馆（大广高速固安出口正对面）二楼报告厅
主 持 人：董事长王文学先生
(一) 王文学先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二) 董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三) 王文学先生宣布提交本次会议审议的议案
1.2017年度董事会工作报告
2.2017年度监事会工作报告
3.2017年度财务决算报告
4.2017年年度报告全文及年度报告摘要
5.2017年度利润分配预案
6.独立董事2017年度述职报告
7.关于聘请2018年度审计机构的议案
8.关于制定《华夏幸福基业股份有限公司2018-2020年股东回报规划》的议
案
9.关于公司董事2017年度薪酬情况和2018年度薪酬方案的议案
10.关于公司监事2017年度薪酬情况和2018年度薪酬方案的议案
11.关于为下属公司提供担保的议案
(四) 股东、股东代表发言
(五) 记名投票表决上述议案
(六) 监票人公布表决结果
(七) 王文学先生宣读股东大会决议
(八) 见证律师宣读股东大会见证意见
(九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十) 王文学先生宣布股东大会结束
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2017 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基
业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有
关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序
按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢
迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投
票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部
议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按
照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
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议案一、2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）作为中国领先
的产业新城运营商，秉持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的系统
化发展理念，通过创新升级“政府主导、企业运作、合作共赢”的 PPP 市场化运
作模式，探索并实现所在区域的经济发展、城市发展和民生保障，有效提升区域
发展的综合价值。产业小镇与产业新城一脉相承，依托产业集群优势，以“PPP
市场化运作”为机制，坚持产业优先、注重生态文明。公司秉持“做实一个产业，
缔造一种风情，高品质可持续运营”的发展理念大力推进产业小镇产品。公司以
“打造幸福城市”为理念，依托产业新城发展房地产开发业务，为园区提供高品
质的住宅及配套服务设施，全力打造“孔雀城”住宅品牌，深耕京津冀区域，并
积极布局长三角、珠三角、长江经济带等全国热点经济地区，其中，长三角区域
已经开始贡献成规模业绩，嘉善区域和来安区域签约销售增长迅速。现将 2017
年度董事会工作汇报如下：
一、 董事会关于报告期内工作情况的回顾
(一) 公司经营情况回顾
报告期内，公司积极响应和落实国家相关政策，切实贯彻公司 2017 年经营
计划，实现主营业务较高质量的发展。公司持续优化产业新城与产业小镇产品，
加强拓展布局，提出核心城市群聚焦战略，重点聚焦精耕全国范围内核心城市群，
新增拓展产业新城与产业小镇区域共计 21 个，异地复制逐步兑现，产业发展能
力持续提升，产业新城品质显著增强。在公司产业园区业务快速发展和异地复制
取得突破的同时，公司的房地产业务保持稳健发展。
报告期内，公司主营业务稳健快速增长，实现营业收入 596.35 亿元，比上
一年增长 10.80%；实现归属于母公司所有者的净利润 87.81 亿元，比上一年增
长 35.26%。截至报告期末，公司总资产 3,758.65 亿元，归属于母公司所有者权
益 370.95 亿元，分别比上一年度末增长 50.40%、46.27%。
报告期内，公司实现销售额 1,522.12 亿元，较上年同期增长 26.50%，其中，
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产业新城业务园区结算收入额 299.12 亿元，房地产业务签约销售额 1,200.51
亿元，其他业务（物业、酒店）销售额 22.49 亿元；公司签约销售面积共计 951.18
万平方米；公司期末储备开发用地规划计容建筑面积约为 988.27 万平方米。
报告期内，公司的异地复制逐步兑现，京津冀以外区域销售额占比从上一年
的 7%大幅提升至 23%，以嘉善为标杆的杭州区域和以来安为标杆的南京区域分别
以 3 年和 2 年的时间实现销售额超百亿，印证了公司产业新城模式的可复制性，
彰显出公司高质量快速打造产业新城的能力。
报告期内，公司投资运营的园区新增签约入园企业 635 家，新增签约投资额
约为 1,650.6 亿元，新增结算为产业发展服务收入的落地投资额 545.2 亿元，为
公司新增产业服务收入 230.9 亿元。
(二) 公司治理情况回顾
报告期内，公司严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中
国证监会、上海证券交易所的法律法规规定，高度重视信息披露工作，不断完善
公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全
体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会及经营层职责明确，公司董事、监
事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和
监事会并能认真履行职责，确保公司安全、稳定、健康、持续的发展。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2017 年，我国城镇化继续保持稳定发展，不断向纵深推进。“十九大”报告
提出：“以城市群为主体构建大中小城市和小城镇协调发展的城镇格局，加快农
业转移人口市民化”。作为中国经济发展的最大内需潜力，以城市群为核心的新
型城镇化，是中国未来经济增长的压舱石。城市群作为未来城镇化主体形态，城
市群地区将成为我国生产力布局新的增长点，将继续释放巨大的发展能量。
中国特色社会主义进入新时代，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展
阶段，已经从主要依靠增加物质资源消耗实现的粗放型高速增长，转变为主要依
靠技术进步、改善管理和提高劳动者素质实现的集约型增长。“十九大”报告提
出：“建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放在实体经济上，把提高
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供给体系质量作为主攻方向，显著增长我国经济质量优势”“加快建设创新型国
家”。提振实体经济、加快产业升级势在必行。深耕实业发展、重视科技创新将
迎来巨大的发展机遇。
公司的产业新城模式紧紧把握以城市群为核心的新型城镇化这一历史契机，
以 PPP 模式为所在区域提供可持续发展的全流程综合解决方案，有效促进产业转
型升级，最终实现产业与城市的互动发展，助力核心城市群的形成和发展。产业
新城行业前景广阔，业务潜力巨大。
另一方面，坚持住房居住属性，分类调控、因城施策是 2017 年房地产政策
的主要基调。“十九大”提出“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快
建立多主体供给、多渠道保障、租售并举的住房制度，让全体人民住有所居”。
中央坚持调控目标不动摇，切实防范化解房地产市场潜在风险。12 月 8 月中共
中央政治局会议分析研究 2018 年经济工作，提出要加快住房制度改革和长效机
制建设。12 月 18 日至 20 日中央经济工作会议提出要完善促进房地产市场平稳
健康发展的长效机制，保持房地产市场调控政策连续性和稳定性，分清中央和地
方事权，实行差别化调控。12 月 23 日全国住房城乡建设工作会议对 2018 年强
调抓好房地产市场分类调控，促进房地产市场平稳健康发展。
房地产市场平稳健康发展是长效机制的建设目标，同时也是房地产调控的总
体目标。展望未来，在守住不发生系统性风险的底线基础上，中央地方分清事权，
地方政府因城施策、差异化调控，房地产市场将逐渐凸显“平稳健康发展”的目
标态势。预计 2018 年房地产市场趋于理性，整体价平量稳，同时城市群、区域
性中心城市的市场机会将会进一步显现，行业集中度进一步提升，龙头企业的竞
争优势更为明显。
(二) 公司发展战略
公司以“成为全球产业新城的引领者”为愿景，明确“打造产业新城，建设
幸福城市，使所开发的区域经济发展、社会和谐、人民幸福”的使命，践行“以
产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的产业新城发展理念。公司坚持“诚
意正心干好产业新城”不动摇，聚焦精耕核心城市群，全面开放合作，坚持高周
转，进一步落实和优化“以区域为单元”的经营体系，提挡换速迈上发展新台阶。
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1、聚焦精耕核心城市群
公司在项目拓展方面，将继续紧跟国家京津冀协同发展、长江经济带发展、
粤港澳大湾区发展等国家战略，密切关注人口持续流入、产业发展良好的重点省
会城市、机会性城市，依托核心城市群，加快布局拓展。同时在国家政策允许的
范围内继续开拓海外产业新城业务，以东南亚现有业务为核心，围绕大型核心城
市快速布局。
公司依托完善的业务发展模式，精耕细作核心城市群，相关重点区域将迅速
贡献业绩。2017 年，公司杭州和南京区域发展迅速，分别以 3 年和 2 年的时间
实现销售额超百亿，仅用较短时间成为公司传统京津冀区域外新的业绩增长极。
公司业务“异地复制”将继续快速推进。
2、聚焦全面开放合作
随着行业及公司发展进入新阶段，强强联手、合作开放大势所趋。进入提挡
换速的新发展阶段，公司将推进业务的全面开放合作，搭建全方位开放的产业新
城平台，牵手全球致力于产业新城开发的有志之士，共同建设宜居、宜业、宜游
的幸福城市。公司将推进产业新城各业务开放合作，加快落地产业新城基金，研
究市政、公共服务设施、经营性物业等各业态的合作；全面开放住宅开发合作，
建立战略合作联盟，分区域推进；通过合作提升产业小镇开发运营能力。
2017 年 11 月，公司与合作方成立的中国产业新城基金（京津冀一期）落地，
规模 75.01 亿元，涉及固安新兴产业示范区 4.96 平方公里的产业新城建设开发
业务及目标企业股权投资业务。这是公司第一次引入合作方直接参与公司产业新
城业务。2018 年 2 月，公司子公司与旭辉集团股份有限公司子公司在嘉善区域
内联合竞得两块土地，拉开公司房地产业务合作的序幕。未来，公司与合作方基
于产业新城发展的更多且更为广泛的合作将陆续落地。
3、坚持增强产业发展能力，打造产业“护城河”
产业是经济增长的动力之源，更是产业新城的立根之本。公司以“产业优先”
作为核心策略，凭借全球最大的产业发展团队，从产业的研究规划、落地谋划、
资源匹配、载体建设到服务运营，为区域提供产业升级的全流程综合解决方案，
构建完整的产业发展创新生态体系。在推动区域产业发展的过程中，公司坚持“一
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个产业园就是一个产业集群”，聚焦电子信息、高端装备、新能源汽车、航空航
天、节能环保、新材料、生物医药、都市消费、生产性服务业和文化创意 10 大
产业，通过龙头引领产业集聚、创新与资本双轮驱动的创新产业发展方式，因地
制宜、因势利导为区域打造科技含量高、示范带动强的高端产业集群。公司将不
断完善产业发展模式，挖掘产业打造方式的潜力，使公司的产业发展能力保持业
内领先水平，构建产业“护城河”，不断巩固具有公司特色的产业竞争优势。
4、不断提升经营投资能力及管控水平
公司重视现金流管理水平的优化提升。公司将从投资能力、资产管理能力、
风险管理体系等方面继续完善产业新城经营投资体系，不断优化投资策略，增强
经营投资能力。公司房地产开发业务将对标行业标杆，落实高周转策略。公司将
继续保持和开拓丰富的融资渠道，重视融资成本的控制。2017 年公司 PPP 资产
证券化、美元债等多单低成本大规模的融资模式落地走通，为产业新城的建设发
展提供有效保障。
5、坚持业务创新，应对市场环境变化
近年来，公司根据发展战略需要及市场环境变化，积极拓展不同的产品及业
务形态。公司“产业鲜明、绿色生态、美丽宜居”的产业小镇持续落地，与公司
“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城构成目前主要两大
产品线。公司将坚持业务创新，在长租公寓、产业基金等产品体系领域积极探索
布局。
6、坚持全面质量提升
公司高度重视内部管理质量，将通过“全面质量管理项目”全面改进公司业
务和管理，通过业务流程的标准化、质量标准化体系的建立与推广，构建面向未
来的管理架构，全面提升产品品质与客户满意度，形成以客户为中心的业务管理
模式。
(三) 经营计划
2018 年，公司将紧密围绕并贯彻执行上述“公司发展战略”，聚焦精耕核
心城市群，聚焦全面开放合作，聚焦高周转，坚持增强产业发展能力与业务创新，
以客户为中心提升全面质量，努力实现公司业务的高质量与稳健发展。
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公司预计 2018 年的销售额为 2,100 亿元。预计施工面积合计约 4,354 万平
方米，其中，预计新开工面积合计约 1,988.4 万平方米；预计竣工面积合计约
1,010.6 万平方米。为保障公司旗下项目在 2018 年的顺利推进，公司将继续依
法合规地综合运用银行、保险、资产管理公司、信托等多种渠道融资，维护与国
内各大商业银行、股份制银行、国家开发银行等政策性银行和保险公司、资产管
理公司、信托公司的信贷合作关系，通过发行公司债、中票、短期融资券、PPP
资产证券化产品等拓宽公司融资渠道，降低融资成本，保障公司旗下项目顺利推
进。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的
风险认识，并且应当理解经营计划与业绩承诺存在差异，敬请投资者注意投资风
险。
2017 年，公司得到了全体股东的大力支持与信任。2018 年度，公司董事会
将继续以维护全体股东的利益为首要任务，恪尽职守，不断优化公司的治理结构，
完善公司的内控体系，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动公司发展战
略的实施，带领公司管理团队和所有员工，努力创造更加优异的业绩回报公司全
体股东。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
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议案二、2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司监事会全体监事均严格遵守《公司法》﹑《证券法》等相
关法律、法规及《公司章程》、《华夏幸福基业股份有限公司监事会议事规则》等
公司制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责及对公司全体股东负责的工作态度，
认真履行上述法律法规及公司制度赋予的职责。现将监事会 2017 年度工作情况
汇报如下：
一、监事会召开会议情况：
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：
1、2017 年 3 月 29 日，监事会召开了第六届监事会第二次会议，审议并通
过《2016 年年度报告全文及年度报告摘要》，对 2016 年年度报告全文及年度报
告摘要发表了审核意见；同时审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016
年度内部控制评价报告》、《2016 年度内部控制审计报告》、《2016 年度募集资金
存放和实际使用情况的专项报告》、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》；
2、2017 年 4 月 27 日，监事会召开了第六届监事会第三次会议，审议并通
过《2017 年第一季度报告全文及正文》，对 2017 年第一季度报告全文及正文的
发表了审核意见；
3、2017 年 8 月 17 日，监事会召开了第六届监事会第四次会议，审议并通
过《2017 年半年度报告全文及摘要》，对 2017 年半年度报告全文及摘要发表了
审核意见；审议通过《2017 年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》；
4、2017 年 10 月 21 日，监事会召开了第六届监事会第五次会议，审议并通
过了《2017 年第三季度报告全文及正文》，对 2017 年第三季度报告全文及正文
发表了审核意见；
5、2017 年 12 月 15 日，监事会召开了第六届监事会第六次会议，审议并通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
此外，2017 年度公司共召开股东大会 16 次，董事会会议 30 次，公司监事
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列席了上述会议，根据相关法律法规赋予的监督及核查职权，对公司经营事项的
决策程序、规范运作执行情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等
方面进行了监督和核查，有效地促进了公司规范化运作和健康良好的发展，维护
了全体股东的利益。
二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
(一) 监事会对于公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等法律法规及公司制度赋予的职权，通过积极参加股东大会、列席董事会会议以
及与董事、高级管理人员的沟通交流等方式，从切实维护公司利益、股东权益和
员工权利出发，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行监督及核查职责。
我们认为，本年度公司决策程序合法，能够认真执行股东大会、董事会作出
的决议。公司内部控制制度较为完善，拥有较为完善的经营、决策、监督机构。
通过对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，我们认为上述人员在执行董事
及高级管理人员职务时，都能够严格遵守法律、法规及《公司章程》的规定，勤
勉尽责，未发现存在滥用职权的情况，没有违规和损害公司及股东权益的行为。
(二) 监事会对公司募集资金使用情况的审核意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督，公司在管理和使用
募集资金的过程中，按照证监会对上市公司募集资金管理和使用的监管要求及公
司《募集资金使用管理办法》的要求，履行相关决策审批程序，未发现违法、违
规使用募集资金的情形。
(三) 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督，公司所有关联交易的决策程
序符合法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易价格公平、公正、公开，交
易价格公允，未发现内幕交易以及有损公司和股东利益的情形。
(四) 监事会对于公司财务状况的审核意见
报告期内，我们通过核查公司定期报告的编制程序、与公司财务人员及会计
师事务所人员沟通交流、审议公司定期报告及审核公司审计报告等方式，核查公
司的财务状况。
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通过上述核查，我们认为公司的财务制度健全，财务管理工作能够严格按照
现行的企业会计准则及制度规范的进行，公司目前的财务状况良好。中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司 2017 年度财务报表进行了审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的审计报告客观公允，能够真实、完整的反映公司 2017 年度全年
的财务状况和经营成果。
(五) 监事会对于公司内部控制评价报告的审核意见
报告期内，我们审查了公司内部控制制度的建立及运行情况，我们认为公司
已经根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，结合公司的自
身情况，建立并不断健全了公司内部控制的相关制度及内控体系，公司现有的内
部控制制度符合公司业务实际运营的需求，在公司的实际运营管理中得到了有效
的执行，起到了较好的管控作用。2017 年度，公司不存在违法《上海证券交易
所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的行为，公司董事会编制的《2017
年度公司内部控制评价报告》能够真实、客观的反映公司内部控制制度及内控体
系的建立及运行情况。
(六) 监事会对信息披露情况的核查意见
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定及时、公平
的披露信息，信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大
遗漏。公司的信息披露工作能够按照《信息披露管理制度》执行。
2018 年，监事会成员将一如既往的秉承恪尽职守与勤勉尽责的工作态度，
坚持原则，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、
法规及公司制度的要求执行工作。同时，我们也将不断加强自身的专业素质，积
极参加培训学习，加强与公司董事、高级管理人员的沟通交流，争取更好的履行
作为监事的职责，促使公司持续、健康发展，为维护公司及股东的合法权益尽自
己的绵薄之力。
华夏幸福基业股份有限公司监事会
2018 年 4 月 20 日
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议案三、2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容如下，现
提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议以下内容：
一、资产负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 3,758.65 亿元，同比增加 50.40%，
其中：流动资产为 3,484.86 亿元，同比增加 55.88%，主要项目变动情况及原因
简析如下表所示（单位：元）：
变动幅度
项目 期末数 上年期末数 变动原因
（%）
主要系本期投资活动现金
货币资金 68,104,884,888.26 45,503,088,103.30 49.67 流出减少与筹资活动现金
流入增加的综合影响所致
应收账款 18,910,317,711.12 9,500,775,321.78 99.04 应收政府园区结算款增加
预付账款 1,620,448,175.48 3,551,329,933.91 -54.37 预付土地款及工程款减少
本期支付履约保证金、收
其他应收款 10,587,301,292.05 6,936,742,521.63 52.63
购保证金等增加
开发成本、园区土地整理、
存货 229,794,385,400.09 147,344,749,271.05 55.96 基础设施建设、工程施工
增加
非流动资产为 273.78 亿元，同比增加 3.93%，主要项目变动情况及原因简
析如下表所示（单位：元）：
变动幅度
项目 期末数 上年期末数 变动原因
（%）
新增对联营、合营企业
长期股权投资 4,038,432,803.24 1,182,146,402.12 241.62
投资
投资性房地产 2,874,208,628.29 1,373,268,058.00 109.30 在建工程完工转入
商誉 541,616,937.71 325,107,550.51 66.60 购买子公司形成
递延所得税资产 2,362,674,733.19 1,273,050,482.09 85.59 可弥补亏损增加
购买的专项资管计划
其他非流动资产 2,873,940,646.14 7,951,296,139.48 -63.86
重分类到一年内到期
流动负债为 2,280.64 亿元，同比增加 42.81%，主要项目变动情况及原因简
析如下表所示（单位：元）：
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变动幅
项目 期末数 上年期末数 变动原因
度（%）
短期借款 6,845,781,500.07 300,000,000.00 2181.93 借款增加导致
主要系工程款采用票据方
应付票据 8,467,028,435.64 1,296,416,549.67 553.11
式支付
本期人员规模增大及年末
应付职工薪酬 2,185,840,779.17 949,836,980.65 130.13
计提奖金增加
主要系本期土地增值税计
应交税费 5,251,696,295.66 3,618,131,143.21 45.15
提增加导致
主要系本期筹资活动现金
应付利息 1,276,228,295.70 980,638,410.85 30.14
流入较大
代收代缴款增加以及其他
其他应付款 16,634,076,589.61 10,555,123,593.10 57.59
暂收款增加
其他流动负债 10,079,409,941.33 1,804,331,468.74 458.62 短期应付债券增加
非流动负债 767.68 亿元，同比增加 47.14%，主要项目变动情况及原因简析
如下表所示（单位：元）：
变动幅度
项目 期末数 上年期末数 变动原因
（%）
长期借款 37,073,977,982.00 20,291,377,985.00 82.71 借款增加导致
递延收益 11,716,773.69 5,897,999.97 98.66 本期新收到政府补助
长期应付款 666,932,392.54 472,776,921.78 41.07 本期增加融资租赁所致
因本年取得对廊坊空港
其他非流动
0.00 8,390,695.72 -100 控制权，将其作为子公
负债
司合并而减少
截至 2017 年 12 月 31 日公司股本为 29.55 亿元，资本公积为 34.37 亿元。
归属于母公司所有者权益为 370.95 亿元，同比增加 46.27%，其中，未分配
利润 201.99 亿元，同比增加 42.48%。
少数股东权益为 339.38 亿元，同比增加 167.84%，主要系吸收少数股东投
资导致。
二、经营业绩情况
2017 年度实现归属于母公司净利润为 87.81 亿元，同比增加 35.26%。
主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
项目 本期数 上年同期数 变动幅度(%) 变动原因
公司业务扩张，产业发展服务
营业收入 59,635,420,323.19 53,820,587,475.87 10.80
收入增加
15
本期结转收入部分对应成本较
营业成本 31,051,803,033.92 36,045,154,218.03 -13.85
低导致
销售费用 1,962,929,299.67 1,875,219,848.67 4.68 公司规模增长，推广费用增加
公司规模增长，人工薪酬等费
管理费用 7,487,502,649.19 3,622,756,852.61 106.68
用增加
财务费用 980,026,079.23 563,018,066.21 74.07 融资利息支出增加所致
三、现金流量情况
2017 年度公司现金及现金等价物净增加额为 208.80 亿元，同比增加 156.87%，
主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
变动幅度
项目 本期数 上年同期数 变动原因
（%）
经营活动产生的 主要系公司业务扩张，
-16,227,729,027.49 7,763,064,206.29 -309.04
现金流量净额 新区域支出增加导致
投资活动产生的 收并购业务支出减少所
-20,029,913,587.80 -25,062,319,649.31 20.08
现金流量净额 致
筹资活动产生的 公司吸收少数股东投资
57,098,322,810.76 25,393,750,861.96 124.85
现金流量净额 及发行债券所致
四、主要财务指标情况
主要财务指标 本年数 上年数 变动幅度
基本每股收益（元／股） 2.83 2.22 27.48%
稀释每股收益（元／股） 2.83 2.22 27.48%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 2.66 2.05 29.76%
加权平均净资产收益率（%） 31.40 29.54 增加 1.86 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 29.50 27.30 增加 2.20 个百分点
资产负债率（%） 81.10 84.78 减少 3.68 个百分点
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
16
议案四、2017 年年度报告全文及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司 2017 年年度报告全文及年度报告摘要已经公司第六届董事会第三十七
次会议审议通过，具体内容请详见公司于 2018 年 3 月 30 日刊登在上海证券交易
所网站 (www.sse.com.cn)上的《华夏幸福基业股份有限公司 2017 年年度报告》
及刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)、中国证券报、上海证券报、
证券日报和证券时报上的《华夏幸福基业股份有限公司 2017 年年度报告摘要》，
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
17
议案五、2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容如下，现
提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议以下内容：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（ 2018 ） 第 111010 号 审 计 报 告 ， 公 司 2017 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
4,022,881,863.64 元，提取法定盈余公积金 402,288,186.36 元，加上年初未分
配 利 润 3,620,221,942.88 元 ， 扣 除 2017 年 分 配 的 利 润 和 其 他 变 动
2,356,025,939.06 元，本年度末实际可供股东分配的利润为 4,884,789,681.10
元。
根据有关法律法规和《华夏幸福基业股份有限公司章程》规定，综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况和资金需求，以及公司利
润分配政策的连续性和稳定性，经公司董事会研究，决定 2017 年度公司利润分
配预案为：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 2,954,946,709 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 9.00 元（含税），共计派发现金股利 2,659,452,038.10
元。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持
公司业务发展。
公司 2017 年度分配的现金红利总额占公司净利润的比例符合《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》中鼓励的 30%比例的规定。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
18
议案六、独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、
中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》及《华夏幸福基
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华夏幸福基业股份有
限公司独立董事工作制度》等规范性文件的要求，作为华夏幸福基业股份有限公
司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）第六届董事会独立董事，我们在2017
年的工作中，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位与个人的影响，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利
益。现将2017年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司2016年第十四次临时股东大会选举朱武祥、张奇峰、段中鹏先生为公司
独立董事。2017年11月17日，段中鹏先生因个人原因提出辞去独立董事职务，其
辞职于2017年12月19日生效。经2017年第十五次临时股东大会选举，增补王京伟
先生为公司独立董事。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
1、朱武祥
朱武祥，男，1965年出生，博士。曾任清华大学经济管理学院经济系助教、
经济系讲师、金融系副教授。现任清华大学经济管理学院金融系教授，同时兼任
华夏幸福、中兴通讯股份有限公司、东兴证券股份有限公司、中国信达股份有限
公司、北京建设(控股)有限公司独立董事，光大证券股份有限公司及紫光股份有
限公司监事。
2、张奇峰
张奇峰，男，1973年出生，博士。曾任中国工商银行湖南省衡东县支行会计
19
与电脑主机员，上海立信会计学院会计与财务学院副院长，新疆天富热电股份有
限公司独立董事。现任上海立信会计金融学院会计学教授，同时兼任华夏幸福独
立董事。
3、段中鹏
段中鹏，男，1967年出生，经济学硕士，高级金融经济师。历任北京首都旅
游股份有限公司董事长秘书兼证券部副经理、证券事务代表、证券部经理、董事
会秘书、党委委员、总经理助理；北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事、党
委委员、董事会秘书、总经理助理。现任北京首旅酒店（集团）股份有限公司党
委委员、副总经理、董事会秘书。2014年11月12日至2017年12月19日任华夏幸福
独立董事。
4、王京伟
王京伟，男，1978年9月出生，香港中文大学金融MBA。曾任清华大学经济管
理学院EMBA教育中心总监。现任清华大学五道口金融学院院长助理、金融EMBA
和高管教育中心主任；兼任新疆浩源天然气股份有限公司(002700)独立董事，新
疆准东石油技术股份有限公司（002207）独立董事，清控三联创业投资（北京）
有限公司董事、总经理，清控紫荆（北京）教育科技股份有限公司董事，清控道
口教育科技（北京）股份有限公司董事以及清控道口财富科技（北京）股份有限
公司董事。2017年12月19日起担任华夏幸福独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任
职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行
股份1%以上的情况；本人及本人直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺
书》内容相违背的情况。
20
二、 独立董事年度履职概况
公司董事会一贯保持科学高效的决策程序，采用现场会议结合通讯表决等多
种方式召开会议。2017年度我们积极参加公司的股东大会及董事会，通过公司董
事会及下设专门委员会积极履行职责。对于报告期内公司董事会及专门委员会审
议的议案，均全部同意，未对相关议案提出异议。公司董事会下设四个专门委员
会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。其中，
审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事成员比例均为2/3，并
由独立董事担任主任委员，战略委员会中独立董事成员比例为1/3。我们在各个
专门委员会中均发挥着重要的作用。
1、参加公司相关会议的情况
2017年度，公司召开股东大会16次，董事会会议30次，在会议召开前，我们
对会议议案进行认真审阅，就议案相关问题与公司进行沟通讨论，并提出合理建
议，为董事会的正确、科学决策发挥重要作用，对董事会审议的议案内容均表示
赞同。现将我们出席股东大会、董事会会议的情况汇报如下：
独立董事 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席董事会 参加股东大会
姓名 董事会次数 加董事会次数 董事会次数 次数 次数
朱武祥 1 29 0 0 1
张奇峰 1 29 0 0 1
段中鹏 1 28 0 0 1
王京伟 0 1 0 0 0
2017年度，公司董事会下设专门委员会共召开27次会议，现将我们出席董事
会下设专门委员会会议的情况汇报如下：
应参加战略 应参加审计 应参加提名 应参加薪酬
独立董事 有无缺席专门委
委员会会议 委员会会议 委员会会议 与考核委员
姓名 员会会议情况
次数 次数 次数 会会议次数
朱武祥 15 9 1 0 无
张奇峰 0 9 0 2 无
段中鹏 0 0 1 2 无
王京伟 0 0 0 0 无
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2、公司配合独立董事工作的情况
2017年度，公司非独立董事及高级管理人员与独立董事保持了畅通的沟通渠
道，使独立董事能及时了解公司的经营动态，并获取了大量资料用以决策。同时，
召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，为独立董
事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度，我们对公司关联交易、对外担保、独立董事提名、续聘会计师事
务所、募集资金使用情况、现金分红等方面的工作进行了审议，并发表了独立意
见。现将具体情况汇报如下：
（一） 关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定
的要求，我们对2017年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程
序进行了审核，认为公司2017年度公司发生的关联交易事项符合相关法律法规及
规范性文件的规定，决策程序合法，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
截至报告期末，公司及下属子公司的担保总额为人民币677.93亿元，其中
676.43亿元为公司与下属子公司或下属子公司相互提供的担保，1.5亿元为本公
司为参股公司提供的担保。报告期内，公司对外担保发生额为人民币463.91亿元，
均为公司与下属子公司或下属子公司相互提供的担保。公司无逾期担保事项。除
上述担保事项外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的
情况。公司的对外担保事项均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的
相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《华夏幸福基业股份有限公司章程》
等相关规定，我们对公司变更募集资金投资项目、募集资金补充流动资金等事项，
22
发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司募集资金使用符合法律法规、规范
性文件以及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（四） 独立董事提名情况
我们针对此事项，发表了如下意见：
就公司董事会提名王京伟先生为公司独立董事候选人发表前认可意见及独
立意见，同意提名王京伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
（五） 业绩预告及经营简报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司行业信息披露指引第
二号——房地产》的相关规定，公司于报告期内发布2016年度业绩预增公告，并
按季度披露了经营情况简报。
（六） 聘任会计师事务所情况
报告期内，我们针对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及独立意见。
我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰
富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，
公允合理地发表了独立审计意见。另外，考虑到2017年度公司合并范围内子公司
增加较多，公司业务量及人员结构有一定幅度的增加，因此2017年度审计工作量
相应增加，我们同意2017年度财务审计费用增加至200万元，内控审计费用增加
至90万元，2017年度财务审计及内控审计费用合计为290万元。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司2016年度利润分配方案发表意见，并针对该事项出具了《华夏幸
福独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前审核意见》及《华
夏幸福独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。我们
认为公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合相关法律法规以及《公司章程》
的规定，能够保障全体股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司控股股东能够严格履行承诺，不存在违反承诺的情况。
（九） 信息披露的执行情况
23
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告376份。公司信息披露及时、
公平，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发
生违反信息披露相关规定的情形。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，我们始终关注并督促管理层推进公司内部控制体系建立与完善，
自公司启动内部控制规范建设以来，我们定期听取公司内部控制进展情况汇报，
有效监督内部控制建设实施情况。我们认为，公司持续优化管理流程，严控经营
风险，不断提升管理的科学性和实效性，内部控制体系建设规范有效。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
共四个专门委员会，报告期内，专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审
议，专门委员会运作规范。
报告期内，战略委员会共召开十五次会议，主要审议通过了公司开发建设四
川省成都蒲江县约定区域、南京市江宁区湖熟街道新市镇开发PPP项目、咸宁市
嘉鱼县约定区域、河北省涿鹿县约定区域、武汉国家航天产业基地PPP项目、河
南省郑州市新郑市约定区域、南京经济技术开发区龙潭产业新城PPP项目、湖北
省团风县约定区域、河南省开封市祥符区约定区域、河南省新乡市获嘉县约定区
域、湖南省湘潭市雨湖区约定区域、安徽省马鞍山市含山县产业新城PPP项目、
河南省郑州市新密市袁庄乡约定区域和安徽省合肥巢湖市约定区域等的合作协
议及补充协议的议案，此外审议通过了公司与无锡市梁溪区人民政府签署《<关
于整体合作开发建设经营江苏无锡南长区约定区域的合作协议>的补充协议》、
与昌黎县人民政府签署《战略意向协议》以及下属子公司与菲律宾DAIICHI公司
签署产业园区投资框架协议等事项的议案。
审计委员会共召开九次会议，主要工作包括对公司2016年度审计工作进行了
指导、监督和审核，对公司2016年度及2017年前三季度财务报告进行审核；审阅
公司审计监察中心对公司2016年度内审相关工作的汇报；审阅公司关联自然人及
关联法人汇总表；对续聘会计师事务所进行审议；对报告期公司发生的关联交易
进行审议。
薪酬与考核委员会共召开二次会议，审议通过公司董事（非独立董事）及高
24
级管理人员绩效考核方案、绩效评估结果和董事（非独立董事）及高级管理人员
2016年度薪酬方案。
提名委员会共召开一次会议，向董事会提名王京伟先生为公司第六届董事会
独立董事候选人。
（十二）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在2017年的工作中，我们就年度审计报告与审计机构进行多次沟通，就董事
会审议的其他相关事项与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通
并发表相关意见。
2017年度，作为公司独立董事，我们对公司进行了实地考察，并与公司高级
管理人员就公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况、公司业务发展情况
进行交流，发挥专业特长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议和意见，
提高了公司决策的科学性，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和
全体股东尤其是中小股东的利益。
四、 总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公
司的重大事项，独立、审慎、客观的行使我们的表决权，切实维护了全体股东的
合法权益。
2018年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤
勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建
设性的意见。我们将加强与公司的沟通，大力推进公司治理结构的完善与优化，
切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
本报告已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
25
议案七、关于聘请 2018 年审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容如下，现
提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议以下内容：
公司拟继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
审计机构，具体内容如下：
按照证监会令[2007]第 40 号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，
公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度
财务审计机构和内部控制审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司管理层
根据会计师事务所全年工作量协商确定。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司
提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会
计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理
地发表了独立审计意见。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
26
议案八、关于制定《华夏幸福基业股份有限公司 2018-2020 年股
东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
公司在实现自身快速发展的同时，积极履行公众公司的社会责任，高度重视
股东的合理投资回报。现依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
--上市公司现金分红》和《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，公司董事会制订了《华夏幸福基业股份有限公司
2018-2020 年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制订本规划的原则
本规划的制订应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
三、2018-2020 年股东回报规划
（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公
司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。
（二）未来三年（2018-2020 年）在公司累计未分配利润期末余额为正、当
27
期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，
公司原则上每年进行一次现金分红。
（三）未来三年（2018-2020 年）公司以现金方式累计分配的利润原则上不
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式
分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分
配政策不得违反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金
分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
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议案九、关于公司董事 2017 年度薪酬情况和 2018 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容如下，现
提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议以下内容：
一、公司董事 2017 年度薪酬情况
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对
公司非独立董事的绩效考核结果，公司非独立董事 2017 年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司领取的薪酬（税前）
王文学 董事长 在职 632
郭绍增 董事 在职 -
孟 惊 董事、总裁 在职 535
胡学文 董事 在职 377
赵鸿靖 董事、副总裁 在职 422
注：郭绍增先生为公司外部董事，不在公司担任除董事外的其他职位，2017 年度未从
公司领取薪酬。
公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会决议，向独立董事发
放津贴。经公司 2017 年 4 月 19 日召开的 2016 年年度股东大会审议决定，独立
董事津贴从 15 万元（含税）/年调整为 20 万元（含税）/年。
二、公司董事 2018 年度薪酬方案
1、本方案适用对象：任期内公司董事
2、本方案适用期限：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
3、2018 年度董事薪酬标准及发放办法
（1）独立董事薪酬
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独立董事薪酬采用津贴制，独立董事 2018 年度津贴标准为 20 万元（含税）
/年，按月平均发放。
（2）内部董事薪酬
内部董事包括公司董事长及在公司担任其他职务的董事。2018 年度，公司
将根据内部董事在公司担任的具体管理职务，在其 2017 年度薪酬的基础上，结
合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对内部董事的绩
效考核结果，确定内部董事的职务薪酬。
（3）外部董事薪酬
外部董事具体是指不在公司担任除董事（不包括董事长）外的其他职务的非
独立董事。外部董事 2018 年度不从公司领取薪酬。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
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议案十、关于公司监事 2017 年度薪酬情况和 2018 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容如下，现提交
本次股东大会，请各位股东及股东代表审议以下内容：
一、公司监事 2017 年度薪酬情况
2017 年度，公司监事均为内部监事，即除担任公司监事职务外，还在公司
担任其他职务。公司监事 2017 年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司领取的薪酬（税前）
常冬娟 监事会主席 在职 147
张 燚 监事 在职 84
金 婷 职工监事 离任 52
郑彦丽 职工监事 在职 77
注：金婷于 2017 年 5 月 26 日离职，郑彦丽自 2017 年 5 月 26 日起担任公司
监事。
二、公司监事 2018 年度薪酬方案
1、本方案适用对象：任期内公司监事
2、本方案适用期限：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
3、2018 年度监事薪酬标准及发放办法
2018 年度，公司将根据监事在公司担任的具体职务，在其 2017 年度薪酬的
基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定监事的具体职务薪酬。
华夏幸福基业股份有限公司监事会
2018 年 4 月 20 日
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议案十一、关于为下属公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容如下，现
提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议以下内容：
一、 担保概述
(一) 担保情况概述
项目一：
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)拟向中国工
商银行股份有限公司河北省行申请6亿元人民币流动性债务融资，公司下属全资
子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟为本次融资的
所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费
用和其它应付款项提供连带责任保证担保。
项目二：
公司下属子公司香河鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“香河鼎泰”）
拟向中国光大银行股份有限公司廊坊分行申请3亿元流动资金贷款，公司拟为本
次贷款的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用和其它应付款项提供连带责任保证担保。
项目三：
公司于2018年4月9日召开公司第六届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于拟成立中国产业新城基金（京津冀二期）的议案》，同意公司全资子公司
华夏幸福资本管理有限公司（以下简称“幸福资本”）、九通基业投资有限公司
（以下简称“九通投资”）与光大兴陇信托有限责任公司（代表“光大信托-中
国产业新城基金集合资金信托计划”，以下简称“光大信托”）签署《嘉兴华夏
幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“本协议”），拟对嘉兴
华夏幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”或“本基金”）出
资，成立中国产业新城基金（京津冀二期），出资后基金规模为400,100万元人
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民币。幸福资本作为普通合伙人出资100万元人民币，九通投资作为有限合伙人
出资133,300万元人民币，光大信托作为有限合作人出资266,700万元人民币。
本基金将委托公司下属间接全资子公司怀来鼎兴投资开发有限公司（以下简
称“怀来鼎兴”）投资于约定区域的产业新城开发建设业务，并按照与政府签署
的结算协议的相关约定进行结算。就本次交易中本基金及怀来鼎兴拟签署的与上
述委托投资相关的协议，公司及九通投资为怀来鼎兴全部义务的履行提供不可撤
销的连带责任保证担保。
二、 被担保人基本情况
（一）华夏幸福
公司名称：华夏幸福基业股份有限公司；
成立日期：1993年5月28日；
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号；
法定代表人：王文学；
注册资本：295,494.67万元；
经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提
供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务；
截至2017年12月31日，华夏幸福总资产为103,037,851,578.72元，净资产为
25,820,930,892.17元，2017年1-12月实现营业收入3,194,099,484.93元，实现
净利润4,022,881,863.64元。
（二）香河鼎泰
公司名称：香河鼎泰园区建设发展有限公司；
成立日期：2012年11月5日；
注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧(华夏城市规划展览中心)；
法定代表人：胡学文；
注册资本：10,000万元；
经营范围：园区管理服务、园区基础设施建设与管理、土地整理、招商代理
服务、企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
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活动)；
截至2017年12月31日，香河鼎泰总资产为4,107,973,100.00元，净资产为
1,613,648,114.09元，2017年1-12月实现营业收入1,929,311,783.29元，实现净
利润1,036,937,790.84元；
与公司的关联关系：香河鼎泰为公司间接全资子公司。
（三）怀来鼎兴：
公司名称：怀来鼎兴投资开发有限公司；
成立日期：2009年2月19日；
注册地址：怀来县东花园镇新兴产业示范区规划展馆；
法定代表人：孟惊；
注册资本：52,000万元；
经营范围：对工业园区基础设施建设与管理进行投资,土地整理,对园区污水
的处理,公用事业设施管理及相关咨询；
截至2017年12月31日，怀来鼎兴总资产为4,790,656,200.00元，净资产为
2,732,215,572.31元，2017年1-12月实现营业收入3,093,921,750.29元，实现净
利润1,567,344,966.30元；
与公司的关联关系：怀来鼎兴为公司间接全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
项目一：
1、担保方式：京御地产提供连带责任保证担保。
2、担保范围：公司本次融资的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。
项目二：
1、担保方式：本公司提供连带责任保证担保。
2、担保范围：香河鼎泰本次贷款的所有债务本金、利息、手续费及其它收
费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。
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项目三：
1、担保方式：公司及九通投资为怀来鼎兴全部义务的履行提供无条件不可
撤销的连带责任保证担保。
2、担保范围：本基金与怀来鼎兴拟签署的委托投资相关协议项下怀来鼎兴
应履行及承担的所有义务及责任；怀来鼎兴未履行或未适当履行其在相关协议项
下的任何义务而给权利人造成的全部直接及间接损失；权利人为实现相关协议项
下权利、或由于怀来鼎兴违反相关协议、或由于公司违反《保证协议》而导致权
利人发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公
证费、评估费、翻译费等。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司或公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经
营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有
足够履约能力，因此同意对上述公司提供担保。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币703.22亿元，其中
公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为701.72亿元，占公司最
近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿的189.17%，公司为参股子
公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的
净资产370.95亿的0.40%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
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2017 年年度股东大会投票表决办法
1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣
布表决结果。
3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的
股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议
案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统
行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出
现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表
决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或
某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入
出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细
则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文
字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
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