中信证券股份有限公司
                   关于华夏幸福基业股份有限公司
                       持续督导保荐总结报告书


保荐机构编号：Z20374000                     申报时间：2018 年 4 月



一、发行人基本情况

       情况                                       内容

发行人名称           华夏幸福基业股份有限公司

发行人英文名称       CHINA FORTUNE LAND DEVELOPMENT CO.，LTD.

证券代码             600340.SH

注册资本             2,645,759,430 元

注册地址             河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

办公地址             北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 7 层

法定代表人           王文学

实际控制人           王文学

办公地址邮政编码     100027

电话                 010-56982988

公司网址             www.cfldcn.com

电子邮箱             IR@cfldcn.com



二、本次发行情况概述

    华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）经中国证
券监督管理委员会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2015〕2889 号）文核准，由联席主承销商中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、华泰联合证券有限责任公司采
用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）309,187,279 股，每股发行价格为

                                        1
22.64 元，应募集资金总额为人民币 6,999,999,996.56 元，扣除联席主承销商中信
证券股份有限公司承销费和保荐费 74,666,666.64 元后的募集资金为人民币
6,925,333,329.92 元，已由联席主承销商中信证券股份有限公司于 2016 年 1 月 18
日汇入公司募集资金专用账户中。募集资金总额扣减承销费、审计费、律师费、
股份登记费用等发行相关费用 106,364,187.24 元后，公司本次募集资金净额为人
民币 6,893,635,809.32 元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具了《华夏幸福基业股份有限公司验资报告》（中
兴财光华审验字（2016）第 103002 号）。

    中信证券股份有限公司担任华夏幸福非公开发行股票的保荐机构，负责华夏
幸福非公开发行后的持续督导工作，持续督导期自2016年1月23日至2017年12月
31日。



三、保荐工作概述

    保荐机构及保荐代表人对华夏幸福所做的主要保荐工作如下：

    1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职
调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监
会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证
监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中
国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐
股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

    2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公
司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管
理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，
并对公司的关联交易发表独立意见；

    4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使

                                     2
用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、募集资金用途变更、使
用闲置募集资金购买理财产品等事项发表独立意见；

    5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、
资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

    6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

    7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

    8、列席公司董事会、股东大会；认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

    9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培
训；

    10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。




四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

   在持续督导期间，华夏幸福未发生重大事项。




五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

   在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所
需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交
易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股
票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

   在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并
按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事
项公司能够及时通知保荐机构并于保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相


                                  3
关文件。




六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保
荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规
定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，
公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意
见。




七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    华夏幸福于 2018 年 3 月 30 日披露了 2017 年年度报告。经审阅，上述报告
的内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

    持续督导期间，华夏幸福按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》
的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：华夏
幸福真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏的情形。




八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    公司对募集资金采取了专户存储制度，公司开立了三个募集资金监管账户，
同时公司下属子公司作为募集资金投资项目实施主体就各募集资金投资项目分
别设有专用账户。公司、募集资金投资项目实施主体和保荐机构中信证券股份有
限公司与各募集资金专用账户开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，监管协议与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照协议的
规定履行了相关职责。
    2018年1月3日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，原募集资金投


                                   4
资项目固安孔雀城剑桥郡7期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、
固安孔雀城英国宫2.7期项目和大厂潮白河邵府新民居项目变更为嘉善孔雀城7-9
期项目、来安孔雀城1期项目、南浔孔雀城水墨盛景项目、北戴河孔雀城幸福社
区1期项目、武陟孔雀城1.2期项目、舒城孔雀城1.1期项目、嘉善孔雀城翰邻悦府
项目、嘉善孔雀城翰峰悦府项目、嘉善孔雀城翰秀悦府项目、嘉善孔雀城半岛悦
府项目。
    华夏幸福募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资
金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。
    此外，华夏幸福2018年变更部分募集资金投资项目事项已经履行了必要的程
序，符合相关法规要求。公司变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的
适当调整，拟投资的项目与公司主营业务保持一致，不存在损害股东利益的情形。



九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

   1、募集资金使用情况
    截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况表如下，保荐机构将继续履
行持续督导义务：
                      项目                         金额（万元）
募集资金总额                                              699,999.99
减：支付的发行费用                                          10,625.92
募集资金净额                                              689,374.08
减：以前年度直接投入募投项目                              100,252.61
减：本年度直接投入募投项目                                  79,552.49
减：置换前期投入募投项目的自有资金                          87,485.35
减：暂时闲置募集资金临时补充流动资金                      280,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额                           2,620.12
募集资金专户余额                                          144,703.75



   除上述外，不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。
    （以下无正文）

                                       5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司持续
督导保荐总结报告书》之签署页）




                           保荐代表人：
                                              石   衡




                                              孙琳琳




                           法定代表人：
                                              张佑君




                                      中信证券股份有限公司（公章）


                                 签署日期：        年    月          日