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公司公告

华夏幸福:2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)2019-03-20  

						                                 声   明

    本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其它现行法律、
法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

    发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日
期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。

    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明
自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。

    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应
的法律责任。
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。

    投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持
有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理
人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》
及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二
节―风险因素‖所述的各项风险因素。
                             重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。

    一、经中诚信证评综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳
定,本期债券评级为 AAA。本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为
618.81 亿元(截至 2018 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益合计);本
期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 66.91 亿元
(2015-2017 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),
预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发
行公告。

    二、本期债券无担保。在本期债券的存续期内,如政策、法规或行业、市场
等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响,进而造成公司不能从预期的
还款来源获得足够的资金,将可能影响本次公司债券的按时足额支付。若公司未
能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除公司外的第三方处获
得偿付。

    三、截至 2018 年 9 月 30 日,公司所有权或使用权受到限制的资产总额为
161.39 亿元,其中因抵质押融资而受限的资产总额为 145.24 亿元,若公司因经
营不善而破产清算,则本期债券的持有人对公司资产的求偿权劣后于公司抵质押
债权。

    四、房地产开发周期长、投资大,在公司继续扩大土地储备规模的快速发展
阶段,公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。公司 2015 年、
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月经营活动现金流净额分别为 74.50 亿元、77.63
亿元、-162.28 亿元和-76.60 亿元,报告期内变动幅度较大。一旦公司对于项目
的资金回笼失去控制,将面临现金流全面紧张的风险,从而使得本期债券及其他
债务偿付出现风险。

    五、公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末资产负债率分
别为 84.80%、84.78%、81.10%和 84.43%,资产负债率较高,负债规模较大。虽
然杠杆率的提高加快了公司的业务发展速度,提升了公司的盈利能力,但风险管
理与合规等方面压力加大,若市场环境发生不利变化,公司的财务风险也随之提
高。

    六、公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末存货规模分别
为 1,006.21 亿元、1,473.45 亿元、2,297.94 亿元和 2,539.09 亿元,分别占公司总
资产的 59.67%、58.96%、61.14%和 63.89%。公司 2015 年、2016 年、2017 年和
2018 年 1-9 月的存货周转率分别为 0.28、0.29、0.16、0.10,存货周转率较低且
整体处于下降趋势。一旦公司出现存货管理问题,存货去化较慢,容易使得公司
面临一定的现金流紧张问题,可能对本期债券的偿付产生影响。

    七、公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末应收账款分别
71.77 亿元、95.01 亿元、189.10 亿元和 314.63 亿元,2016 年末公司应收账款较
2015 年末增长 32.38%,2017 年末应收账款较 2016 年末增长 99.04%,2018 年 9
月末应收账款较 2017 年末增长 66.38%,报告期内应收账款增幅较大。公司应收
账款主要为产业新城所在地地方政府所欠的园区结算款,集中度相对较高,政府
对园区结算款的支付进度将对公司的应收账款回款产生一定的影响,可能对本期
债券的偿付产生影响。

    八、公司截至 2018 年 9 月 30 日的担保金额为 791.62 亿元,占其当期期末
未经审计净资产比例为 127.93%,其中 790.12 亿元为对控股子公司担保。一旦公
司控股子公司发生偿付困难,以及购房者办理房屋产权抵押出现问题,公司需对
此承担相应的担保责任,将对公司运营产生一定影响,可能对本期债券的偿付产
生影响。

    九、截至 2018 年 9 月 30 日,公司有息债务金额为 1,195.72 亿元,其中一年
以内有息负债金额为 282.69 亿元,占比 23.64%,一年以上有息负债金额为 913.03
亿元,占比 76.36%。虽一年以内到期债务占比低于一年期以上的有息负债,但
仍存在一定短期偿债压力。

    十、本次债券发行完毕后,公司合并口径累计已发行尚未兑付的公司债券余
额为 390.28 亿元,占 2018 年 9 月末未经审计的净资产比值为 63.07%,占比较大,
存在一定的债券集中兑付风险。
    十一、2019 年 1 月 31 日,公司控股股东华夏控股、平安资产管理有限责任
公司(以下简称“平安资管”)及王文学签订《股份转让协议》,约定华夏控股
通过协议转让方式,向平安资管转让 170,886,000 股本公司股份(以下简称“标
的股份”),占本公司总股本的 5.69%。鉴于中国平安人寿保险股份有限公司(以
下简称“平安人寿”)为本次转让标的股份的实际受让方,2019 年 2 月 11 日,
上述三方及平安人寿签订了《股份转让协议之补充协议》,约定华夏控股将《股
份转让协议》项下的标的股份过户至平安人寿的股票账户。上述权益尚未完成过
户变更,待过户变更后,华夏控股及其一致行动人将共持有华夏幸福
1,089,882,616 股股份,占发行人总股本的 36.29%;平安人寿及其一致行动人共
持有华夏幸福 758,253,503 股股份,占发行人总股本的 25.25%。

    十二、公司为投资控股型企业,下属子公司众多,主要由子公司负责经营具
体业务,因此公司母公司营业收入规模较小,一旦母公司对子公司和具体项目管
理不善,可能对公司偿债能力造成不利影响。

    十三、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,
市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式,在本次公司
债券存续期内,如果未来利率发生变化,可能会使投资者投资公司债券的实际收
益水平存在不确定性。

    十四、发行人主营业务收入中园区配套住宅收入和产业发展服务收入与园区
经营情况紧密相关。发行人的园区开发经营模式主要是通过与地方政府签署委托
协议等方式进行,受国家政策、当地政府政策和支付能力影响较为明显,而且发
行人的园区开发业务周期较长,后续新项目的拓展对项目当地的各项环境因素有
较高要求,对发行人的项目管理能力、持续开发能力、资金管理能力和政府沟通
能力等都提出较高要求。若国家关于地方政府进行相关基础设施建设的政策在发
生改变,发行人可能面临地方政府开发政策变动带来的项目收益不确定的风险,
若未来园区发展状况不佳,将直接对发行人的主营业务收入造成较大的影响。

    十五、公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切,受国家宏观政策影
响较大。近年来,针对国内房地产市场,国家从金融、税收、土地等方面出台了
相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供
应乃至盈利模式等方面产生较大影响。如果公司不能适应宏观调控政策的变化,
则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利影响。

    十六、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所
上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,
并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按
照预期在上海证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,
证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿
等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的
持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

    十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于
所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束力。债
券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受公司为
本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

    十八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,
持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券
偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级
报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级
结果等相关信息将通过其网站(http://www.ccxr.com.cn/)予以公告。发行人亦将
通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及监管部门指定的其他媒体
将上述跟踪评级结果及报告予以公告,投资者可以在上海证券交易所网站查询上
述跟踪评级结果及报告。
                                                            目 录

 声     明 ..................................................................................................................................... 1

重大事项提示........................................................................................................................... 3

释     义....................................................................................................................................... 1

第一节 发行概况..................................................................................................................... 6

        一、本次发行的基本情况.............................................................................................. 6

        二、本次发行的有关机构............................................................................................ 10

        三、认购人承诺............................................................................................................ 14

        四、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 14

第二节 风险因素................................................................................................................... 17

        一、本期债券的投资风险............................................................................................ 17

        二、与发行人有关的风险............................................................................................ 19

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 30

        一、本期债券的信用评级情况.................................................................................... 30

        二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 .................................................... 30

        三、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 .................................................... 32

        四、报告期内与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 ........................ 32

        五、发行人已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况 .................................... 33

        六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ............ 42

        七、近三年偿债能力财务指标.................................................................................... 43

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 44

        一、增信机制................................................................................................................ 44

        二、偿债计划................................................................................................................ 44

        三、偿债资金主要来源................................................................................................ 44
       四、偿债应急保障方案................................................................................................ 44

       五、偿债保障措施........................................................................................................ 45

       六、发行人违约责任.................................................................................................... 47

第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 49

       一、发行人概况............................................................................................................ 49

       二、发行人历史沿革及股本变化情况 ........................................................................ 49

       三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ............................ 57

       四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............................................................ 57

       五、发行人重要权益投资情况.................................................................................... 58

       六、发行人控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 108

       七、发行人员工情况.................................................................................................. 113

       八、发行人董事、监事和高级管理人员情况 .......................................................... 113

       九、发行人经营范围及主营业务情况 ...................................................................... 118

       十、发行人所处行业情况.......................................................................................... 154

       十一、发行人内部组织机构情况.............................................................................. 191

       十二、发行人合法合规情况...................................................................................... 199

       十三、发行人独立性.................................................................................................. 199

       十四、关联方及关联交易情况.................................................................................. 199

       十五、信息披露事务.................................................................................................. 207

第六节 发行人财务情况 ..................................................................................................... 210

       一、发行人财务报表的编制情况.............................................................................. 210

       二、发行人合并报表范围.......................................................................................... 211

       三、发行人财务报表.................................................................................................. 224

       四、管理层讨论与分析.............................................................................................. 230

       五、发行人最近一年末有息债务情况 ...................................................................... 289
       六、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化 .................................................. 291

       七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .............................. 292

第七节 募集资金运用 ......................................................................................................... 298

       一、本次债券募集资金金额...................................................................................... 298

       二、募集资金规模合理性分析.................................................................................. 298

       三、本次债券募集资金运用计划.............................................................................. 298

       四、本期债券募集资金运用计划.............................................................................. 299

       五、本期债券募集资金对发行人财务状况的影响 .................................................. 300

       六、本期债券募集资金专项账户管理安排 .............................................................. 300

       七、募集资金使用情况披露...................................................................................... 300

       八、本次债券募集资金使用的监管隔离机制 .......................................................... 301

第八节 债券持有人会议 ..................................................................................................... 303

       一、债券持有人行使权利的形式.............................................................................. 303

       二、债券持有人会议规则的主要条款 ...................................................................... 303

第九节 债券受托管理人 ..................................................................................................... 316

       一、         债券受托管理人 ........................................................................................... 316

       二、《债券受托管理协议》的主要条款 .................................................................. 316

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................................... 328

第十一节 备查文件............................................................................................................. 348

       一、备查文件内容...................................................................................................... 348

       二、备查文件查阅时间、地点.................................................................................. 348
                               释    义

   在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

                      华夏幸福基业股份有限公司,设立时名称为―浙江国祥
华夏幸福/发行         制冷工业股份有限公司‖,2011 年 10 月更名为―华夏幸
               指
人/公司/本公司        福基业投资开发股份有限公司‖,2013 年 1 月更名为现
                      名称
主承销商         指   光大证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
联席主承销商     指   平安证券股份有限公司
牵头主承销商/
簿记管理人/受
              指      光大证券股份有限公司
托管理人/光大
证券
平安证券         指   平安证券股份有限公司
发行人律师       指   北京大成律师事务所
资信评级机构、
评级机构、中诚 指     中诚信证券评估有限公司
信证评
审计机构、中兴        中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙),原为―中
               指
财光华                兴财光华会计师事务所有限责任公司‖
承销团           指   由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
                      由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的
簿记建档         指
                      意愿的程序
本期债券监管银
               指     上海银行股份有限公司北京分行
行
                      发行人 2018 年 8 月 30 日召开的 2018 年第八次临时股
本次债券         指
                      东大会审议通过的公开发行公司债券
                      华夏幸福基业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券
本期债券         指
                      (第一期)
本次发行         指   本期债券的发行
                      发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《华
《募集说明书》   指   夏幸福基业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券
                      (第一期)募集说明书》
                      发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书摘要   指   《华夏幸福基业股份有限公司 2019 年公开发行公司债
                      券(第一期)募集说明书摘要》
《债券持有人会        为保障债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定
               指
议规则》              的《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年公开发行公司
                                 1
                      债券债券持有人会议规则》及其变更及补充
                      发行人与债券受托管理人签署的《华夏幸福基业股份有
《受托管理协
             指       限公司 2018 年公开发行公司债券债券受托管理协议》
议》
                      及其变更和补充
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指   《公司债券发行与交易管理办法》
                      财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——
中国企业会计准
               指     基本准则》和 38 项具体准则,其后颁布的企业会计准
则
                      则应用指南,企业会计准则解释及其他相关规定
《公司章程》     指   《华夏幸福基业股份有限公司章程》
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
证券登记机构     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                      根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次
债券持有人       指
                      债券中单独每期债券的投资者
                      承销商在规定的发行期限内将未售出的本次债券全部
余额包销         指   自行购入,并按时、足额划拨与本次债券承销份额相对
                      应的款项
王文学           指   王文学先生,为公司实际控制人
浙江国祥         指   浙江国祥制冷工业股份有限公司
华夏控股         指   华夏幸福基业控股股份公司
东方银联         指   北京东方银联投资管理有限公司
知合控股         指   知合控股有限公司
知合产业         指   知合产业投资有限公司
知合资本         指   知合资本管理有限公司
太库科技         指   太库科技创业发展有限公司
                      鼎基资本管理有限公司,为公司实际控制人王文学先生
鼎基资本         指
                      控制的公司
京御地产         指   廊坊京御房地产开发有限公司
九通投资         指   九通基业投资有限公司
廊坊市京御幸福   指   廊坊市京御幸福房地产开发有限公司
固安京御幸福     指   固安京御幸福房地产开发有限公司


                                 2
大厂京御幸福     指   大厂京御幸福房地产开发有限公司
大厂华夏         指   大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司
大厂京御         指   大厂京御房地产开发有限公司
怀来京御         指   怀来京御房地产开发有限公司
香河京御         指   香河京御房地产开发有限公司
固安华夏幸福基
               指     固安华夏幸福基业房地产开发有限公司
业
永定河公司       指   永定河房地产开发有限公司
三浦威特         指   三浦威特园区建设发展有限公司
大厂鼎鸿         指   大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
北京丰科建       指   北京丰科建房地产开发有限公司
廊坊市云天楼     指   廊坊市云天楼房地产开发有限公司
滦平瑞祥         指   滦平瑞祥投资开发有限公司
大厂弘润         指   大厂回族自治县弘润商贸有限公司
廊坊华夏新城     指   廊坊华夏新城建设发展有限公司
固安幸福基业     指   固安幸福基业资产管理有限公司
秦皇岛京御       指   秦皇岛京御房地产开发有限公司
沈阳鼎凯         指   沈阳鼎凯园区建设发展有限公司
固安鼎凯         指   固安鼎凯园区建设发展有限公司
沈阳京御幸福     指   沈阳京御幸福房地产开发有限公司
天津幸福基业     指   天津幸福基业房地产投资有限公司
沈阳孔雀城       指   沈阳孔雀城房地产开发有限公司
沈阳幸福基业     指   沈阳幸福基业房地产开发有限公司
沈阳华夏新城     指   沈阳华夏新城建设发展有限公司
无锡鼎鸿         指   无锡鼎鸿园区建设发展有限公司
镇江鼎达         指   镇江鼎达园区建设发展有限公司
镇江幸福基业     指   镇江幸福基业房地产开发有限公司
香河鼎泰         指   香河鼎泰园区建设发展有限公司
大厂常青藤苗圃   指   大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司
中融信托         指   中融国际信托有限公司

                                3
航天科技集团        指   中国航天科技集团公司
国务院              指   中华人民共和国国务院
国资委              指   国务院国有资产监督管理委员会
财政部              指   中华人民共和国财政部
商务部              指   中华人民共和国商务部
国家发改委/发
              指         中华人民共和国国家发展和改革委员会
改委
国土资源部          指   中华人民共和国国土资源部
建设部/住建部       指   中华人民共和国住房和城乡建设部
容积率              指   地上建筑面积与用地红线面积的比率
                         城市规划主管部门确定的建设用地范围界线所围合的
占地面积            指
                         用地水平投影面积
                         报告期内施工的全部建筑面积,包括本期新开工面积、
施工面积            指   上年开工跨入本期继续施工的面积和上期已停建在本
                         期恢复施工的面积
                         报告期内房屋按照设计要求已全部完工、达到入住和使
竣工面积            指   用条件,经验收鉴定合格或达到竣工验收标准,可正式
                         移交使用的房屋建筑面积总和
建筑面积            指   建筑物外墙外围所围成空间的水平面积
                         居住区用地内各类建筑的基底总面积与用地红线面积
建筑密度            指
                         之比
                         房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购
预售                指
                         人,由承购人支付定金或房价款的行为
                         《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3
《通知》            指
                         号文)
                         《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意
《意见》            指
                         见》(国土资发[2008]178 号文)
《办法》            指   《闲置土地处置办法》(国土部第 53 号令)
《 国 发 [2010]10        《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
                    指
号文》                   (国发[2010]10 号文)
《国办发[2010]4          《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的
                    指
号文》                   通知》(国办发[2010]4 号文)
《国办发[2011]1          《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作
                    指
号文》                   有关问题的通知》(国办发[2011]1 号文)
《 国 办 发              《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的
                    指
[2013]17 号文》          通知》(国办发[2013]17 号文)
                         《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业
《监管政策》        指
                         务监管政策》(2015 年 1 月 16 日发布)

                                    4
《城市房地产管
               指     《中华人民共和国城市房地产管理法》
理法》
报告期           指   2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
                      中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特
法定节假日或休
               指     别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或
息日
                      休息日)
最近一年及一期   指   2017 年度和 2018 年 1-9 月
最近一年及一期
               指     2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日
末
最近三年         指   2015 年度、2016 年度和 2017 年度
                      2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12
最近三年末       指
                      月 31 日
最近三年及一期   指   2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月
最近三年及一期        2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
               指
期末                  月 31 日和 2018 年 9 月 30 日
工作日           指   北京市的商业银行的对公营业日
交易日           指   上海证券交易所的营业日
日               指   公历日
元、万元、亿元   指   人民币元、万元、亿元
    本募集说明书中,部分合计数与各数直接相加之和在尾数上若存在差异是由
于四舍五入所造成。




                                  5
                           第一节 发行概况


一、本次发行的基本情况

    (一)发行人基本情况

    公司名称:华夏幸福基业股份有限公司

    法定代表人:王文学

    设立日期:1993 年 5 月 28 日

    注册资本:3,003,251,709 元人民币

    住所:河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

    办公地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 7 层

    邮编:100027

    信息披露事务负责人及联络人:林成红

    联系方式:010-56982988

    所属证监会行业:房地产业

    公司类型:其他股份有限公司(上市公司)

    经营范围:对房地产、工业园区及基础设施建设投资;房地产中介服务;提
供施工设备服务;企业管理咨询;生物医药研发、科技技术推广、服务

    注册号/统一社会信用代码:911310006096709523

    (二)核准情况及核准规模

    2018 年 8 月 14 日,发行人第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于
公开发行公司债券方案的议案》。

    2018 年 8 月 30 日,发行人 2018 年第八次临时股东大会审议通过了《关于
公开发行公司债券方案的议案》,计划公开发行总规模不超过人民币 100 亿元(含



                                   6
100 亿元)的公司债券。经发行人结合目前实际资金需求,本次公司债券拟申请
公开发行不超过 80 亿元(含 80 亿元)。

    经中国证监会 2018 年 11 月 9 日签发的―证监许可【2018】1825 号‖文件核
准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。

    (三)本期债券基本条款

    发行主体:华夏幸福基业股份有限公司。

    债券名称:华夏幸福基业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(第一期)。

    债券期限:5 年期,附第 2 年末和第 4 年末发行人调整票面利率选择权和投
资者回售选择权。

    发行规模:本次债券计划发行总规模不超过人民币 80 亿元(含 80 亿元),
本期债券是本次债券的第二期发行,基础发行规模为人民币 5 亿元,可超额配售
不超过人民币 5 亿元(含 5 亿元)。

    超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超
额配售选择权,即在基础发行规模 5 亿元的基础上,可追加不超过 5 亿元(含 5
亿元)的发行额度。

    发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末
调整本期债券后 3 年的票面利率;发行人有权决定在本期债券存续期的第 4 年末
调整本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于第 2 个和第 4 个计息年度付息日前
的第 20 个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否
调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率
调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 2 个和第 4 个计息年度付息日将持有
的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关
业务规则完成回售支付工作。

    回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公
告之日起 3 个交易日内,本期债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券

                                     7
持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;
回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上
述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

    债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下
利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券的票面利率在存续期内前 2
年固定不变;在存续期的第 2 年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回
售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票面利率加调整基点,在存续期后 3
年固定不变;在存续期的第 4 年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回
售部分的债券票面利率为存续期内第 3、4 年票面利率加调整基点,在存续期后
1 年固定不变。

    债券票面金额:本期债券票面金额为 100 元。

    发行价格:本期债券按面值平价发行。

    债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。

    发行对象及向公司股东配售安排:本期债券面向《公司债券发行与交易管理
办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

    起息日:本期债券的起息日为 2019 年 3 月 25 日。

    付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记
公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,
均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

    付息日期:本期债券的付息日期为 2020 年至 2024 年每年的 3 月 25 日,若
投资者于第 2 年末行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021
年每年的 3 月 25 日;若投资者于第 4 年末行使回售选择权,则回售部分债券的
付息日为 2020 年至 2023 年每年的 3 月 25 日。如遇法定节假日或休息日,则顺
延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息。

    兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记
公司的相关规定办理。
                                   8
    兑付日期:本期债券的兑付日为 2024 年 3 月 25 日,如投资者于第 2 年末行
使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 25 日;如投资者于第 4
年末行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2023 年 3 月 25 日。如遇法定
节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

    计息期限:本期债券的计息期限为 2019 年 3 月 25 日至 2024 年 3 月 24 日,
若投资者于第 2 年末行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为 2019 年 3
月 25 日至 2021 年 3 月 24 日;若投资者于第 4 年末行使回售选择权,则回售部
分债券的计息期限为 2019 年 3 月 25 日至 2023 年 3 月 24 日。

    还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付
息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金
额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持
有的债券票面总额的本金。

    付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

    担保情况:本期债券无担保。

    信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级
为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。

    牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:光大证券股份有限公司。

    联席主承销商:平安证券股份有限公司。

    发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行
人与主承销商/簿记管理人根据询价簿记建档情况进行配售。

    配售规则:主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配
售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依
照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率
从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对
应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)
                                    9
的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例原则进行
配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。

    承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式
承销。本期债券发行最终认购不足 5 亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包
销,各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

    拟上市交易场所:上海证券交易所。

    上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市
交易的申请,具体上市时间将另行公告。

    质押式回购:发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本
期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按上海证券交
易所及证券登记机构的相关规定执行。

    募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还到期或回
售的公司债券。

    募集资金专项账户:

    账户名称:华夏幸福基业股份有限公司

    开户银行:03003838446

    银行账户:上海银行北京分行

    税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。

    交易机制和投资者适当性安排:本期债券将在上海证券交易所交易市场集中
竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市,并面向《上海证券交易所债券市场
投资者适当性管理办法》规定的合格投资者交易。


二、本次发行的有关机构

    (一)发行人

    公司名称:华夏幸福基业股份有限公司

    法定代表人:王文学
                                 10
住所:河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

办公地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 7 层

联系人:王伟祥、肖姝婉

联系电话:010-52282551

传真:010-52282666

邮政编码:100027

(二)牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人

公司名称:光大证券股份有限公司

法定代表人:周健男

住所:上海市静安区新闸路 1508 号

地址:北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 15 层

联系人:杨奔、赵妤、王磊

电话:010-58377815

传真:010- 58377893

邮编:100045

(三)联席主承销商

公司名称:平安证券股份有限公司

法定代表人:何之江

住所:深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61-64 层

地址:北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心北楼 15 层

联系人:张晶、杨超、许彪

电话:010-56800160

传真:010-66024011

邮编:100033

                              11
(四)律师事务所

事务所名称:北京大成律师事务所

负责人:彭雪峰

办公地址:北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

经办律师:徐江红、桑圣立

联系电话:0532-89070866

传真:0532-89070877

邮政编码:266071

(五)审计机构

事务所名称:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:姚庚春

办公地址:北京市西城区阜成门外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层

签字注册会计师:张猛勇、李秀华

联系电话:010-52805600

传真:010-52805601

邮政编码:100037

(六)资信评级机构

公司名称:中诚信证券评估有限公司

住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室

法定代表人:闫衍

联系地址:上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

经办人:宗志敏

电话:021-60330988


                               12
传真:021-60330991


(七)簿记管理人收款银行

账户名称:光大证券股份有限公司

银行账户:36540188000102013

汇入行人行支付系统号:303290000544

联系人:杨奔、赵妤、王磊

电话:010-58377815

传真:010- 58377893

(八)本期债券募集资金专项账户开户银行

账户户名:华夏幸福基业股份有限公司

开户银行:上海银行北京分行

账号:03003838446

联系人:赵银恒

电话:010-57610306

传真:010-57610082

(九)申请上市的证券交易所

名称:上海证券交易所

总经理:蒋锋

住所:上海市浦东南路 528 号

办公地址:上海市浦东南路 528 号

电话:021-68808888

传真:021-68807813

邮政编码:200120


                              13
    (十)本期债券登记机构

    名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    总经理:聂燕

    住所:上海市陆家嘴东路 166 号

    办公地址:上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

    电话:021-38874800

    传真:021-58754185

    邮政编码:200120


三、认购人承诺

    凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者(包括本期债
券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

    (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

    (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

    (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市
交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。


四、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他

利害关系

    经核查,截至 2018 年 9 月 30 日,本次发行的牵头主承销商、簿记管理人、
债券受托管理人光大证券自营账户与融券专户均未持有华夏幸福股票,子公司上
海光大证券资产管理有限公司所辖股票账户持有华夏幸福股票 250,200 股,子公
司光大富尊投资有限公司所辖股票账户未持有华夏幸福股票,子公司光大保德信
基金管理有限公司所辖股票账户未持有华夏幸福股票。发行人的独立董事朱武祥
担任光大证券股份有限公司的外部监事。上述事项不构成明显利益冲突。


                                    14
    经核查,截至 2018 年 9 月 30 日,本次发行的联席主承销商平安证券股份有
限公司,平安证券自营账户、融资融券账户及资管业务账户均未持有华夏幸福股
票。

    平安证券股份有限公司的控股股东中国平安保险(集团)股份有限公司子公
司平安资产管理有限公司于 2018 年 7 月与华夏幸福基业控股股份公司签署关于
发行人股份的《股权转让协议》,2018 年 8 月,中国平安人寿保险股份有限公
司、平安资管、华夏幸福控股、王文学共同签署《股权转让协议之补充协议》。
根据上述协议,转让方华夏幸福控股转让其持有的发行人 582,124,502 股无限售
流通股股份给受让方平安资管,占上市公司总股本的 19.70%,上述股权转让资
金来源于平安资管受托管理的平安人寿保险资金。2018 年 9 月 10 日,上述权益
完成过户变更,平安人寿及其一致行动人共持有华夏幸福 587,367,503 股股份,
占发行人总股本的 19.88%。2019 年 1 月 31 日,发行人控股股东华夏控股、平安
资产管理有限责任公司及王文学签订《股份转让协议》,约定华夏控股通过协议
转让方式,向平安资管转让 170,886,000 股本公司股份,占发行人总股本的 5.69%。
鉴于中国平安人寿保险股份有限公司为本次转让标的股份的实际受让方,2019
年 2 月 11 日,上述三方及平安人寿签订了《股份转让协议之补充协议》,约定
华夏控股将《股份转让协议》项下的标的股份过户至平安人寿的股票账户。2018
年 9 月 10 日,上述权益完成过户变更,华夏控股及其一致行动人共持有华夏幸
福 1,260,768,616 股股份,占发行人总股本的 42.67%;平安人寿及其一致行动人
共持有华夏幸福 587,367,503 股股份,占发行人总股本的 19.88%。2019 年 1 月
31 日,华夏控股、华夏幸福实际控制人王文学与平安资管于签订《股份转让协
议》,约定华夏控股通过协议转让方式,平安资管以其受托管理的保险资金继续
增持 170,886,000 股公司股份,占公司总股本的 5.69%。鉴于中国平安人寿保险
股份有限公司为本次转让标的股份的实际受让方,2019 年 2 月 11 日,华夏控股、
平安资管、王文学及平安人寿签订《股份转让协议之补充协议》(以下简称“补
充协议”),约定华夏控股将《股份转让协议》项下的标的股份过户至平安人寿
的股票账户。本次权益变动事项后续尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理过户手续,本次权益变动后,平安人寿及其一致行动人平安资管受托
管理资金将合计持有股 758,253,503 股份,占上市公司总股本的 25.25%。基于上

                                   15
述事项,截至本募集说明书出具之日,平安证券与发行人构成关联关系。因债券
承销产生的关联交易为本期债券发行所需,未损害发行人与债券投资者利益。

    除上述事项外,截至本募集说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机
构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权
关系或其他重大利害关系。




                                 16
                          第二节 风险因素

    投资者在评价和投资本次公司债券时,敬请将下列风险因素相关资料连同本
募集说明书中其他资料一并考虑。


一、本期债券的投资风险

    (一)利率风险

    在本期债券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政策的
调整都会引起市场利率水平产生变化。由于本期债券采用固定利率,对市场利率
的敏感性较高,市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的
不确定性。

    (二)流动性风险

    本期债券拟将在上交所市场合格投资者之间进行流通,在转让时可能由于无
法找到交易对手而难以将本期债券变现,具有流动性风险。发行人无法保证本期
债券在交易所债券市场的交易量和活跃性,其流动性与市场供求状况紧密联系。

    (三)偿付风险

    本期债券无担保。在本期债券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不
可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还
款来源获得足够的资金,将可能影响本次公司债券的按时足额支付。若发行人未
能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处
获得偿付。此外,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人所有权或使用权受到限制的资
产总额为 161.39 亿元,其中通过抵质押融资而受限的资产总额为 145.24 亿元,
若发行人经营不善而破产清算,则本期债券的持有人对发行人资产的求偿权劣后
于发行人抵质押债权。

    (四)本期债券安排所特有的风险



                                  17
    为了充分保障本期债券持有人的利益,发行人已根据实际情况安排了偿债保
障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内,可能由于不可控
的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无
法完全得到履行,进而影响本期债券持有人的利益。

    (五)资信风险

    发行人目前经营情况和资信状况良好,具有较强的盈利能力,能够按时足额
偿付债务本息。发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生重
大违约。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签
订的合同、协议或其他承诺。在本期债券存续期内,如果因客观原因导致发行人
资信状况发生不利变化,亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

    (六)本期债券无担保发行的风险

    本期债券采用无担保的形式发行,在债券存续期内,若因发行人自身的相关
风险或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足
够资金,则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。若发行人未能按时、足额偿
付本期债券的本息,本期债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

    (七)债券集中兑付的风险

    本次债券发行完毕后,发行人合并口径累计已发行尚未兑付的公司债券余额
为 390.28 亿元,占 2018 年 9 月末未经审计的净资产比值为 63.07%,占比较大,
存在一定的债券集中兑付风险。

    (八)评级风险

    本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务
本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避
风险的参考值。经中诚信证评综合评定,公司的主体信用等级为 AAA,本期债
券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信
评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值
做出了任何判断。在本期债券存续期间,若出现任何影响公司信用等级或债券信
                                  18
用等级的事项,资信评级机构或将调低公司信用等级或债券信用等级,则可能对
投资者利益产生不利影响。


二、与发行人有关的风险

     (一)财务风险

    1、存货规模较大、存货周转率较低且计提跌价准备较低的风险

    发行人存货主要包括开发成本、土地整理、基础设施建设和工程施工等,2015
年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人存货账面价值分别为 1,006.21
亿元、1,473.45 亿元、2,297.94 亿元和 2,539.09 亿元,分别占总资产的 59.67%、
58.96%、61.14%和 63.89%,存货规模较大。2015 年末、2016 年末、2017 年末
和 2018 年 9 月末,发行人存货周转率分别为 0.28、0.29、0.16、0.10,存货周转
率较低且整体处于下降趋势。截至 2018 年 9 月末,发行人存货账面价值 2,539.09
亿元,计提跌价准备 4.34 亿元,存货计提跌价准备较低。如果未来因宏观经济
环境、信贷政策、产业政策等因素的影响,相关房地产项目价格出现大幅下跌,
发行人的存货将面临跌价风险,进而对其财务表现产生一定影响。

    2、应收款项集中度较高且计提坏账准备较低风险

    截至 2018 年 9 月末,发行人对前五名单位应收账款总额为 205.40 亿元,占
应收账款总额的 64.98%,应收账款集中度较高。截至 2018 年 9 月末,发行人应
收账款账面价值为 314.63 亿元,计提坏账准备 1.46 亿元。发行人应收款项计提
坏账准备较低,且因园区开发产生的对政府部门的应收结算款未计提坏账准备。
发行人的应收账款依赖于政府部门的财政收入,如果未来发行人应收账款回款波
动或回收时间不确定,将对发行人资金运转产生一定影响。

    3、预收款项规模较大的风险

    2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末发行人预收账款规模分
别为 672.55 亿元、1,025.48 亿元、1,324.76 亿元和 1,525.36 亿元,分别占发行人
总负债的 47.03%、48.40%、43.46%和 45.46%。发行人预收款项规模较大,主要
为发行人的预收售房款等。若预收款项对应的房产无法实现及时交付,可能使发



                                     19
行人面临一定的预收款项被收回的风险,这将对发行人整体现金流产生影响,从
而对本期债券的偿付产生一定影响。

    4、前期大量资本投入的风险

    2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末发行人预付账款分别为
25.39 亿元、35.51 亿元、16.20 亿元和 46.71 亿元,存货分别为 1,006.21 亿元、
1,473.45 亿元、2,297.94 亿元和 2,539.09 亿元,应收账款分别为 71.77 亿元、95.01
亿元、189.10 亿元和 314.63 亿元。发行人在主营业务开展的过程中,将先行垫
付较大规模的资金,包括但不限于前期垫付土地基础设施费用和工程款以及后续
一系列产业发展服务、规划咨询服务、物业管理相关费用等;同时,发行人的产
业园区开发业务整体周期较长,均对发行人的资金链运转要求较高。若发行人无
法顺畅的实现资金回笼,则将面临较大的资金压力,对债务的偿付产生一定影响。

    5、速动比率较低的风险

    发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末速动比率分别为
0.47、0.48、0.52 倍和 0.46 倍,发行人速动比率较低,速动资产对流动负债覆盖
倍数较低,如发行人短期内出现债务集中偿付或者现金流情况发生急剧恶化,对
流动负债的偿付能力较弱。

    6、资产负债率较高的风险

    2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末发行人资产负债率分别
为 84.80%、84.78%、81.10%和 84.43%,资产负债率较高,负债规模较大。较高
的负债率促进了发行人主营业务的扩张,提升了发行人的盈利能力,与此同时也
增加了发行人在经营管理及资金管理的压力,如果市场环境发生不利变化,较高
的资产负债率将给发行人带来一定的财务风险。

    7、有息债务规模持续扩大风险

    发行人作为中国领先的产业新城运营商,主要布局于京津冀、长三角和珠三
角等区域,其主营业务具有资金需求量大、投资回收周期较长的特点。近年来随
着发行人主营业务的快速发展,其有息债务规模也不断扩大,2015 年末、2016
年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人有息负债分别为 483.18 亿元、709.14
亿元、1,105.43 亿元和 1,195.72 亿元。预计发行人在未来几年内,有息债务仍将
                                     20
保持较高的水平。发行人有息债务规模的不断扩大,一方面将导致财务费用的持
续增长,会对公司的生产经营利润产生一定影响;另一方面导致发行人的刚性债
务兑付压力增加,从而对发行人的经营产生一定的影响。

    8、短期偿债压力较大的风险

    发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末流动比率分别为
1.35、1.40、1.53 和 1.50,速动比率分别为 0.47、0.48、0.52 和 0.46。2015 年末、
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人短期借款、应付票据和一年内到
期的非流动负债合计分别为 210.56 亿元、188.17 亿元、347.38 亿元和 357.93 亿
元,2017 年末较 2016 年末增加 84.61%,增幅较大,主要系发行人产业新城等业
务扩张,资金需求较大所致。综合来看,发行人流动负债规模较大,存在短期偿
债压力较大的风险。

    9、未来债务集中到期风险

    截至 2018 年 9 月末,发行人有息负债规模为 1,195.72 亿元,根据发行人的
预测,2019 年-2021 年为发行人的偿债高峰,预计偿债金额较大。虽然发行人偿
债能力、声誉和信用记录良好,并且已与多家商业银行建立了良好的合作关系,
但随着发行人投资规模的持续扩大以及业务的快速扩张,发行人未来的资金支出
需求可能进一步增大。债务的集中到期可能将对发行人的资金周转和流动性产生
一定影响,从而导致一定偿债风险。

    10、期间费用持续增长的风险

    2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,发行人期间费用总额分别为
37.89 亿元、60.61 亿元、104.30 亿元和 74.04 亿元,增长较快,主要系销售费用
和管理费用增长较快所致。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人
销售费用分别为 12.36 亿元、18.75 亿元、19.63 亿元和 12.61 亿元,主要系随着
业务的不断扩大,职工薪酬、广告宣传、销售代理费用增加所致;2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人管理费用分别为 25.52 亿元、36.23 亿元、
74.88 亿元和 53.72 亿元,主要系随着发行人的快速发展,各项费用增长较快尤
其职工薪酬、办公事务费、中介咨询费、折旧费、摊销及俱乐部运营费用等增长
幅度较大所致。随着公司规模及主营业务规模的不断扩大,发行人的期间费用也

                                     21
不断增长,若公司未来费用总额增长较快,可能会压缩公司的利润空间,进而对
公司盈利能力产生一定的影响。

    11、经营性现金流量阶段性波动的风险

    2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,发行人经营活动现金净流量分
别为 74.50 亿元、77.63 亿元、-162.28 亿元和-76.60 亿元,起伏波动较大,一方
面是受到近年来宏观经济环境及政策调控的影响所致,另一方面是受发行人主营
业务周期及结算周期的影响所致。近一年及一期发行人经营活动现金净流量为负
主要是由于发行人聚焦开拓新区域,加快了异地复制的步伐,产业新城业务支出
大幅增加;同时受国家宏观调控及环保政策的影响,地产业务回款同比下降,因
此整体经营性现金流量净额为负,自身经营所需现金较为依赖发行人的融资能力。
一旦发行人对于项目资金的回笼失去控制或融资环境有所改变,发行人可能会出
现现金流紧张的情形,从而影响发行人对本期债券的偿付能力。

    12、受限资产规模较大的风险

    截至 2018 年 9 月末,发行人受限资产规模为 161.39 亿元,占发行人总资产
的 4.06%。发行人受限资产规模较大,其中通过抵质押融资而受限的资产总额为
145.24 亿元,如果发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务,有可能导致
受限资产被其债权人冻结甚至处置,将对发行人声誉及正常经营造成不利影响,
可能将对本期债券造成不利影响。受限资产规模较大也影响了发行人在面临偿付
压力时的变现能力。

    13、担保总额较大的风险

    发行人截至 2018 年 9 月 30 日的担保金额为 791.62 亿元,占其当期期末未
经审计净资产比例为 127.93%,其中 790.12 亿元为对控股子公司担保;此外,发
行人按照房地产经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款担保,截至 2018 年 9 月
30 日发行人为商品房购买人提供的阶段性担保额为 630.38 亿元。一旦公司控股
子公司发生偿付困难,以及购房者办理房屋产权抵押出现问题,公司需对此承担
相应的担保责任,将对公司运营产生一定影响,可能对本期债券的偿付产生影响。

    14、发行人再融资风险



                                   22
    产业新城开发建设和城市地产开发项目通常投资规模较大,而且前期的投入
和销售资金回笼之间存在一定的时间周期。因此,发行人主要依靠银行借款、发
行债券等融资方式筹集资金用于项目建设。若行业融资政策或金融市场出现重大
不利变化,导致发行人无法及时、足额筹集项目建设资金,相关项目的开发进展
将受到不利影响,进而对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。

    15、大股东股票质押的风险

    截至 2018 年 9 月末,发行人第一大股东华夏幸福基业控股股份公司通过直
接和“华夏幸福基业控股股份公司-华夏幸福基业控股股份公司非公开发行 2017
年可交换公司债券(第一期)质押专户”合计持有发行人股票 1,240,248,616 股,
占发行人总股本的 41.30%。其中质押股票合计 763,520,000 股,占华夏幸福基业
控股股份公司持有发行人股份的 61.56%,占发行人总股本的 25.42%,公司控股
股东所持有的发行人股票质押比例较高,若未来因市场情况发生变动,可能导致
公司股东持股比例发生变动甚至实际控制权发生变更。

    16、所有者权益不稳定的风险

    截至 2018 年 9 月末,发行人的所有者权益总额 618.81 亿元,其中未分配利
润余额及少数股东权益占比较高,二者合计占所有者权益总额的比例为 74.95%。
若未来发行人发生分红或投资者退出,则可能使得未分配利润或少数股东权益大
幅下降,导致所有者权益变动较大,存在所有者权益不稳定的风险。

    2018 年 9 月末,发行人未分配利润余额为 250.50 亿元,占所有者权益总额
的比例为 40.48%,如果发行人的分红政策变动较大,将对发行人所有者权益的
稳定产生一定影响;截至 2018 年 9 月末,因发行人下属子公司引入战略投资者
而纳入合并报表范围的少数股东权益金额 213.27 亿元,占当期所有者权益的比
重为 34.47%。如果未来发行人进行股权回购,可能面临一定的资金压力;另外
发行人股权回购将导致少数股东权益下降,从而使得所有者权益出现较大波动。

    发行人所有者权益中少数股东权益、未分配利润和其他权益工具均占比较高,
若未来公司对下属子公司股权进行回购、公司分红政策发生较大变动或永续债在
利率调整期前予以偿还,发行人将面临所有者权益不稳定风险及资金压力。目前,
发行人对所有永续债都选择每年按期付息,在发行人签署的永续债合同中,通常

                                  23
设定利率调整条款,如果发行人在利率调整前选择偿还本金,本金和利息的偿还
将会增加发行人的资金支出和现金流压力,否则可能因利率上调,增加发行人融
资成本。此外,如发行人后续因永续债政策或减少发行永续债,而代之以其他债
务工具,将相应的增加发行人的财务费用。

    17、投资控股型结构风险

    发行人为投资控股型结构,下属子公司数量较多,母公司并无具体业务。子
公司分红政策方面,发行人实际控制人通过股权直接控制各家子公司,对于实际
控制人来说,母公司和子公司都是其资产,因此并未明确约定子公司的分红政策。
因此本期债券可能存在母公司货币资金、营业收入和净利润对本期债券本息偿付
覆盖倍数较低及对子公司投资收益不稳定等风险。

    (二)经营风险

    1、经济周期波动的风险

    发行人从事的产业新城、土地整理、基础设施建设、产业发展服务等业务,
其盈利能力与宏观经济周期有着比较明显的相关性。如果遇到经济周期波动,地
方政府可能改变有关基础设施建设规划,各园区招商引资情况将受到较大影响。
基础设施建设进度和规模的波动以及园区招商引资情况的波动会影响到发行人
主要业务板块的收入,进而对发行人偿债能力产生不利影响。

    2、区域市场的经济风险

    发行人业务区域目前主要集中在环北京周边的河北地区(京津冀地区)、长
三角地区、珠三角等,业务区域相对集中。一旦我国在上述地区的房地产政策、
招商引资政策、人才引进政策等相关政策发生变化,上述地区的经济发展将出现
波动,发行人业务将受到一定影响,进而影响发行人的偿债能力。

    3、发行人项目开发及运营周期较长的风险

    发行人的产业新城业务运营模式决定其项目的开发及运营周期较长。若发行
人在项目开发及运营期间,无法较好地管理项目成本以及回笼资金,将会给发行
人的现金流造成较大压力,导致发行人面临一定的资金短缺的风险。

    4、经营模式风险

                                 24
    发行人特有的园区开发经营模式受国家政策、当地政府政策和支付能力的影
响较为明显,而且发行人园区开发业务周期长,后续新项目的拓展对项目当地的
各项环境因素有较高要求。因此发行人的经营模式推广门槛较高,后续新项目周
期长,见效较慢,对发行人的项目管理能力、持续开发能力、资金管理能力和政
府沟通能力等都提出较高要求。发行人的经营模式在其他地区可能存在难以复制
的风险。

    5、同业市场竞争风险

    近几年来,发行人主营业务保持较快增长,业务范围由河北等环北京区域逐
步发展至长三角经济带、辽宁、四川、湖北等近 30 个区域。但近年来,产业新
城及城市地产开发领域涌现多家大型开发企业,在品牌、规模和资金等方面的竞
争也日趋激烈。与此同时,随着众多国际知名、实力雄厚的外资开发企业进入中
国,市场竞争将会更加激烈,公司未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。

    6、园区发展状况对主营业务影响较大的风险

    发行人主营业务收入中房地产开发收入和产业发展服务收入主要来自产业
园区,发行人部分新拓展园区尚处于发展前期,招商引资环境需要一定的培育期。
发行人住宅配套收入和产业发展服务收入与园区经营情况紧密相关,若未来园区
发展状况不佳,将直接对发行人的主营业务收入造成较大的影响。

    7、城市地产业务的行业政策风险

    在经历数十年的高速发展之后,中国房地产行业已处于高速增长向平稳发展
的过渡阶段。在去库存压力下,房地产市场竞争将日趋激烈,发行人的城市地产
业务集中在环北京、上海等一线核心城市周边的三四线城市,容易受限购等政策
的影响。发行人若未能及时提升自身运营能力、提高企业产品质量与服务、调整
适合现行政策的经营策略,可能引发该板块业务的经营风险。

    8、主营业务建设成本波动风险

    发行人从事的产业新城业务和房地产开发业务的主要原材料,即土地和建材
的价格波动,将直接影响其开发成本。近年来土地价格普遍上涨,在一定程度上
推动了房价的上涨。虽然发行人在其运营的产业新城区域内取地存在一定的壁垒,
能以较低的价格取得区域内开发用地,但发行人开发成本中建材和人工费用的比
                                  25
例较高,发行人因此受到的影响较大。如果土地、特别是建材等主要原材料价格
继续上涨,而在政策、需求等影响下,房地产价格不能同步上涨或房地产销售数
量不能有效扩大,将导致发行人无法达到预期盈利水平,进而影响其产业新城业
务的资本投入。

    9、海外业务拓展风险

    发行人一直以来紧跟国家战略步伐,布局―一带一路‖沿线,拓展产业新城,
搭建国际产能合作平台。发行人已经在印度尼西亚、马来西亚、印度、越南、埃
及、缅甸等国家设有常驻机构,并先后进入东南亚、埃及、印度、美国等海外市
场开展产业新城及项目孵化业务。截至 2018 年 9 月末,发行人已在印尼签署投
资协议或备忘录 3 个,在越南签署投资协议或备忘录 2 个,在菲律宾签署投资框
架协议 1 个,在埃及、印度及文莱签署合作备忘录或框架协议 5 个,在美国硅谷、
以色列特拉维夫、德国柏林、韩国首尔等设立了 10 余个孵化器。虽然目前发行
人海外业务已经形成较为完整的业务模式,投资项目不断地推进,但由于海外市
场的政策以及市场需求、地域特点等都不同于国内,发行人拓展海外市场业务存
在一定风险。

    10、汇率变动风险

    目前发行人的产业新城建设业务已拓展至海外市场,未来可能增加本外币汇
兑业务,汇率(特别是人民币和美元之间)波动或会影响发行人的盈利能力,并
可能导致发行人以外币计值的资产与负债出现外币汇兑亏损。发行人承受汇率风
险主要与美元有关,除发行人的几个下属子公司以美元计价以外,公司的其他主
要业务活动以人民币计价结算。如果未来人民币兑美元汇率升值,可能会减少发
行人净利润水平,存在一定的汇率波动风险。

    11、重大项目投资风险

    发行人 2016 年 5 月中标廊涿固保城际铁路项目社会投资人,项目投资金额
较大,投资期限较长,存在一定的投资回收风险,且发行人主要业务为产业新城
和房地产开发,进入城际铁路行业使发行人面临一定的跨行业风险。

    12、产业园区业务异地复制经营风险



                                   26
    2018 年 1-9 月,发行人京津冀以外区域销售面积 443.09 万平方米,占总销
售面积比例达到 46.07%。虽然近期发行人京津冀以外区域的销售面积和销售金
额快速增长,主营业务在京津冀以外地区的逐渐突破。发行人产业新城业务的开
展依赖于发行人的选址能力,存在相关区域政策变化、招商引资不确定性、资金
沉淀较多等因素导致的经营风险,异地复制的效果存在一定的不确定性。

       (三)管理风险

       1、项目较多、管理较复杂的风险

    发行人作为目前国内综合实力领先的产业新城运营商,签约园区已超过 40
个,主要分布于环北京区域和长三角经济带。发行人开发的园区项目较多,管理
较复杂,若发行人对部分项目管理不善,可能导致项目进度滞后甚至亏损,最终
影响发行人的偿债能力。

       2、园区开发后续管理的风险

    发行人从事产业新城业务,联动附带进行园区的物业管理等后续服务。伴随
发行人投资项目越来越多,招商引资的规模不断扩大,园区中企业对物业管理服
务的需求随之扩大,复杂的后续物业管理对发行人整体管理能力提出更高要求。
发行人若管理不善,可能导致相应板块收入受损。

       3、安全生产的风险

    发行人从事的房地产开发、园区建设等行业对于安全生产要求较高。发行人
截至目前未有重大安全生产事故。若发行人未来对于建设项目管理不力,造成安
全事故,将对发行人业务产生重大冲击,从而影响到发行人对本期债券的偿付能
力。

       (四)政策风险

       1、土地政策变化的风险

    近年来,土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象,政府分别从土地供
给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地
产的必须资源,如果未来国家执行更加严格的土地政策,从严控制土地的供应,


                                   27
严格的土地政策将对未来市场供求产生重大影响,从而对发行人房地产开发业务
开展带来重大影响。

    2、地方开发政策变动的风险

    发行人新城开发和园区建设等业务主要是通过与地方政府签署委托协议等
方式进行。目前国家关于地方政府进行相关基础设施建设的政策在不断变化,发
行人可能面临地方政府开发政策变动所带来的项目收益不确定的风险。

    3、房地产行业政策变动的风险

    发行人所从事的房地产行业为国家宏观调控关注的重点行业。其相应的政策
也随着国民经济的走势不同而发生变化。发行人面临一定的房地产行业政策波动
所带来的板块收入不确定的风险。同时,房地产行业已纳入我国营改增范围,营
改增对发行人上下游产业有较大的影响,对发行人总的税收负担与经营成本将产
生影响。

    4、限购限贷政策影响商业住宅项目销售的风险

    发行人目前在售、在建及拟建的商业住宅类项目主要在分布在京津冀区域,
另外在环南京、环杭州、环郑州区域有一些分布。2017 年 6 月 2 日,廊坊市政
府出台《关于进一步促进全市房地产市场平稳健康发展的实施意见》,旨在限购、
限贷、限价和整顿楼市,该政策可能对发行人位于廊坊的商业住宅类项目销售造
成一定影响。此外,2017 年 3 月,其他地区也出现限购限贷政策,例如北京市
政府出台的《关于完善商品住房销售和差别化信贷政策的通知》、天津市政府出
台《关于进一步深化我市房地产市场调控工作的实施意见》、浙江嘉善县政府出
台《2017 浙江嘉善县住房限购政策》等。发行人所开发的商业住宅项目所在其
他城市可能出台类似限购限贷政策,存在受到相关限购限贷政策影响较大的风险。

    5、海外投资的政治风险、政策风险和法律风险

    截至 2018 年 9 月末,公司已在新加坡、印度尼西亚、越南、菲律宾、马来
西亚、印度、埃及、文莱、缅甸、美国等国家设常驻机构,开发运营唐格朗、卡
拉旺等多座产业园区项目。一方面,由于项目投资期限较长,存在可能遭遇不可
抗力因素的影响。另一方面,发行人海外产业新城项目投资经验尚少,存在一定
的政治风险、政策风险和法律风险。发行人将积极组建熟悉海外新城所在地的法
                                  28
律、政策、投资环境的专业团队进行项目运作,并将加强与当地政府在不同领域
的交流,尊重当地风俗习惯,以防范相关风险。另外,国内监管陆续出台政策加
强海外投资管理,可能会对发行人后续资金出境等方面产生影响。

    (五)不可抗力风险

    严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害,并
有可能影响公司的正常生产经营。




                                 29
              第三节 发行人及本期债券的资信状况


一、本期债券的信用评级情况

    经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,
本期债券的信用等级为 AAA。


二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

     (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

    发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望稳定,表示发行人偿还债务的能
力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

    本期债券的信用等级为 AAA,反映了本期债券具备极强的偿还保障,到期
不能偿还的风险极低。

     (二)优势

    1、全国领先的产业新城运营商。自 2002 年投资开发运营固安工业园区以来,
华夏幸福在产业园区开发方面积累了较为成熟的经验和标准化运作方式,其产业
新城 PPP 模式受到政府认可和推广;同时公司已具备显著的规模优势,截至 2017
年末,公司在全国范围内共布局产业新城 70 余处和产业小镇 20 余处,覆盖全国
12 个省、45 个城市的 81 个区域。

    2、成熟的园区招商经验。公司拥有强大的产业发展团队,以龙头企业为引
领不断推动产业链上下游企业集群集聚,产业服务能力不断提升,入园企业数量
和签约投资额不断增长。截至 2018 年 6 月末,公司产业园区累计签约入园企业
2,346 个,累计签约投资金额 5,931.83 亿元。

    3、―园区+地产”协同效应推动房地产签约销售额位于行业前列,同时异地
复制初见成效。依托园区运营与房地产开发的协同效应,近年来公司销售业绩持
续增长,2017 年实现整体销售额 1,522.12 亿元,位于全国房地产企业前列;同




                                   30
期公司位于环上海区域销售额占比由上年的 7%大幅提升至 23%,异地复制取得
一定进展。

    4、引入平安人寿作为战略投资者。2018 年 9 月,公司控股股东通过协议转
让方式向中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”)下属子
公司平安人寿转让 19.70%公司股份,平安人寿及其一致行动人成为公司第二大
股东,且 2019 年以来平安人寿继续受让公司股权,持股比例进一步上升。中国
平安是国内金融牌照最齐全、业务范围最广泛的大型金融集团,其作为战略投资
者的引入不仅有利于公司融资渠道的丰富,同时二者亦可在相关业务领域开展多
层次的合作。

     (三)关注

    1、房地产项目区域集中度较高,后续销售回款情况值得关注。公司房地产
在建项目及可供出售项目主要集中在京津冀等重点限购限贷政策的调控区域,后
续销售回款具有不确定性,需持续保持关注。

    2、债务规模高企,杠杆水平较高。随着拓展园区数量的增多,公司有息债
务规模增长较为明显,截至 2018 年 9 月末公司总债务为 1,195.72 亿元,同期末,
公司永续债金额为 90 亿元,净负债率为 131.97%。未来随着园区建设进度加快,
公司债务水平或将继续承压。

    3、少数股东权益占比较高。近年来多家信托公司及资产管理公司向公司子
公司增资并取得少数股权,使得公司少数股东权益快速上升,截至 2018 年 9 月
末少数股东权益为 213.27 亿元,占所有者权益合计的比重为 34.47%,未来公司
或面临较大的股权回购压力。

     (四)跟踪评级的有关安排

    根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,
自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本
期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本
期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

                                   31
      在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有)
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出
具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券
有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通
知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪
评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

      中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约
定在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网
站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

      如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评
将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。


三、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

      发行人资信状况良好,与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系,
具有较强的间接融资能力。截至 2018 年 9 月 30 日,发行人的银行授信总额约为
3,565.00 亿元,其中已使用授信额度约为 600.77 亿元,未使用授信额度约为
2,964.23 亿元。详细情况如下表所示:

                                                                     单位:万元

 序号          银行名称         授信额度        已使用授信额度    未使用授信额度
  1          中国工商银行         1,400,000           1,333,878            66,122
  2            渤海银行           2,000,000             674,500         1,325,500
  3          中国建设银行         1,400,000             853,249           546,751
  4            平安银行           1,000,000             511,700           488,300
  5            光大银行           1,000,000             283,000           717,000
  6            兴业银行           3,000,000             326,000         2,674,000
  7            中信银行           3,150,000             121,725         3,028,275
  8          中国农业银行             600,000           173,800           426,200
  9          国家开发银行         2,000,000                   -         2,000,000
  10           交通银行           2,000,000                   -         2,000,000
  11           中国银行           2,000,000                   -         2,000,000

                                   32
  12          恒丰银行           600,000         296,700        303,300
  13          华润银行           200,000          58,500        141,500
  14         邮政储蓄银行       5,000,000              -       5,000,000
  15          民生银行          2,000,000         45,360       1,954,640
  16          北京银行           800,000         533,000        267,000
  17          上海银行          2,000,000        451,000       1,549,000
  18          招商银行          1,500,000        335,258       1,164,742
  19          浦发银行          2,000,000              -       2,000,000
  20          湖北银行          1,000,000         10,000        990,000
  21          长沙银行          1,000,000              -       1,000,000
 合计                          35,650,000      6,007,670      29,642,330


四、报告期内与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

    报告期内,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过
严重违约现象。


五、发行人已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

       (一)已发行公司债券及偿还情况

    截至募集说明书签署日,发行人(母公司口径)累计公开发行公司债券195
亿元,累计非公开发行公司债券243亿元。
    报告期内,发行人按照每期债券募集说明书约定使用募集资金。发行人于
2016年接受河北证监局的现场检查,河北证监局未认定发行人存在违规使用募集
资金问题。
    发行人各期债券募集资金具体使用情况如下:




                                 33
                                                                                                                                    单位:亿元
                                                                                                                                          与自有资
                                                                                                                                          金偿还借
                                                                                                       是否   补充流    偿还金融          款相对应
                      无异议函/    发行
  简称       代码                         起息时间     受托管理人          募集资金约定用途            发行   动资金    机构借款   余额   被置换用
                      批文情况     规模
                                                                                                       完毕     金额      金额            于补充流
                                                                                                                                          动资金金
                                                                                                                                            额
                        上证函
                                                       兴业证券股   本次债券募集资金在扣除发行费用
15 华夏债    125912   [2015]1096     10   2015.7.29                                                     是      10.00          0      0              -
                                                       份有限公司   后,拟将全部用于补充流动资金。
                          号

                                                                    本次债券募集资金在扣除发行费用
15 华夏 02   125848                  10   2015.8.31                                                     是      10.00          0      0              -
                        上证函                                      后,拟将全部用于补充流动资金。
                                                       兴业证券股
                      [2015]1482
                                                       份有限公司
                          号                                        本次债券募集资金在扣除发行费用
15 华夏 03   125837                  10    2015.9.9                                                     是      10.00          0      0              -
                                                                    后,拟将全部用于补充流动资金。

                        上证函
                                                       招商证券股   本次债券募集资金在扣除发行费用
15 华夏 04   125799   [2015]1726     10   2015.9.28                                                     是      10.00          0      0              -
                                                       份有限公司   后,拟将全部用于补充流动资金。
                          号
                                                                    本次债券募集资金在扣除发行费用
15 华夏 05   122494    证监许可      40   2015.10.22                后,拟将 20 亿元用于偿还金融机构    是      20.00      20.00      0              -
                                                       中信证券股
                      [2015]2184                                    借款,剩余部分用于补充流动资金。
                                                       份有限公司
                          号                                        本次债券募集资金在扣除发行费用
16 华夏债    136167                  15   2016.1.20                                                     是      10.00       5.00      0              -
                                                                    后,拟将 5 亿元用于偿还金融机构


                                                                         34
                                                                                                                                        与自有资
                                                                                                                                        金偿还借
                                                                                                     是否   补充流    偿还金融          款相对应
                      无异议函/   发行
  简称       代码                        起息时间    受托管理人          募集资金约定用途            发行   动资金    机构借款   余额   被置换用
                      批文情况    规模
                                                                                                     完毕     金额      金额            于补充流
                                                                                                                                        动资金金
                                                                                                                                          额
                                                                  借款,剩余部分用于补充流动资金。

                                                                  本次债券募集资金在扣除发行费用
16 华夏 02   136244                 20    2016.3.3                                                    是      20.00       0.00      0              -
                                                                  后,拟全部用于补充流动资金。

                                                                  本次债券募集资金在扣除发行费用
16 华夏 01   135082                 28    2016.3.9                                                    是      16.84      11.16      0       16.84
                                                                    后,拟全部用于偿还借款。

                                                                  本次债券募集资金在扣除发行费用
16 华夏 04   135302                 30   2016.3.24                                                    是      17.61      12.39      0       17.61
                                                                    后,拟全部用于偿还借款。
                       上证函
                                                     兴业证券股   本次债券募集资金在扣除发行费用
16 华夏 05   135391     [2015]      20   2016.4.18                                                    是      13.64       6.36      0       13.64
                                                     份有限公司     后,拟全部用于偿还借款。
                       2055 号
                                                                  本次债券募集资金在扣除发行费用
16 华夏 06   135465                 40   2016.5.12                                                    是       0.20      39.80      0        0.20
                                                                    后,拟全部用于偿还借款。

                                                                  本次债券募集资金在扣除发行费用
16 华夏 07   135507                 10   2016.6.1                                                     是       0.05       9.95      0        0.05
                                                                    后,拟全部用于偿还借款。




                                                                       35
                                                                                                                                         与自有资
                                                                                                                                         金偿还借
                                                                                                      是否   补充流    偿还金融          款相对应
                      无异议函/    发行
  简称       代码                          起息时间    受托管理人          募集资金约定用途           发行   动资金    机构借款   余额   被置换用
                      批文情况     规模
                                                                                                      完毕     金额      金额            于补充流
                                                                                                                                         动资金金
                                                                                                                                           额
                                                                    本次债券募集资金在扣除发行费用
16 华夏 08   135557                  52    2016.6.21                后,22 亿元拟用于偿还借款,剩余    是      30.00      22.00      0          0
                                                                        部分拟用于补充流动资金。
                       上证函
                                                       兴业证券股   本次债券募集资金在扣除发行费用
16 华夏 09   135724   [2016]267      10    2016.8.10                                                   是      10.00          0      0              -
                                                       份有限公司   后,拟全部用于补充流动资金。
                         号
             143550
18 华夏 01                         24.75   2018.5.30
              .SH                                                   扣除发行费用后拟全部用于偿还有
                      证监许可                                                                         是         0       30.00      0              -
             143551                                    中信证券股               息债务
18 华夏 02            [2018]323     5.25   2018.5.30
              .SH                                      份有限公司
                          号
             143693                                                 扣除发行费用后拟全部用于偿还有
18 华夏 03                           20    2018.6.20                                                   是         0       20.00      0              -
              .SH                                                               息债务
                        上证函
             150683                                    兴业证券股   扣除发行费用后拟全部用于偿还有
18 华夏 04            [2017]1513     13    2018.9.10                                                   是         0       13.00      0              -
              .SH                                      份有限公司               息债务
                          号




                                                                         36
                                                                                                                                          与自有资
                                                                                                                                          金偿还借
                                                                                                     是否   补充流    偿还金融            款相对应
                      无异议函/    发行
  简称       代码                         起息时间     受托管理人         募集资金约定用途           发行   动资金    机构借款    余额    被置换用
                      批文情况     规模
                                                                                                     完毕     金额      金额              于补充流
                                                                                                                                          动资金金
                                                                                                                                            额
             155102                                                                                                   26.67(偿
18 华夏 06             证监许可      30   2018.12.20
              .SH                                      光大证券股   扣除发行费用后拟全部用于偿还到                     还到期或
                      [2018]1825                                                                      是         0                43.01              -
             155103                                    份有限公司         期或回售的公司债券                           回售的公
18 华夏 07                号         40   2018.12.20
              .SH                                                                                                      司债券)

  合计                              438                                                                      178.34      216.33   43.01       48.34




                                                                         37
             注:1.部分债券发行费用已计入补充流动资金用途。

             2.根据上海证券交易所于 2015 年 11 月 5 日出具的《关于对华夏幸福基业股份有限公司

       非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2015]2055 号),该次债券采取分期发

       行方式,总发行规模为 180 亿元,募集资金在扣除发行费用后,150 亿元用于偿还借款,剩

       余部分用于补充公司流动资金。该次债券共发行六期非公开公司债券,分别为:―16 华夏 01‖、

       ―16 华夏 04‖、―16 华夏 05‖、―16 华夏 06‖、―16 华夏 07‖、―16 华夏 08‖。根据上述各期公司

       债券募集说明书的约定,―如本次债券募集资金实际到位时间与发行人预计不符,发行人将

       运用自有资金偿还已到期的借款,募集资金到位后与自有资金偿还借款相对应金额的募集资

       金将用于补充流动资金‖。在各期公司债券发行前,发行人已运用自有资金 48.34 亿元偿还

       已到期的借款,债券募集资金到位后,与自有资金偿还借款相对应金额的募集资金即 48.34

       亿元被置换用于补充公司流动资金。

             经主承销商核查,截至本募集说明书签署日,发行人上述已发行公司债券募
       集资金使用情况与该次债券募集说明书约定的用途一致,18华夏06和18华夏07
       募集资金尚有43.01亿元未使用完毕,系拟偿还的公司债券尚未到期或回售兑付
       所致。

             截至 2018 年 9 月 30 日,发行人不存在逾期兑付的情形,亦不存在重大债务
       违约情形,发行人合并口径已发行公司债券及偿还情况如下:

                                      票面                           期限结构     债券余额
  债券简称        发行方式                             起息时间                                   是否到期
                                      利率                           (年)       (亿元)
15 华夏债       非公开发行           5.99%            2015.07.29         1+1+1             0     已到期兑付
                                  前两年利率
                                                                                                已按时兑息回
                               5.70%,未被回售
15 华夏 02      非公开发行                            2015.08.31            2+2         4.75    售,回售 5.25
                                部分后两年利率
                                                                                                    亿元
                                    为 6.0%
                                  前两年利率
                                                                                                已按时兑息回
                               5.58%,未被回售
15 华夏 03      非公开发行                            2015.09.09            2+2         3.90    售,回售 6.10
                                部分后两年利率
                                                                                                    亿元
                                    为 6.0%
15 华夏 04      非公开发行           5.69%            2015.09.28              3            0     已到期兑付
                面向合格投
                                                                                                已按时兑息,
15 华夏 05      资者公开发           5.10%            2015.10.22            5+2        40.00
                                                                                                  尚未兑付
                行
                面向合格投                                                                      已按时兑息,
16 华夏债                            4.88%            2016.01.20            5+2        15.00
                资者公开发                                                                        尚未兑付

                                                        38
                               票面                      期限结构   债券余额
  债券简称    发行方式                      起息时间                             是否到期
                               利率                      (年)     (亿元)
             行

                                                                               已按时兑息,
16 华夏 01   非公开发行       5.40%         2016.03.09        3+2      28.00
                                                                                 尚未兑付
             面向合格投
                                                                               已按时兑息,
16 华夏 02   资者公开发       4.04%         2016.03.03        3+2      20.00
                                                                                 尚未兑付
             行
                                                                               已按时兑息,
16 华夏 04   非公开发行       5.19%         2016.03.24        3+2      30.00
                                                                                 尚未兑付
                                                                               已按时兑息,
16 华夏 05   非公开发行       5.30%         2016.04.18        3+2      20.00
                                                                                 尚未兑付
                                                                               已按时兑息,
16 华夏 06   非公开发行       5.38%         2016.05.12        3+2      40.00
                                                                                 尚未兑付
                             前两年利率
                                                                               已按时兑息回
                          5.19%,未被回售
16 华夏 07   非公开发行                     2016.06.01        2+2       2.95   售,回售 7.05
                           部分后两年利率
                                                                                   亿元
                               为 5.19%
                             前两年利率
                                                                               已按时兑息回
                          5.20%,未被回售
16 华夏 08   非公开发行                     2016.06.21        2+2      15.10   售,回售 36.90
                           部分后两年利率
                                                                                   亿元
                               为 6.95%
16 华夏 09   非公开发行       3.85%         2016.08.10     360 天          0    已到期兑付
                                                                               已按时兑息,
17 九通 01   非公开发行       6.20%         2017.08.17        2+2      10.00
                                                                                 尚未兑付
17 九通 03   非公开发行       6.60%         2017.10.27        3+2       6.00   尚未兑付兑息

18 九通 01   非公开发行       7.40%         2018.3.12       2+2+1       10.9   尚未兑付兑息

18 九通 02   非公开发行       7.40%          2018.6.1       1+1+1         14   尚未兑付兑息

18 九通 03   非公开发行       7.40%         2018.6.11       1+1+1        9.1   尚未兑付兑息
             面向合格投
18 华夏 01   资者公开发       6.80%         2018.5.30         2+2      24.75   尚未兑付兑息
             行
             面向合格投
18 华夏 02   资者公开发       6.80%         2018.5.30         3+2       5.25   尚未兑付兑息
             行
             面向合格投
18 华夏 03   资者公开发       7.15%         2018.6.20       2+1+1         20   尚未兑付兑息
             行
18 华夏 04   非公开发行       7.40%         2018.9.10       1+1+1         13   尚未兑付兑息

    总计                                                              332.70

                                             39
       (二)其他债务融资工具及偿还情况

       1、资产证券化发行及偿还情况

       发行人全资子公司幸福基业物业服务有限公司于 2016 年 7 月 14 日成立了华
夏幸福物业一期资产支持专项计划,管理人为上海富诚海富通资产管理有限公司。
2016 年 7 月 14 日,该专项计划实际收到认购资金 23 亿元,其中次级资产支持
证券由幸福基业物业服务有限公司持有,具体情况如下:

                              发行规模
  债券简称        信用级别                    利率          预期到期日
                              (亿元)
16 幸福 A1          AAA         2.90            3.64%    2017 年 6 月 15 日
16 幸福 A2          AAA         4.30            4.29%    2018 年 6 月 15 日
16 幸福 A3          AAA         4.60            5.30%    2019 年 6 月 17 日
16 幸福 A4          AAA         4.90            5.00%    2020 年 6 月 15 日
16 幸福 A5          AAA         5.30            5.60%    2021 年 6 月 15 日
16 幸福次           AAA         1.00                 -   2021 年 6 月 15 日
总计                            23.00                -

       发行人间接全资子公司固安九通基业公用事业有限公司于 2017 年 3 月 15
日成立了华夏幸福固安工业园区新型城镇化 PPP 项目供热收费收益权资产支持
专项计划。2017 年 3 月 15 日,该项专项计划实际收到认购资金 7.06 亿元,其中
次级资产支持证券由九通基业投资有限公司持有,具体情况如下:

                              发行规模
  债券简称        信用级别                    利率          预期到期日
                              (亿元)
17 九通 A1          AAA         0.58            3.90%    2018 年 4 月 24 日
17 九通 A2          AAA         0.80            5.00%    2019 年 4 月 24 日
17 九通 A3          AAA         1.02            5.20%    2020 年 4 月 24 日
17 九通 A4          AAA         1.28            5.20%    2021 年 4 月 23 日
17 九通 A5          AAA         1.43            5.20%    2022 年 4 月 22 日
17 九通 A6          AAA         1.59            5.20%    2023 年 4 月 24 日
17 九通次             -         0.36                 -   2023 年 4 月 24 日
总计                            7.06                 -

       发行人间接全资子公司幸福基业物业服务有限公司于 2017 年 8 月 11 日成立
了华夏幸福固安新型城镇化 PPP 项目市政物业服务 2017 年度第一期资产支持票
据。发行载体管理机构为华润深国投信托有限公司。2017 年 8 月 12 日,该项专
项计划实际收到认购资金 2.00 亿元,本次资产支持票据项下的优先级资产支持
                                         40
票据已经得到全额认购,次级资产支持票据全部由幸福基业物业服务有限公司认
购,具体情况如下:

                               发行规模
  债券简称        信用级别                          利率       预期到期日
                               (亿元)
17 幸 福 固 安
                    AAA                 0.90        4.80%   2018 年 7 月 26 日
ABN001 优先 1
17 幸 福 固 安
                    AAA                 1.00        4.80%   2019 年 7 月 26 日
ABN001 优先 2
17 幸 福 固 安
                      -                 0.10          -     2019 年 7 月 26 日
ABN001 次
总计                                    2.00

       发行人间接全资子公司九通基业投资有限公司于 2017 年 12 月 19 日成立了
华夏幸福固安工业园区新型城镇化 PPP 项目资产支持专项计划。2017 年 12 月
19 日,该项专项计划实际收到认购资金 32.00 亿元,其中次级资产支持证券由九
通基业投资有限公司持有,具体情况如下:

                               发行规模
  债券简称        信用级别                          利率       预期到期日
                               (亿元)
17 华夏 A1          AAA          5.00               6.00%   2018 年 6 月 30 日
17 华夏 A2          AAA          5.00               6.20%   2019 年 6 月 30 日
17 华夏 A3          AAA          5.00               6.60%   2020 年 6 月 30 日
17 华夏 A4          AAA          5.00               6.60%   2021 年 6 月 30 日
17 华夏 A5          AAA          5.00               6.60%   2022 年 6 月 30 日
17 华夏 A6          AAA          5.00               6.60%   2023 年 6 月 30 日
17 华夏次             -          2.00                 -     2023 年 6 月 30 日
总计                            32.00

       截至 2018 年 9 月 30 日,发行人存在 49.28 亿元的已发行未兑付的资产支持
证券。2016 年 7 月 14 日成立的华夏幸福物业一期资产支持专项计划中,16 幸福
A1 已于 2017 年 6 月 15 日按时足额偿还本金分配收益,16 幸福 A2 已于 2018 年
6 月 15 日按时足额偿还本金分配收益;2017 年 3 月 15 日成立的华夏幸福固安工
业园区新型城镇化 PPP 项目供热收费收益权资产支持专项计划中,17 九通 A1
已于 2018 年 4 月 24 日按时足额偿还本金分配收益;2017 年 8 月 11 日成立的华
夏幸福固安新型城镇化 PPP 项目市政物业服务 2017 年度第一期资产支持票据已
提前完成兑付兑息;2017 年 12 月 19 日成立的华夏幸福固安工业园区新型城镇
化 PPP 项目资产支持专项计划中,17 华夏 A1 已于 2018 年 6 月 30 日按时足额

                                               41
     偿还本金分配收益;除上述专项计划外,其他专项计划尚未到兑付日。发行人不
     存在逾期兑付的情形,亦不存在重大债务违约情形。

          2、其他融资工具发行及偿还情况

          截至 2018 年 9 月 30 日,发行人合并口径超短期融资券、短期融资券和中期
     票据融资余额合计为 54 亿元,具体情况如下:

                                    票面                 期限     债券余额
    债券简称             类型               起息时间                          是否到期
                                    利率                 结构     (亿元)
17 九通基业 CP001    短期融资券     4.50%   2017.01.18    1年            0    已到期兑付

17 幸福基业 SCP001   超短期融资券   4.82%   2017.04.27   270 天          0    已到期兑付

17 幸福基业 SCP002   超短期融资券   5.07%   2017.05.15   270 天          0    已到期兑付
17 幸 福 基 业                                                               已按时兑息,
                     中期票据       5.80%   2017.05.23    5年        19.00
MTN001                                                                         尚未兑付
17 华夏幸福 SCP003   超短期融资券   4.99%   2017.06.21   270 天          0    已到期兑付

17 华夏幸福 SCP004   超短期融资券   4.96%   2017.06.29   270 天          0    已到期兑付

17 华夏幸福 SCP005   超短期融资券   4.80%   2017.07.12   270 天          0    已到期兑付

18 华夏幸福 SCP001   超短期融资券   6.20%   2018.3.13    180 天          0    已到期兑付

18 华夏幸福 SCP002   超短期融资券   6.20%   2018.3.29    196 天      10.00   尚未兑付兑息

18 华夏幸福 SCP003   超短期融资券   6.00%   2018.8.22    162 天      25.00   尚未兑付兑息

      合计                                                           54.00

          2017 年 12 月,发行人境外间接全资子公司 CFLD (Cayman) Investment Ltd.
     完成 6.5 亿美元高级无抵押定息债券和 3.5 亿美元的次级担保永久证券,上述债
     券每半年付息一次,2018 年 6 月,上述债券已完成首次付息;2018 年 6-9 月,
     CFLD (Cayman) Investment Ltd.共计完成境外发行 6.3 亿美元的高级无抵押定息
     债券。

          根据中国人民银行征信中心《企业信用报告》相关记录,截至 2018 年 11
     月 7 日,发行人不存在逃废债信息,不存在被起诉信息,不存在欠息信息,不存
     在违规信息,不存在不良负债信息,不存在未结清信用证信息。

     六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比

     例
                                             42
    截至 2018 年 9 月 30 日,公司累计公开发行的公司债券余额为 125 亿元,累
计非公开发行的公司债券余额为 207.70 亿元。如公司本次公司债券全部发行完
毕后,公司累计公开发行的公司债券余额为 205 亿元,占公司 2018 年 9 月 30
日合并财务报表所有者权益 618.81 亿元的比例为 33.13%,未超过 40%。


七、近三年偿债能力财务指标

                            2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31
           指标
                                /2017 年度          日/2016 年度       日/2015 年度
流动比率                                   1.53                1.40               1.35
速动比率                                   0.52                0.48               0.47
资产负债率(%)                           81.10               84.78              84.80
EBITDA 利息倍数(倍)                      2.69                2.01               1.99
贷款偿还率(%)                             100                 100               100
利息偿付率(%)                             100                 100               100
经营活动产生的现金流量净
                                   -1,622,772.90         776,306.42         744,972.27
额(万元)
   注:1、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
        2、EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
        3、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
        4、利息偿付率=实际支付利息/应付利息




                                          43
           第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施


一、增信机制

    本期债券无担保。


二、偿债计划

    发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划,
合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。

    本期债券在存续期内每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的
兑付一起支付。

三、偿债资金主要来源

    发行人偿债资金主要来源于发行人日常经营收入,按照合并报表口径,发行
人 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月实现的营业收入分别为
3,833,468.97 万元、5,382,058.75 万元、5,963,542.03 万元和 4,514,140.18 万元,
净利润分别为 498,709.13 万元、616,811.83 万元、880,657.10 万元和 794,561.77
万元。

    此外,公司经营情况良好,运作规范,具有广泛的融资渠道和较强的融资能
力。随着公司业务规模的逐步扩大,公司利润水平有望进一步提升,从而为本期
债券本息的偿付提供保障。


四、偿债应急保障方案

    1、流动资产变现

    发行人长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流
动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 9 月末,发行人流动资产总额
36,718,417.00 万元,其中存货总额 25,390,869.05 万元。发行人流动资产中存在
161,519.25 万元货币资金和 1,360,891.28 万元存货受限,除去受限资产,发行人
流动资产为 35,196,006.47 万元,规模较大。若出现发行人不能按期足额偿付本
                                    44
期债券本息的情形时,发行人可通过变现流动资产,为本期债券本息及时偿付提
供一定的保障。

    2、外部融资渠道通畅

    发行人经营情况良好,财务状况稳健,具有较高的市场声誉和畅通的融资渠
道。作为在上交所上市的股份公司,发行人直接融资渠道畅通,可通过资本市场
进行多元化融资。与此同时,发行人资信水平良好,拥有多家银行授信额度,具
有较强的间接融资能力,也为本期债券本息的偿付提供了支持。

    截至 2018 年 9 月 30 日,发行人的银行授信总额为 3,565.00 亿元,其中已使
用授信额度为 600.77 亿元,未使用授信额度为 2,964.23 亿元。一旦本期债券兑
付遇到突发性资金周转问题,发行人可提用银行的流动性资金予以解决。


五、偿债保障措施

    为了充分、有效的维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严
格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履
行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

    (一)制定《债券持有人会议规则》

    公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定
了本次债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行
使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,为保
障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

    (二)设立专门的偿付工作小组

    公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的
如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

    (三)制定并严格执行资金管理计划


                                   45
    本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

     (四)充分发挥债券受托管理人的作用

    本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采
取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

    公司将严格按照债券受托管理协议的约定,配合债券受托管理人履行职责,
定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。

    有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节―债券受托管
理人‖。

     (五)严格履行信息披露义务

    公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。公
司将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。
债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券
持有人大会。

     (六)公司董事会承诺

    公司董事会承诺,经公司 2018 年第八次临时股东大会审议并通过,在出现
预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司至少采取如
下措施:

    (1)不向股东分配利润;

    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;


                                 46
    (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

    (4)主要责任人不得调离。

    (七)专项偿债账户

    公司在上海银行北京分行设立了本期债券专项偿债账户,偿债资金将主要来
源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券
本息支付的资金,承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将
当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户,保证本息的按时足额支
付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将专项偿
债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人;若专项偿债账户的资金
未能按时到位,本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行
重大事项信息披露。


六、发行人违约责任

    发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息并兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的利息和/或本金,
或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券
持有人向公司进行追索,包括采取追加担保或其他可行的救济措施。如果债券受
托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向公
司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

    发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
并兑付债券本金,如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本
金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持
有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按每日万分之二支
付违约金;偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自兑付日期起,按每日万
分之二支付违约金。

    如果发行人发生其他违约事件,具体法律救济方式请参见本募集说明书第九
节―债券受托管理人‖的相关内容。《债券受托管理协议》项下所产生的或与本次



                                  47
债券有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,该
争议应提交受托管理人住所地人民法院解决。




                                 48
                       第五节 发行人基本情况


一、发行人概况

    公司名称:华夏幸福基业股份有限公司

    法定代表人:王文学

    设立日期:1993 年 5 月 28 日

    注册资本:3,003,251,709 元人民币

    住所:河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

    办公地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 7 层

    邮编:100027

    信息披露事务负责人及联络人:林成红

    联系方式:010-56982988

    所属证监会行业:房地产业

    公司类型:其他股份有限公司(上市公司)

    经营范围:对房地产、工业园区及基础设施建设投资;房地产中介服务;提
供施工设备服务;企业管理咨询;生物医药研发、科技技术推广、服务

    注册号/统一社会信用代码:911310006096709523


二、发行人历史沿革及股本变化情况

    (一)历史沿革

    1993 年 5 月 28 日,经外经贸浙府资字[1993]第 6225 号批准证书批准,由台
湾国祥冷冻机械股份有限公司和绍兴市制冷设备厂合资组建的中外合资经营企
业浙江国祥制冷工业有限公司依法成立。浙江国祥制冷工业有限公司是发行人的
前身。



                                   49
    2000 年 12 月 12 日,浙江国祥制冷工业有限公司董事会通过决议,同意国
祥冷冻机械股份有限公司将其在合资公司中注册资本的 25%的股权转让给浙江
上风实业股份有限公司;5%的股权转让给上虞市上峰压力容器厂;5%的股权转
让给上虞市上浦金属加工厂;2000 年 12 月 22 日,浙江国祥制冷工业有限公司
董事会通过决议,同意绍兴市制冷设备厂将其在合资公司中注册资本的 20%的股
权全部转让给浙江春晖集团有限公司。股权转让完成后,国祥冷冻机械股份有限
公司持有合资公司 45%的股权,浙江上风实业股份有限公司持有合资公司 25%
的股权,上虞市上峰压力容器厂持有合资公司 5%的股权,上虞市上浦金属加工
厂持有合资公司 5%的股权,浙江春晖集团有限公司持有合资公司 20%的股权。
上虞市对外贸易经济合作局虞经贸.资[2000]字第 71 号文件批复同意公司转让股
权及重新修订合同、章程,并核发了变更后的批准证书。

    2001 年 6 月 20 日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市(2001)
24 号文件和原国家对外贸易经济合作部外经贸资二函(2001)550 号文批准,同
意发行人前身浙江国祥制冷工业有限公司发起设立外商投资股份有限公司并更
名为―浙江国祥制冷工业股份有限公司‖。

    2001 年 7 月 19 日,浙江省工商行政管理局核准了本次整体变更为股份有限
公司的工商变更登记,并颁发注册号为企股浙总字第 002210 号的《企业法人营
业执照》,注册资本 6000 万元,折为 6000 万股,每股面值 1 元。

    2003 年 4 月 21 日浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2003]26 号
文和 2003 年 5 月 13 日商务部商资二函[2003]138 号文批复,同意浙江国祥外方
股东台湾国祥冷冻机械股份有限公司变更为台湾省籍自然人陈和贵,商务部同意
浙江国祥 2003 年 4 月签署的公司章程(2003 年 4 月修正案)。

    2003 年 5 月 18 日,浙江国祥 2002 年度股东大会通过决议,同意将原章程
(修正案)第十八条―国祥冷冻机械股份有限公司‖更改为―陈和贵‖;将―外资法
人股‖更改为―外资股‖。

    2003 年 12 月 5 日,中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]144 号文《关
于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司公开发行股票的通知》核准同意,浙江国
祥向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股。2003 年 12 月,商务部商资二批


                                   50
[2003]1272 号文《商务部关于同意浙江国祥制冷工业股份有限公司增资的批复》,
同意公司的注册资本由 6,000 万元人民币增至 10,000 万元人民币,同意公司投资
者 2003 年 12 月 19 日修正的公司章程。同意增资后,公司股本结构变更如下:
国内法人股 3,300 万股,占公司股本总额的 33%;外资自然人股 2,700 万股,占
公司股本总额的 27%;社会公众股 4,000 万股,占公司股本总额的 40%。

    2003 年 12 月 30 日,浙江国祥股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码
―600340‖。

    2004 年 1 月 9 日,经浙江省工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登
记并颁发注册号为企股浙总字第 002210 号《企业法人营业执照》,注册资本壹
亿元人民币(实收壹亿元人民币),法定代表人陈天麟,住所为浙江省上虞市百
官镇中塘,企业类型为上市的中外合资股份有限公司。

    2006 年 3 月 29 日,浙江国祥 2006 年第一次临时股东大会通过决议,同意
陈天麟受让陈和贵持有的全部浙江国祥股份 2,700 万股,占总股本的 27%;同意
《股权分置改革方案》,股权分置对价安排为全体非流通股股东向流通股股东每
10 股送 3 股,全体非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数额为
1,200 万股。

    2006 年 5 月 29 日,浙江国祥 2005 年度股东大会通过决议,同意《2005 年
资本公积转增股本的议案》,同意公司以股权分置改革后的股本 95,324,675 股为
基数,向全体股东以资本公积金按每 10 股转增 5.24523 股的比例转增股本
50,000,000 股,每股面值 1 元,共计增加股本人民币 50,000,000.00 元。转增后,
公司注册资本为人民币 145,324,675.00 元,每股面值 1 元,折股份总数 145,324,675
股。

    2009 年 9 月 7 日,浙江省工商行政管理局核准了本次股东、资本公积转增
股本的工商变更登记并颁发注册号为 330000400002350 的《企业法人营业执照》,
注册资本和实收资本为壹亿肆仟伍佰叁拾贰万肆仟陆佰柒拾伍元人民币。

    2010 年 1 月 5 日,浙江省商务厅浙商务外资函[2010]6 号文《浙江省商务厅
关于浙江国祥制冷工业股份有限公司要求股份转让的批复》,同意陈天麟将其在
公司所持有的 21.31%的股份计 3,096.5465 万股转让给华夏幸福基业股份有限公

                                    51
司(其后更名为华夏幸福基业控股股份公司即华夏控股),股份转让后,公司转
为内资企业。同时撤销台港澳侨投资企业批准证书(商外资浙府资字[2001]01775
号),并到工商行政管理部门办理相关手续。

    2010 年 1 月 28 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户
登记确认书》,确认陈天麟持有的浙江国祥无限售流通股 30,965,465 股已过户至
华夏控股名下。华夏控股持有公司股份 30,965,465 股,占公司已发行总股本的
21.31%,成为公司的第一大股东,华夏控股及其关联方合计持有浙江国祥 23.27%
的股份。

    2011 年 8 月 19 日,浙江国祥 2011 年第一次临时股东大会通过决议,同意
以 2010 年 12 月 31 日总股份 145,324,675 股为基数,按每 10 股转增 6 股的比例,
以资本公积 87,194,805 元向全体股东转增股份总额 87,194,805 股,每股面值 1
元,计增加实收资本 87,194,805 元。本次增资后注册资本为 232,519,480 元。并
同意相应修订公司章程。

    2011 年 8 月 26 日,中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1355 号《关于
核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限
公司发行股份购买资产的批复》,核准浙江国祥本次重大资产重组及向华夏幸福
基业股份有限公司发行 355,427,060 股股份购买相关资产。

    2012 年 3 月 21 日,发行人 2011 年度股东大会通过决议,同意《2011 年度
利润分配及资本公积转增股本的预案》,同意以 2011 年 12 月 31 日公司总股本
587,946,540 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 3 股(每股面值 1 元),同时
派发现金股利 2.00 元(含税);同意公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本
587,946,540 股为基数,实施公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 2 股。本
次送转完成后,共计增加 293,973,270 股,公司总股本增加至 881,919,810 股。

    2012 年 7 月 4 日,浙江省工商行政管理局核准了本次利润转增股本、资本
公积转增股本的变更登记并颁发《企业法人营业执照》,注册资本及实收资本为
捌亿捌仟壹佰玖拾壹万玖仟捌佰壹拾元。2012 年 8 月 21 日,廊坊市工商行政管
理局核准了本次住所变更的工商变更登记并颁发注册号 131000000030087 号《企
业法人营业执照》,住所为河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号。


                                     52
    2013 年 1 月 11 日,廊坊市工商行政管理局核准了本次名称经营范围变更的
工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》,公司名称为华夏幸福基业股份有限
公司,住所为河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号,法定代表人为王文学,
注册资本及实收资本为捌亿捌仟壹佰玖拾壹万玖仟捌佰壹拾元,经营范围为:对
房地产、工业园区及基础设施建设投资;房地产中介服务;提供施工设备服务;
企业管理咨询;生物医药研发,科技技术推广、服务。

    2013 年 9 月 17 日,发行人 2013 年第六次临时股东大会通过决议,同意《2013
年半年度利润分配预案》,以 2013 年 6 月 30 日公司总股本 881,919,810 股为基
数,向全体股东每 10 股送红股 5 股(含税),同时向全体股东每 10 股派发现金
股利 1.50 元(含税),共计送红股 440,959,905 股,共计派发现金股利 132,287,971.5
元。本次送股完成后,发行人总股本增加至 1,322,879,715 股。2013 年 12 月 9
日,廊坊市工商行政管理局核准了本次利润转增股本的变更登记并颁发《企业法
人营业执照》,注册资本及实收资本为壹拾叁亿贰仟贰佰捌拾柒万玖仟柒佰壹拾
伍元。

    2015 年 3 月 3 日,廊坊市工商行政管理局为发行人重新换发现行有效的《营
业执照》,注册号为 131000000030087。

    2015 年 4 月 16 日,发行人 2014 年度股东大会通过决议,同意《2014 年度
利润分配预案》,本次送股完成后,发行人总股本增加至 2,645,759,430 股。2015
年 6 月 1 日,廊坊市工商行政管理局核准了本次变更登记并颁发《企业法人营业
执照》,注册资本及实收资本为贰拾陆亿肆仟伍佰柒拾伍万玖仟肆佰叁拾元整。

    2015 年 3 月 4 日,发行人 2015 年第三次临时股东大会通过决议,同意《华
夏幸福基业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。本次非公开发行股票后,
发行人股本变更为 2,954,946,709 股。2016 年 7 月 29 日,廊坊市工商行政管理局
核准了本次增资的变更登记并颁发《营业执照》,注册资本为贰拾玖亿伍仟肆佰
玖拾肆万陆仟柒佰零玖元整。

    2015 年 12 月 10 日,经中国证监会证监许可[2015]2889 号文《关于核准华
夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,发行人非公开发行
309,187,279 股人民币普通股,每股面值人民币 1.00 元,发行价格为每股人民币


                                     53
22.64 元,募集资金总额 6,999,999,996.56 元。发行人于 2016 年 1 月完成本次非
公开发行 A 股股票,并于 2016 年 1 月 21 日完成新增股份登记托管手续,新增
有限售条件流通股 309,187,279 股,总股本增加至 2,954,946,709 股。2017 年 1
月 23 日,新增 309,187,279 股股票解除锁定,正式上市流通。

    2018 年 7 月 6 日,发行人第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定 2018 年 7 月 6 日为授予
日,向 130 名激励对象授予 5,227 万份股票期权,行权价格为 27.46 元/股。授予
日后,首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全
部股票期权 40 万份,发行人实际授予 5,187 万份股票期权。发行人于 2018 年 9
月 20 日完成首次授予的限制性股票登记手续,并于 2018 年 9 月 21 日取得了中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该激励
计划限制性股票首次授予登记完成后,公司总股本由 2,954,946,709 股增加至
3,003,251,709 股。2019 年 1 月 31 日,廊坊市工商行政管理局核准了本次增资的
变更登记并颁发《营业执照》,注册资本为 300325.1709 万人民币。

     (二)历次股本变化情况

    1、利润分配及资本公积金转增

    经 2006 年度发行人股权分置改革及资本公积转增股本后,发行人注册资本
变更为 145,324,675.00 元,折合股份总数 145,324,675 股,发行人已取得变更后
批准证书,并取得变更后注册号为 330000400002350 的《企业法人营业执照》。

    发行人根据 2011 年度股东大会决议和修改后章程的规定,发行人以
145,324,675 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股,共计转增
87,194,805 股。转增前发行人总股本为 145,324,675 股,此次转增实施完成后总
股本增至 232,519,480 股,即发行人的注册资本增加至 232,519,480 元。此次增资
已经天健会计师事务所有限公司审验,并于 2011 年 8 月 24 日出具天健验
(2011)357 号验资报告。2011 年 9 月 2 日,浙江省工商行政管理局核准了本次增
资的变更登记并颁发《企业法人营业执照》,注册资本及实收资本为贰亿叁仟贰
佰伍拾壹万玖仟肆佰捌拾元。

    2、向法人单位发售新股

                                   54
    2011 年 9 月,经发行人 2009 年第二次临时股东大会、2010 年第三次临时股
东大会决议通过,并经中国证券监督管理委员会证监发行字(2011)1355 号《关
于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有
限公司发行股份购买资产的批复》核准,同意发行人向华夏控股增发人民币普通
股(A 股)355,427,060.00 股,控股合并廊坊京御房地产开发有限公司。此次发
行股份后公司的股本总数为 587,946,540 股。

    3、公积金转增股本及分红送转

    根据发行人第四届董事会第十一次会议及 2011 年度股东大会审议通过的公
司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以发行人 2011 年度末总股本
587,946,540 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,同时向全体
股东每 10 股送红股 3 股(每股面值 1 元)。本次送转完成后,共计增加 293,973,270
股,总股本将增至 881,919,810 股。截至 2012 年 12 月 31 日,发行人总股本
881,919,810 股。2012 年 7 月 4 日,浙江省工商行政管理局核准了本次利润转增
股本、资本公积转增股本的变更登记并颁发《企业法人营业执照》,注册资本及
实收资本为捌亿捌仟壹佰玖拾壹万玖仟捌佰壹拾元。

    4、分红送股

    2013 年 8 月 26 日,发行人召开第四届董事会第三十四次会议,决定以 2013
年 6 月 30 日其总股本 881,919,810 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 5 股(含
税),同时向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税),共计送红股
440,959,909 股,共计派发现金股利 132,287,971.50 元。送股完成后,发行人股本
增至 1,322,879,715 股。2013 年 12 月 9 日,廊坊市工商行政管理局核准了本次利
润转增股本的变更登记并颁发《企业法人营业执照》,注册资本及实收资本为壹
拾叁亿贰仟贰佰捌拾柒万玖仟柒佰壹拾伍元。

    2015 年 4 月 16 日,发行人 2014 年度股东大会通过决议,同意《2014 年度
利润分配预案》,本次分配以 2014 年 12 月 31 日其总股本 1,322,879,715 股为基
数,向全体股东每 10 股送红股 10 股(含税),共计送红股 1,322,879,715 股;
同时向全体股东每股派发现金股利 0.8 元(含税),扣税后每股派发现金分别为
0.71 元(自然人股东和证券投资基金)、0.62 元(QFII、香港市场投资者)、0.8


                                     55
元(自行缴纳所得税的股东),共计派发股利 1,058,303,772.00 元。本次送股完
成后,发行人总股本增加至 2,645,759,430 股。2015 年 6 月 1 日,廊坊市工商行
政管理局核准了本次送股的变更登记并颁发《企业法人营业执照》,注册资本及
实收资本为贰拾陆亿肆仟伍佰柒拾伍万玖仟肆佰叁拾元整。

    5、非公开发行 A 股股票

    2015 年 3 月 4 日,发行人 2015 年第三次临时股东大会通过决议,同意《华
夏幸福基业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。2015 年 12 月 10 日,中国
证监会证监许可[2015]2889 号文《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发
行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过 34,180 万股新股。2016 年 1 月 19
日,中兴财光华出具中兴财光华审验字(2016)第 103002 号《验资报告》,截
至 2016 年 1 月 8 日,发行人已收到上述募集资金总额 6,999,999,996.56 元,扣除
各项发行费用 106,364,187.24 元,实际募集资金净额 6,893,635809.32 元,其中新
增 股 本 309,187,279 股 , 增 加 资 本 公 积 6,584,448,530.32 元 , 变 更 后 股 本
2,954,946,709 股。2016 年 1 月 21 日,新增股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理了登记托管手续。2017 年 1 月 23 日新增 309,187,279 股股票
解除锁定,正式上市流通。

    6、股权激励计划

    2018 年 7 月 6 日,发行人第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定 2018 年 7 月 6 日为授予
日,向 130 名激励对象授予 5,227 万份股票期权,行权价格为 27.46 元/股。授予
日后,首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全
部股票期权 40 万份,发行人实际授予 5,187 万份股票期权。发行人于 2018 年 9
月 20 日完成首次授予的限制性股票登记手续,并于 2018 年 9 月 21 日取得了中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该激励
计划限制性股票首次授予登记完成后,公司总股本由 2,954,946,709 股增加至
3,003,251,709 股。

    发行人 2018 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第六十次会议及 2019 年 1
月 14 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权


                                       56
和回购注销部分限制性股票的议案》,限制性股票激励对象中 6 人因离职的原因,
不再具备限制性股票激励对象资格,发行人回购注销其已获授但未解除限售的限
制性股票共计 66 万股,回购价格为 13.28 元/股。2019 年 3 月 12 日上述股份已
完成注销,发行人股份总数由 3,003,251,709 股变更为 3,002,591,709 股。


三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况

     报告期内,发行人不存在实际控制人发生变化的情况及重大资产重组情况。


四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

     (一)发行人股本结构

     截至 2018 年 9 月 30 日,发行人股本结构如下表:

                                                                        单位:股
                                    数量                     比例(%)
一、有限售条件股份                         48,305,000                        1.61
1、国家持股                                         0                          0
2、国有法人持股                                     0                          0
3、其他内资持股                            48,305,000                        1.61
其中:
境内非国有法人持股                                  0                           0
境内自然人持股                             48,305,000                        1.61
4、外资持股                                         0                          0
其中:
境外法人持股                                        0                          0
境外自然人持股                                      0                          0
二、无限售条件股份                       2,954,946,709                      98.39
1、人民币普通股                          2,954,946,709                      98.39
2、境内上市的外资股                                 0                          0
3、境外上市的外资股                                 0                          0
三、股份总数                             3,003,251,709                     100.00

     (二)发行人前十大股东情况

     截至 2018 年 9 月 30 日,发行人前十大股东持股情况如下:

排                                                                      占总股本
                  股东名称                    股东性质   持股数量(股)
名                                                                      比例(%)

                                    57
          排                                                                                占总股本
                               股东名称                       股东性质      持股数量(股)
          名                                                                                比例(%)
          1 华夏幸福基业控股股份公司                       境内非国有法人 1,087,748,616         36.22
                中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个
          2                                                     其他          252,258,970        8.40
                险分红
                中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个
          3                                                     其他          183,206,744        6.10
                险万能
            华夏幸福基业控股股份公司-华夏幸福基业
          4 控股股份公司非公开发行 2017 年可交换公司            其他          152,500,000        5.08
            债券(第一期)质押专户
          5 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金              其他          147,747,337        4.92
          6 中国证券金融股份有限公司                          国有法人         88,353,662        2.94
                交通银行股份有限公司-华安策略优选混合
          7                                                     其他           27,427,108        0.91
                型证券投资基金
          8 中央汇金资产管理有限责任公司                      国有法人         25,465,700        0.85
          9 青岛城投金融控股集团有限公司                      国有法人         23,238,774        0.77
          10 浙江春晖集团有限公司                          境内非国有法人      21,470,000        0.71
                                          合计                              2,009,416,911       66.90
                注:华夏控股通过账户―华夏幸福基业控股股份公司‖和―华夏幸福基业控股股份公司-华
         夏幸福基业控股股份公司非公开发行 2017 年可交换公司债券(第一期)质押专户‖合计持有
         发行人股票 1,240,248,616 股,占发行人总股本的 41.30%。


         五、发行人重要权益投资情况

                  (一)发行人子公司情况

                 1、截至 2018 年 9 月 30 日,发行人子公司情况如下:

                           主要                                                     持股比例(%)
   子公司名称                             注册地                业务性质                                取得方式
                         经营地                                                      直接     间接
廊坊京御房地产开
                      河北省固安县    河北省固安县        房地产开发、销售与经营       100              投资设立
发有限公司
廊坊市京御幸福房
                      河北省廊坊市    河北省廊坊市        房地产开发、销售与经营                100     投资设立
地产开发有限公司
固安京御幸福房地
                      河北省固安县    河北省固安县        房地产开发、销售与经营                100     投资设立
产开发有限公司
固安华夏幸福基业
房地产开发有限公      河北省固安县    河北省固安县        房地产开发、销售与经营                100     投资设立
司
香河京御房地产开      河北省香河县    河北省香河县        房地产开发、销售与经营                100     投资设立

                                                     58
发有限公司
大厂京御房地产开   河北省大厂回   河北省大厂回
                                                      房地产开发、销售与经营   100   投资设立
发有限公司           族自治县       族自治县
大厂京御幸福房地   河北省大厂回   河北省大厂回
                                                      房地产开发、销售与经营   100   投资设立
产开发有限公司       族自治县       族自治县
大厂华夏幸福基业
                   河北省大厂回   河北省大厂回
房地产开发有限公                                      房地产开发、销售与经营   100   投资设立
                     族自治县       族自治县
司
怀来京御房地产开
                   河北省怀来县   河北省怀来县        房地产开发、销售与经营   100   投资设立
发有限公司
永定河房地产开发
                   河北省固安县   河北省固安县        房地产开发、销售与经营   100   投资设立
有限公司
京御南海置业有限
                   山东省文登市   山东省文登市        房地产开发、销售与经营   100   投资设立
公司
廊坊市幸福基业房
                   河北省廊坊市   河北省廊坊市        房地产开发、销售与经营   100   投资设立
地产开发有限公司
怀来京御幸福房地
                   河北省怀来县   河北省怀来县        房地产开发、销售与经营   100   投资设立
产开发有限公司
秦皇岛京御房地产   河北省秦皇岛   河北省秦皇岛
                                                      房地产开发、销售与经营   100   投资设立
开发有限公司           市             市
沈阳京御幸福房地
                   辽宁省沈阳市   辽宁省沈阳市        房地产开发、销售与经营   100   投资设立
产开发有限公司
天津幸福基业房地
                   天津市武清区   天津市武清区        房地产开发、销售与经营   100   投资设立
产投资有限公司
沈阳幸福基业房地
                   辽宁省沈阳市   辽宁省沈阳市        房地产开发、销售与经营   100   投资设立
产开发有限公司
沈阳孔雀城房地产
                   辽宁省沈阳市   辽宁省沈阳市        房地产开发、销售与经营   100   投资设立
开发有限公司
镇江幸福基业房地
                   江苏省镇江市   江苏省镇江市        房地产开发、销售与经营   100   投资设立
产开发有限公司
香河幸福基业物业
                   河北省香河县   河北省香河县                物业             100   投资设立
服务有限公司
固安县华御温泉度
假酒店服务有限公   河北省固安县   河北省固安县              酒店服务           100   投资设立
司
固安幸福基业资产
                   河北省固安县   河北省固安县            园区配套建设         100   投资设立
管理有限公司
大厂回族自治县常   河北省大厂回   河北省大厂回        园林绿化,苗木、花卉、
                                                                               100   投资设立
青藤苗圃有限公司     族自治县       族自治县          草坪的培育、生产与销售
三浦威特园区建设
                   河北省固安县   河北省固安县         园区投资开发与管理      100   投资设立
发展有限公司
大厂回族自治县鼎   河北省大厂回   河北省大厂回
                                                       园区投资开发与管理      100   投资设立
鸿投资开发有限公     族自治县       族自治县

                                                 59
司
怀来鼎兴投资开发
                   河北省怀来县   河北省怀来县         园区投资开发与管理            100   投资设立
有限公司
文安鼎泰园区建设
                   河北省文安县   河北省文安县         园区投资开发与管理            100   投资设立
发展有限公司
沈阳鼎盛园区建设
                   辽宁省沈阳市   辽宁省沈阳市         园区投资开发与管理            100   投资设立
发展有限公司
沈阳鼎通园区建设
                   辽宁省沈阳市   辽宁省沈阳市         园区投资开发与管理            100   投资设立
发展有限公司
沈阳鼎凯园区建设
                   辽宁省沈阳市   辽宁省沈阳市         园区投资开发与管理            100   投资设立
发展有限公司
天津鼎达基业投资
                   天津市武清区   天津市武清区         园区投资开发与管理            100   投资设立
有限公司
固安鼎凯园区建设
                   河北省固安县   河北省固安县         园区投资开发与管理            100   投资设立
发展有限公司
无锡鼎鸿园区建设
                   江苏省无锡市   江苏省无锡市         园区投资开发与管理            100   投资设立
发展有限公司
镇江鼎达园区建设
                   江苏省镇江市   江苏省镇江市         园区投资开发与管理            100   投资设立
发展有限公司
香河鼎泰园区建设
                   河北省香河县   河北省香河县         园区投资开发与管理            100   投资设立
发展有限公司
固安九通基业公用
                   河北省固安县   河北省固安县            公共事业管理               100   投资设立
事业有限公司
固安九通基业园区
                   河北省固安县   河北省固安县         园区投资开发与管理            100   投资设立
建设发展有限公司
沈阳华夏新城建设
                   辽宁省沈阳市   辽宁省沈阳市        市政公用工程施工承包           100   投资设立
发展有限公司
大厂九通基业投资   河北省大厂回   河北省大厂回
                                                          投资咨询管理               100   投资设立
顾问有限公司         族自治县       族自治县
固安肽谷药业科技
                   河北省固安县   河北省固安县            生物医药研发               100   投资设立
有限公司
                                                      商业、酒店、教育、医疗
幸福基业投资有限
                   河北省固安县   河北省固安县        项目进行投资及投资管     100         投资设立
公司
                                                          理;投资咨询
廊坊幸福基业教育                                      教育产业进行投资及资
                   河北省固安县   河北省固安县                                       100   投资设立
投资有限公司                                                产管理。
廊坊幸福基业医疗                                      医疗产业进行投资及资
                   河北省固安县   河北省固安县                                       100   投资设立
投资有限公司                                                产管理。
廊坊幸福港湾资产
                   河北省固安县   河北省固安县              资产管理                 100   投资设立
管理有限公司
无锡幸福基业房地
                   江苏省无锡市   江苏省无锡市          房地产开发与经营             100   投资设立
产开发有限公司
廊坊市幸福基业房   河北省廊坊市   河北省廊坊市        房地产信息咨询;房屋买         100   投资设立

                                                 60
地产经纪有限公司                                      卖居间、代理,房屋租赁
                                                            居间、代理
嘉兴鼎泰园区建设
                   浙江省嘉善县   浙江省嘉善县         园区投资开发与管理            89.96   投资设立
发展有限公司
固安九通新盛园区
                   河北省固安县   河北省固安县         园区投资开发与管理             100    投资设立
建设发展有限公司
廊坊幸福农庄旅游                                      旅游资源开发、农业观
                   河北省固安县   河北省固安县                                        100    投资设立
开发有限公司                                            光、旅游资产管理
霸州鼎兴园区建设
                   河北省霸州县   河北省霸州县         园区投资开发与管理            94.34   投资设立
发展有限公司
霸州孔雀城房地产
                   河北省霸州县   河北省霸州县           房地产开发销售               100    投资设立
开发有限公司
嘉兴京御房地产开
                   浙江省嘉善县   浙江省嘉善县          房地产开发与经营              100    投资设立
发有限公司
香河孔雀城房地产
                   河北省香河县   河北省香河县             房地产开发                 100    投资设立
开发有限公司
永清鼎泰园区建设
                   河北省永清县   河北省永清县         园区投资开发与管理             100    投资设立
发展有限公司
永清孔雀城房地产
                   河北省永清县   河北省永清县          房地产开发与经营              100    投资设立
开发有限公司
华夏幸福产业投资
                   北京市丰台区   北京市丰台区            投资咨询管理         100           投资设立
有限公司
华夏幸福河北产业
                   河北固安县     河北固安县                产业投资                  100    投资设立
投资管理有限公司
华夏幸福资本管理
                   北京市丰台区   北京市丰台区            企业管理咨询         100           投资设立
有限公司
嘉兴华夏幸福壹号
投资合伙企业(有   浙江省嘉兴市   浙江省嘉兴市              实业投资                         投资设立
限合伙)
嘉兴华夏幸福贰号
投资合伙企业(有   浙江省嘉兴市   浙江省嘉兴市              实业投资                         投资设立
限合伙)
固安幸福基业仓储
                   河北固安县     河北固安县              货物仓储服务                100    投资设立
服务有限公司
大厂九通基业产业   河北省大厂回   河北省大厂回
                                                          招商代理业务                100    投资设立
服务有限公司         族自治县       族自治县
华夏幸福(上海)
                   上海自贸区     上海自贸区              投资咨询管理                100    投资设立
产业投资有限公司
华夏幸福(深圳)
                   深圳市前海深   深圳市前海深
创业投资管理有限                                          投资咨询管理                100    投资设立
                     港合作区       港合作区
公司
华夏幸福(廊坊)
                   河北固安县     河北固安县                咨询服务                         投资设立
新兴产业股权投资

                                                 61
基金中心(有限合
伙)
北京鼎鸿投资开发
                   北京市房山区   北京市房山区              项目投资           100   投资设立
有限公司
华夏幸福(深圳)
                   深圳市前海深   深圳市前海深
创业投资基金企业                                        受托管理股权基建             投资设立
                     港合作区       港合作区
(有限合伙)
任丘鼎兴园区建设
                    河北任丘       河北任丘               园区建设投资         100   投资设立
发展有限公司
霸州市九通基业水
                   河北省霸州县   河北省霸州县          房地产开发与经营       100   投资设立
务有限公司
CFLD (US)   Inc.      美国           美国                   多种经营           100   投资设立
无锡孔雀郡房地产
                   江苏省无锡市   江苏省无锡市          房地产开发与经营       100   投资设立
开发有限公司
华夏幸福航空产业   河北固安工业   河北固安工业
                                                                               100   投资设立
投资有限公司           园             园
华夏幸福(固安)
                   河北固安县新   河北固安县新
产业港投资有限公                                      产业园项目的投资管理     100   投资设立
                   兴产业示范区   兴产业示范区
司
华夏幸福(上海)
股权投资基金合伙   上海自贸区     上海自贸区              企业管理咨询               投资设立
企业(有限合伙)
廊坊幸福基业体育   固安县新兴产   固安县新兴产
                                                          体育文化活动         100   投资设立
发展有限公司         业示范区       业示范区
廊坊华夏新城建设
                   河北省固安县   河北省固安县        市政公用工程施工承包     100   投资设立
发展有限公司
涿鹿鼎泰园区建设
                   河北省涿鹿县   河北省涿鹿县         园区投资开发与管理      100   投资设立
发展有限公司
幸福港湾商业管理
                   河北省固安县   河北省固安县            商业设施管理         100   投资设立
有限公司
任丘孔雀城房地产
                   河北省任丘市   河北省任丘市          房地产开发与经营       100   投资设立
开发有限公司
华夏幸福(固安)
                   河北省固安县   河北省固安县                                 100   投资设立
企业管理有限公司
华夏幸福(大厂)
                   河北省大厂回   河北省大厂回
文化影视产业园投                                            资产管理           100   投资设立
                     族自治县       族自治县
资有限公司
固安弘兴商贸有限
                   河北省固安县   河北省固安县                销售             100   投资设立
公司
香河九通基业公用                                      供热、污水处理及公用设
                   河北省香河县   河北省香河县                                 100   投资设立
事业有限公司                                                  施养护
大厂回族自治县弘   河北省大厂回   河北省大厂回
                                                              销售             100   投资设立
通商贸有限公司       族自治县       族自治县

                                                 62
华夏幸福(香河)
机器人产业投资管    河北省香河县   河北省香河县          园区建设与管理       100   投资设立
理有限公司
嘉兴华夏幸福叁号
投资合伙企业(有限   浙江省嘉兴市   浙江省嘉兴市             实业投资                投资设立
合伙)
嘉兴华夏幸福肆号
投资合伙企业(有限   浙江省嘉兴市   浙江省嘉兴市             实业投资                投资设立
合伙)
嘉兴华夏幸福伍号
投资合伙企业(有限   浙江省嘉兴市   浙江省嘉兴市             实业投资                投资设立
合伙)
嘉兴华夏幸福陆号
投资合伙企业(有限   浙江省嘉兴市   浙江省嘉兴市             实业投资                投资设立
合伙)
嘉兴华夏幸福柒号
投资合伙企业(有限   浙江省嘉兴市   浙江省嘉兴市             实业投资                投资设立
合伙)
沈阳鼎凯基础建设                                       供热管网建设开发与运
                    辽宁省沈阳市   辽宁省沈阳市                               100   投资设立
开发有限公司                                                   营
廊坊孔雀海房地产
                    河北省廊坊市   河北省廊坊市            房地产开发         100   投资设立
开发有限公司
孔雀城保定房地产
                    河北省保定市   河北省保定市          房地产开发经营       100   投资设立
开发有限公司
华夏幸福(北京)
股权投资管理有限    北京市丰台区   北京市丰台区             投资管理          100   投资设立
公司
白洋淀科技城投资
                    河北省保定市   河北省保定市          园区建设与管理       100   投资设立
有限公司
秦皇岛鼎兴园区建    河北省秦皇岛   河北省秦皇岛
                                                         园区建设与管理       100   投资设立
设发展有限公司          市             市
和县鼎兴园区建设    安徽省马鞍山   安徽省马鞍山
                                                         园区建设与管理       100   投资设立
发展有限公司            市             市
来安鼎兴园区建设
                    安徽省滁州市   安徽省滁州市          园区建设与管理       100   投资设立
发展有限公司
沈阳市永益基础设
                      沈阳市         沈阳市             基础设施建设开发      90    投资设立
施发展有限公司
沈阳鼎兴园区建设                                       园区基础设施建设与管
                      沈阳市         沈阳市                                   100   投资设立
发展有限公司                                                   理
华夏幸福(永清)
                    河北省廊坊市   河北省廊坊市        产业港及自建类项目建
产业港投资有限公                                                              100   投资设立
                      永清县         永清县                    设
司
华夏幸福(北京)    北京市房山区   北京市房山区         体育运动项目经营      100   投资设立

                                                  63
国际赛车谷有限公
司
华夏幸福(霸州)     河北省廊坊市   河北省廊坊市
                                                           项目投资、管理              100   投资设立
产业投资有限公司       霸州市         霸州市
北京华夏幸福投资
基金管理中心(有     北京市丰台区   北京市丰台区         投资管理;资产管理            100   投资设立
限合伙)
华夏幸福通用航空
机场(香河)投资       香河县          香河县             对机场项目的投资             100   投资设立
管理有限公司
嘉善幸福基业教育                                        对教育产业进行投资及
                       嘉善县          嘉善县                                          100   投资设立
投资有限公司                                                  资产管理
怀来幸福基业资产                                        对住宿和餐饮业、教育业
                       怀来县          怀来县                                          100   投资设立
管理有限公司                                                    的投资
固安孔雀海房地产     河北省廊坊市   河北省廊坊市
                                                          房地产开发,销售             100   投资设立
开发有限公司           固安县         固安县
固安孔雀洲房地产     河北省廊坊市   河北省廊坊市
                                                          房地产开发,销售             100   投资设立
开发有限公司           固安县         固安县
固安孔雀湖房地产     河北省廊坊市   河北省廊坊市
                                                          房地产开发,销售             100   投资设立
开发有限公司           固安县         固安县
                     河北省廊坊市   河北省廊坊市
大厂孔雀湖房地产
                     大厂回族自治   大厂回族自治        房地产开发、销售与经营         100   投资设立
开发有限公司
                         县             县
                     河北省廊坊市   河北省廊坊市
大厂孔雀洲房地产
                     大厂回族自治   大厂回族自治        房地产开发、销售与经营         100   投资设立
开发有限公司
                         县             县
沈阳孔雀郡房地产
                     辽宁省沈阳市   辽宁省沈阳市        房地产开发、销售与经营         100   投资设立
开发有限公司
廊坊市孔雀湖房地
                     廊坊市广阳区   廊坊市广阳区        房地产开发、楼房销售           100   投资设立
产开发有限公司
                                         UNIT
                                       1102-1103,
                                      11/F., WING
                                         TUCK
华夏幸福国际控股
                                    COMMERCIAL
有 限 公 司 CFLD
                        香港            CENTRE                投资控股           100         投资设立
International
                                    177-183 WING
Holding Limited
                                     LOK STREET
                                        SHEUNG
                                     WAN, HONG
                                         KONG
华夏幸福(新加坡)                     9Battery         项目投资及投资管理;投
                       新加坡                                                          100   投资设立
投 资 有 限 公 司                       Road                    资咨询

                                                   64
CFLD                          #15-01,Straits
(SINGAPORE)                      Trading
INVESTMENT                      Building,
PTE. LTD.                       Singapore
                                 9Battery
华夏幸福投资 1 有                 Road
限 公 司 CFLD                 #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT       I               Trading                    资咨询
PTE. LTD.                       Building,
                                Singapore
                              9 Battery Road
华夏幸福投资 2 有
                              #15-01,Straits
限 公 司 CFLD                                       项目投资及投资管理;投
                     新加坡      Trading                                     100   投资设立
INVESTMENT II                                               资咨询
                                 Building,
PTE. LTD.
                                Singapore
                                 9Battery
华夏幸福投资 3 有                 Road
限 公 司 CFLD                 #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT III                   Trading                    资咨询
PTE. LTD.                       Building,
                                Singapore
                                 9Battery
华夏幸福投资 4 有                 Road
限 公 司 CFLD                 #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT IV                    Trading                    资咨询
PTE. LTD.                       Building,
                                Singapore
                                 9Battery
华夏幸福投资 6 有                 Road
限 公 司 CFLD                 #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT VI                    Trading                    资咨询
PTE. LTD.                       Building,
                                Singapore
                                 9Battery
华夏幸福投资 7 有                 Road
限 公 司 CFLD                 #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT VII                   Trading                    资咨询
PTE. LTD.                       Building,
                                Singapore
                                9Battery
华夏幸福投资 8 有
                                  Road
限 公 司 CF CITY                                    项目投资及投资管理;投
                     新加坡   #15-01,Straits                                 100   投资设立
INVESTMENT VIII                                             资咨询
                                Trading
PTE. LTD.
                                Building,
                                               65
                               Singapore
                                 9Battery
华夏幸福投资 9 有                 Road
限 公 司 CF CITY              #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT IX                    Trading                    资咨询
PTE. LTD.                       Building,
                                Singapore
                                 9Battery
华夏幸福投资 10 有                Road
限 公 司 CF CITY              #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT X                     Trading                    资咨询
PTE. LTD.                       Building,
                                Singapore
                                 9Battery
华夏幸福投资 11 有                Road
限 公 司 CFLD                 #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT XI                    Trading                    资咨询
PTE. LTD.                       Building,
                                Singapore
                                 9Battery
华夏幸福投资 12 有                Road
限 公 司    CFLD              #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT XII                   Trading                    资咨询
PTE. LTD.                       Building,
                                Singapore
                                 9Battery
华夏幸福投资 13 有                Road
限 公 司    CFLD              #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT XIII                  Trading                    资咨询
PTE. LTD.                       Building,
                                Singapore
                                 9Battery
华夏幸福投资 14 有                Road
限 公 司 CFLD                 #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT XIV                   Trading                    资咨询
PTE. LTD.                       Building,
                                Singapore
                                 9Battery
华夏幸福投资 15 有                Road
限 公 司 CFLD                 #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT XV                    Trading                    资咨询
PTE. LTD.                       Building,
                                Singapore


                                               66
                               9 Battery Road
华夏幸福投资 16 有
                               #15-01,Straits
限 公 司 CFLD                                        项目投资及投资管理;投
                     新加坡       Trading                                         100    投资设立
INVESTMENT XVI                                               资咨询
                                  Building,
PTE. LTD.
                                 Singapore
                                  9Battery
华夏幸福投资 17 有
                                   Road
限 公 司 CFLD                                        项目投资及投资管理;投
                     新加坡    #15-01,Straits                                     100    投资设立
INVESTMENT                                                   资咨询
                              TradingBuilding,
XVII PTE. LTD.
                                 Singapore
                                  9Battery
华夏幸福投资 18 有
                                   Road
限 公 司 CF CITY                                     项目投资及投资管理;投
                     新加坡    #15-01,Straits                                     100    投资设立
INVESTMENT 18                                                资咨询
                              TradingBuilding,
PTE. LTD.
                                 Singapore
华夏幸福投资 19 有             9 Battery Road
限 公 司 CF CITY               #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                       100    投资设立
INVESTMENT 19                 TradingBuilding,               资咨询
PTE. LTD.                        Singapore
                                  9Battery
华夏幸福投资 20 有                 Road
限 公 司 CF CITY               #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                       100    投资设立
INVESTMENT 20                     Trading                    资咨询
PTE. LTD.                        Building,
                                 Singapore
                                  9Battery
华夏幸福投资 21 有                 Road
限 公 司 CF CITY               #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                       100    投资设立
INVESTMENT 21                     Trading                    资咨询
PTE. LTD.                        Building,
                                 Singapore
                                  9Battery
华夏幸福投资 22 有                 Road
限 公 司 CF CITY               #15-01,Straits        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                       100    投资设立
INVESTMENT 22                     Trading                    资咨询
PTE. LTD.                        Building,
                                 Singapore
印度尼西亚产业新
城唐格朗投资公司
                                                      real estate and industry
PT.INDONIC            印尼         印尼                                           100    投资设立
                                                                park
TANGERANG
INVESTMENT
华夏幸福唐格朗产                                      real estate and industry
                      印尼         印尼                                          99.97   投资设立
业新城发展有限公                                                park
                                                67
司     PT.CFLD
TANGERANG
NEW INDUSTRY
CITY
DEVELOPMENT
华夏幸福唐格朗投
资     公     司
                                                real estate and industry
PT.CFCITY             印尼       印尼                                          100   投资设立
                                                          park
TANGERANG
INVESTMENT
华夏幸福卡拉旺投
资     公     司
                                                real estate and industry
PT.CFCITY             印尼       印尼                                          100   投资设立
                                                          park
KARAWANG
INVESTMENT
华夏幸福卡拉旺产
业新城发展有限公
司    PT    CFLD
                                               real estate      and industry
KARAWANG              印尼       印尼                                          100   投资设立
                                                             park
NEW INDUSTRY
CITY
DEVELOPMENT
华夏幸福(印度)
产业新城有限公司
CFLD      INDIA                                real estate      and industry
                      印度       印度                                          100   投资设立
INVESTMENT                                                   park
PRIVATE
LIMITED
华夏幸福越南房地
产 开 发 公 司                                 real estate      and industry
                      越南       越南                                          100   投资设立
VNIC Investment 1                                            park
Company Limited
华夏幸福缅甸产业
新城公司      CF
                                               real estate      and industry
City Myanmar New      缅甸       缅甸                                          100   投资设立
                                                             park
Industry     City
Limited
华夏幸福(马来西
亚)产业新城有限
公司    CF CITY
                                               real estate      and industry
NEW INDUSTRY        马来西亚   马来西亚                                        100   投资设立
                                                             park
TOWNSHIP
MALAYSIA
SDN.BHD.
                                          68
CFLD      (UK)
                                                       项目投资及投资管理;投
INVESTMENT            英国             英国                                      100    投资设立
                                                               资咨询
LIMITED.
                                   廊坊市广阳区
廊坊市孔雀郡房地                   新世纪商贸步
                   河北省廊坊市                          房地产开发、销售         60    投资设立
产开发有限公司                     行街新华路至
                                   银河大街段
霸州市温泉孔雀城                   河北省廊坊市
房地产开发有限公   河北省廊坊市    霸州孔雀城兰          房地产开发与销售        100    投资设立
司                                   园 S3 楼
                                   河北省廊坊市
霸州市金源房地产
                   河北省廊坊市    霸州市孔雀城          房地产开发与销售        100    投资设立
开发有限公司
                                     兰园 S3
                                  嘉善县大云镇
嘉兴孔雀城房地产
                   浙江省嘉善县   创业路 555 号 1        房地产开发与经营       52.94   投资设立
开发有限公司
                                    幢 1103 室
                                  香河县永清路
香河孔雀郡房地产                  西侧新华大街
                   河北省香河县                          房地产开发与销售        100    投资设立
开发有限公司                      北侧(华夏城市
                                  规划展览中心)
                                  涿州市开发区
涿州市鑫震瀛房地
                   河北省涿州市   平安北街 109 号        房地产开发与经营         51    投资设立
产开发有限公司
                                      A座
                                   来安县汊河经
来安孔雀城房地产
                   安徽省滁州市    济开发区管委          房地产开发与销售        100    投资设立
开发有限公司
                                     会二楼
来安京御房地产开                   来安县汊河镇
                   安徽省滁州市                          房地产开发与销售        100    投资设立
发有限公司                         管委会二楼
                                   安徽省马鞍山
和县孔雀城房地产   安徽省马鞍山
                                   市和县乌江镇          房地产开发与经营        60.1   投资设立
开发有限公司           市
                                   七星路 1 号
                                   武汉市新洲区
武汉新洲孔雀城房
                   湖北省武汉市    邾城街余姚村          房地产开发与销售        100    投资设立
地产开发有限公司
                                       一组
                                  武汉市江夏区
武汉孔雀海房地产
                   湖北省武汉市   郑店街办事处 2         房地产开发与销售        100    投资设立
开发有限公司
                                    楼 208 室
                                   湖州市南浔区
湖州孔雀城房地产                   南浔镇向阳路
                   浙江省湖州市                          房地产开发与经营        100    投资设立
开发有限公司                      601 号城市展览
                                     馆 2 楼-1
武陟孔雀城房地产                   武陟县产业集
                   河南省焦作市                          房地产开发与销售        100    投资设立
开发有限公司                       聚区标准厂房

                                                  69
                                  区 9 号综合服务
                                     楼第二层
舒城孔雀城房地产                   舒城县杭埠镇
                   安徽省六安市                         房地产开发与房销售       100    投资设立
开发有限公司                       经济开发区
                                  南京市江宁区
南京孔雀海房地产                  东山街道东山
                   江苏省南京市                          房地产开发与经营        100    投资设立
开发有限公司                      总部商务园 A2
                                        栋
                                   河北省廊坊市
文安孔雀城房地产
                   河北省廊坊市    文安县县委党          房地产开发与销售       54.55   投资设立
开发有限公司
                                     校院内
                                   河北省廊坊市
固安幸福汇商业管                                       酒店管理、会务管理;住
                   河北省廊坊市    固安县新兴产                                  100    投资设立
理有限公司                                                     宿服务
                                     业示范区
                                  河北省廊坊市
大厂回族自治县幸
                                  大厂回族自治         酒店管理、会务及展览服
福汇商业管理有限   河北省大厂县                                                  100    投资设立
                                  县蒋谭南路 200         务;经济信息咨询
公司
                                        号
                                   河北省廊坊市
霸州市幸福基业商                                       酒店管理、会务管理;住
                   河北省霸州市    霸州市孔雀城                                  100    投资设立
业管理有限公司                                                 宿服务
                                     兰园 S3 楼
                                  河北省廊坊市
廊坊京御装饰工程                  大厂回族自治
                   河北省大厂县                          建筑装饰装修工程        100    投资设立
有限公司                          县蒋谭南路 200
                                        号
                                   河北省廊坊市
霸州市幸福港湾商                                       园区产业服务;园区基础
                   河北省廊坊市    霸州市孔雀城                                  100    投资设立
业管理有限公司                                             设施建设管理
                                     兰园 S3 楼
                                  嘉善县大云镇
嘉兴幸福水街文化                  创业路 555 号 1      旅游资源开发、旅游资产
                   浙江省嘉善县                                                  100    投资设立
旅游发展有限公司                  幢 1 单元 1202               管理
                                         室
                                  香河县永清路
廊坊幸福基业文化                  西侧新华大街 文化艺术交流活动、艺术
                   河北省香河县                                                  100    投资设立
发展有限公司                      北侧(华夏城市     推广服务
                                  规划展览中心)
                                  嘉善县大云镇
华夏幸福(嘉善)
                                  创业路 555 号 1      文化艺术交流;资产管
文化影视产业园投   浙江省嘉善县                                                  100    投资设立
                                  幢 1 单元 1203         理;企业管理咨询
资有限公司
                                         室
北京华夏幸福产业                  北京市丰台区
投资基金(有限合   北京市丰台区   楼果园 6 号楼 18                                      投资设立
伙)                                  层 2132

                                                  70
                                   北京市丰台区
华夏幸福创新(北
                                    花乡四合庄         企业管理咨询、经济信息
京)企业管理有限   北京市丰台区                                                        100    投资设立
                                  1516-25、27 地               咨询
公司
                                      块(园区)
                                   深圳市前海深
                                   港合作区前湾
华夏幸福产业管理                   一路 1 号 A 栋 企业管理咨询、经济信息
                   广东省深圳市                                                 100           投资设立
有限公司                          201 室(入驻深          咨询
                                   圳市前海商务
                                  秘书有限公司)
                                  河北省廊坊市
大厂回族自治县鼎
                                  大厂回族自治
达投资开发有限公   河北省廊坊市                         园区投资开发与管理              95    投资设立
                                  县蒋谭南路 200
司
                                        号
                                  浙江省嘉兴市
                                  南湖区凌公塘
嘉兴鼎鸿园区建设
                   浙江省嘉兴市   路 3339 号(嘉        园区投资开发与管理             100    投资设立
发展有限公司
                                  兴科技城)1 号
                                     楼 359 室
                                   河北省保定市
雄县鼎兴园区建设
                   河北省保定市    雄县经济开发         园区投资开发与管理             100    投资设立
发展有限公司
                                     区东区
武汉鼎鸿园区建设                  武汉市新洲区
                   湖北省武汉市                         园区投资开发与管理             100    投资设立
发展有限公司                      双柳街刘镇街
                                  武汉市江夏区
武汉鼎凯园区建设
                   湖北省武汉市   郑店街办事处 2        园区投资开发与管理             100    投资设立
有限公司
                                    楼 203 室
武汉鼎实园区建设                   武汉市新洲区
                   湖北省武汉市                         园区投资开发与管理            52.38   投资设立
发展有限公司                       双柳街学林路
                                   湖北省咸宁市
嘉鱼鼎通园区建设
                   湖北省咸宁市    嘉鱼县潘家湾         园区投资开发与管理             100    投资设立
发展有限公司
                                   镇苍梧岭村
                                   安徽省六安市
舒城鼎兴园区建设                   舒城县杭埠经
                   安徽省六安市                         园区投资开发与管理              60    投资设立
发展有限公司                       济开发区管委
                                       会
南京鼎通园区建设                   南京市溧水经
                   江苏省南京市                         园区投资开发与管理            64.01   投资设立
发展有限公司                         济开发区
                                  武陟县产业集
武陟鼎兴园区建设                  聚区标准厂房
                   河南省武陟县                         园区投资开发与管理              51    投资设立
发展有限公司                      区 9 号综合服务
                                       楼二层
眉山鼎兴园区建设   四川省眉山市    眉山市彭山区         园区投资开发与管理             100    投资设立

                                                  71
发展有限公司                      彭溪镇鹏利街
                                  29 号成眉石化
                                   园区管委会
                                   湖州市南浔区
湖州鼎泰园区建设                   南浔镇向阳路
                   浙江省湖州市                         园区投资开发与管理            54.55   投资设立
发展有限公司                      601 号城市展览
                                      馆2楼
                                   河北省邢台经
邢台鼎兴园区建设                   济开发区祝村
                   河北省邢台市                         园区投资开发与管理              52    投资设立
发展有限公司                       镇西孙才村民
                                     委员会
长葛鼎鸿园区建设                  长葛市大周镇
                   河南省长葛市                         园区投资开发与管理            52.38   投资设立
发展有限公司                      岚川府村 358 号
                                   江门市江海区
江门市鼎兴园区建
                   广东省江门市    外海街道龙溪         园区投资开发与管理      100           投资设立
设发展有限公司
                                     路 388 号
                                  河北省邯郸市
邯郸鼎兴园区建设                  丛台区中华北
                   河北省邯郸市                         园区投资开发与管理             100    投资设立
发展有限公司                      大街 702 号天琴
                                    大厦四层
保定白洋淀科技城                   保定市莲池区
                   河北省保定市                         园区投资开发与管理             100    投资设立
建设有限公司                       焦庄乡王庄村
                                  河北省廊坊市
大厂回族自治县九
                                  大厂回族自治
通基业水务有限公   河北省廊坊市                              水利工程                   95    投资设立
                                  县蒋谭南路 200
司
                                        号
                                   新郑市人民路
                                   与神州路交叉
新郑鼎泰园区建设                   口新郑市新港
                   河南省新郑市                         园区投资开发与管理             100    投资成立
发展有限公司                       产业集聚区管
                                   委会办公楼四
                                       楼
                                   南京市溧水经
南京鼎达建设发展
                   江苏省南京市    济开发区紫金         园区投资开发与管理             100    投资设立
有限公司
                                     科创中心
                                  深圳市南山区
深圳市华诚实业投                  南山街道西海         房地产经纪;房地产信息
                   广东省深圳市                                                        100    投资设立
资有限公司                        明珠大厦 F 座          咨询;自有物业租赁
                                      1401
                                  深圳市南山区
深圳市华智产业园                  南山街道西海         房地产经纪;房地产信息
                   广东省深圳市                                                        100    投资设立
运营有限公司                      明珠大厦 F 座          咨询;自有物业租赁
                                    1401 室


                                                  72
                                   河北省廊坊市
霸州市孔雀湖房地                   霸州经济技术
                   河北省霸州市                            房地产开发与经营        67    投资设立
产开发有限公司                     开发区孔雀城
                                   兰园 S3 号楼
                                   河北省廊坊市
霸州市孔雀海房地                   霸州经济技术
                   河北省霸州市                            房地产开发与经营        67    投资设立
产开发有限公司                     开发区孔雀城
                                   兰园 S3 号楼
                                   怀来县东花园
怀来孔雀城房地产
                   河北省怀来县    镇京北生态新            房地产开发与经营        60    投资设立
开发有限公司
                                     城规划馆
                                   南京市溧水区
南京京御幸福房地                                        房地产开发经营,自由房
                   江苏省南京市    经济开发区资                                    100   投资设立
产开发有限公司                                                屋租赁服务
                                   金科创中心
                                   马鞍山市博望
马鞍山孔雀城房地   安徽省马鞍山    区博望镇永新         房地产开发与销售,自有
                                                                                   100   投资设立
产开发有限公司         市          路宁博置业总               房屋租赁
                                   部大楼三号楼
武汉孔雀洲房地产                   武汉市新洲区         房地产开发、商品房销
                   湖北省武汉市                                                    100   投资设立
开发有限公司                       双柳街学林路         售;房租租赁,物业服务。
                                   南京市溧水经
南京孔雀城房地产                                        房地产开发;商品房销
                   江苏省南京市    济开发区紫金                                    100   投资设立
开发有限公司                                            售;自有房屋租赁服务。
                                     科创中心
                                   江门市江海区
江门孔雀城房地产                                        房地产开发及销售;房屋
                   广东省江门市    外海街道龙溪                                    50    投资设立
开发有限公司                                                    租赁
                                   路 388 号首层
                                  河北省邯郸市
邯郸孔雀城房地产                  丛台区中华北
                   河北省邯郸市                            房地产开发与经营        50    投资设立
开发有限公司                      大街 702 号天琴
                                    大厦四层
                                   河北省邢台经
邢台孔雀城房地产                                        房地产开发、自有房屋租
                   河北省邢台市    济开发区祝村                                    100   投资设立
开发有限公司                                                      赁
                                   镇西孙才村
                                                        房地产开发经营;住宿和
舒城幸福基业开发                   舒城县杭埠镇
                   安徽省六安市                         餐饮服务;物业管理;会     100   投资设立
管理有限公司                       经济开发区
                                                            议会展服务。
                                  河北省廊坊市
                                  广阳区新世纪
廊坊市安盛峰企业                                         企业管理;企业管理咨
                   河北省廊坊市   步行街第五大                                     100   投资设立
管理有限公司                                                     询。
                                  街西侧商业街
                                  坊(乡村酒店)
惠州华夏幸福产业                   惠州仲恺高新         园区投资建设与运营管
                   广东省惠州市                                                    100   投资设立
小镇投资运营有限                   区陈江街道五         理;市场营销策划;企业

                                                   73
公司                              一大道 2 号骏豪        管理咨询;房地产开发经
                                  国际商住楼 9 层        营;房地产中介服务;自
                                  19 号房(仅限办        有房屋租赁;企业孵化服
                                       公)              务;投资管理及咨询;会
                                                         务服务;广告设计、制作、
                                                         代理及发布;酒店管理;
                                                         企业管理服务;商务信息
                                                         咨询;仓储服务(不含危
                                                                 险品)。
                                   浙江省嘉兴市
华夏幸福新城(嘉                                         非证券类业务的投资、投
                                   南湖区竹园路
兴)股权投资基金   浙江省嘉兴市                          资管理、资产管理,投资           100   投资设立
                                  100 号东方大厦
有限公司                                                 咨询;企业管理咨询。
                                     112 室-27
                                  深圳市龙岗区
                                  龙城街道黄阁
华夏幸福资产管理
                   广东省深圳市   路天安数码新               投资及资产管理         100         投资设立
有限公司
                                  城 3 栋 4 楼 38
                                         室
                                                         从事城市生活垃圾经营
                                                         性清扫、收集、运输;绿
                                                         化养护服务;园林环境景
                                   河北省廊坊市
固安幸福基业城市                                         观设计;园林绿化工程、
                   河北省廊坊市    固安县新兴产                                           100   投资设立
服务有限公司                                             园林维护;城市环境保
                                     业示范区
                                                         洁;市政管网设计;公共
                                                         设施管理服务;工程勘察
                                                           设计;工程技术咨询
                                                         园区基础设施建设与管
                                  嘉善县天凝镇
嘉兴鼎兴园区建设                                         理,土地整理,园区产业
                   浙江省嘉善县   天凝大道 341 号                                         100   投资设立
发展有限公司                                             服务,招商代理服务,企
                                      524 室
                                                             业管理咨询。
                                   博望区博望镇          园区基础设施建设与管
马鞍山鼎兴园区建   安徽省马鞍山    永新路宁博置          理,土地整理服务,园区
                                                                                          100   投资设立
设发展有限公司         市          业商务总部大          产业服务,招商代理服
                                   楼 3#楼 6 层                  务。
                                                         园区寄出设施建设与管
                                   南京市江宁区
南京鼎实园区建设                                         理;土地整理服务;园区
                   江苏省南京市    湖熟街道瑞泽                                           90    投资设立
发展有限公司                                             产业招商服务及管理;招
                                     路7号
                                                             商代理服务。
                                   郑州市上街区          园区及基础设施建设与
郑州鼎盛园区建设                   峡窝镇玉发大          管理、土地整理服务、园
                   河南省郑州市                                                           100   投资设立
发展有限公司                       道与丹江南路          区产业服务、招商代理服
                                   交叉口西南角                  务。
湖州鼎鸿园区建设                   德清县雷甸镇          园区基础设施投资管理、
                   浙江省湖州市                                                           100   投资设立
发展有限公司                       新大街 45 号          建设与管理,土地整理服
                                                    74
                                                           务,园区产业服务,招商
                                                           代理服务,旅游及商贸项
                                                           目投资开发,文化创意设
                                                           计,科技信息、电子商务
                                                           信息咨询服务,物业管
                                                                   理。
                                     河北省保定市          园区基础设施建设与管
定兴县鼎泰园区建
                     河北省保定市    定兴县金台路          理;土地整理;园区招商     100   投资设立
设发展有限公司
                                       中汇广场                  代理与服务
                                    成都市浦江县
                                                           园区基础设施建设与管
蒲江县鼎兴园区建                    寿安镇迎宾大
                     四川省成都市                          理;园区产业服务;招商     100   投资设立
设发展有限公司                      道 88 号 1 栋 1-4
                                                             代理服务;土地整理
                                            层
                                                           园区投资建设与运营管
                                                           理;市场营销策划;企业
                                                           管理咨询;房地产开发经
                                    惠州市惠阳区           营;房地产中介服务;自
华夏幸福产业新城
                                    镇隆镇楼寨村           有房屋租赁;企业孵化服
(惠州)投资运营     广东省惠州市                                                     100   投资设立
                                    镇隆商业广场 2         务;投资管理及咨询;会
有限公司
                                      楼 A3A4A5            务服务;广告设计、制作、
                                                           代理及发布;酒店管理;
                                                           商务信息咨询;仓储服务
                                                             (不含危险品)。
                                    广东省清远市           土地整理投资、基础设施
华夏幸福(清远)                    新城静福路 23          建设,公共设施投资建
产业新城发展有限     广东省清远市   号优信商务中           设;产业发展服务、规划     100   投资设立
公司                                心二号楼 7 层办        设计服务;物业管理;公
                                        公 03 号           共项目维护及公用事业。
                                    武汉市黄陂区           园区基础设施建设与管
华夏幸福(武汉)
                                    前川接到沙畈           理,土地整理服务,园区
产业新城发展有限     湖北省武汉市                                                     100   投资设立
                                    村任家沙畈 43          产业服务,招商代理服
公司
                                          号                       务。
                                     9 Battery Road
华夏幸福投资 23 有                   #15-01,Straits
限公司 CF CITY                          Trading            项目投资及投资管理;投
                       新加坡                                                         100   投资设立
INVESTMENT 23                           Building,                  资咨询
PTE. LTD.                              Singapore
                                         049910
                                     9 Battery Road
华夏幸福投资 26 有
                                     #15-01,Straits
限公司       NEW
                                        Trading            项目投资及投资管理;投
INDUSTRY CITY          新加坡                                                         100   投资设立
                                        Building,                  资咨询
INVESTMENT 26
                                       Singapore
PTE. LTD.
                                         049910
                                                      75
                              9 Battery Road
华夏幸福投资 29 有            #15-01,Straits
限公司      CFLD                 Trading            项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT 29                    Building,                  资咨询
PTE. LTD.                       Singapore
                                  049910
                              9 Battery Road
华夏幸福投资 30 有            #15-01,Straits
限公司      CFLD                 Trading            项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT 30                    Building,                  资咨询
PTE. LTD.                       Singapore
                                  049910
                              9 Battery Road
华夏幸福投资 31 有            #15-01,Straits
限公司      CFLD                 Trading            项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT 31                    Building,                  资咨询
PTE. LTD.                       Singapore
                                  049910
                              9 Battery Road
华夏幸福投资 32 有            #15-01,Straits
限公司      CFLD                 Trading            项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT 32                    Building,                  资咨询
PTE. LTD.                       Singapore
                                  049910
                              9 Battery Road
华夏幸福投资 33 有            #15-01,Straits
限公司      CFLD                 Trading            项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT 33                    Building,                  资咨询
PTE. LTD.                       Singapore
                                  049910
                              9 Battery Road
华夏幸福投资 34 有            #15-01,Straits
限公司      CFLD                 Trading            项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT 34                    Building,                  资咨询
PTE. LTD.                       Singapore
                                  049910
                              9 Battery Road
华夏幸福投资 35 有            #15-01,Straits
限公司      CFLD                 Trading            项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
INVESTMENT 35                    Building,                  资咨询
PTE. LTD.                       Singapore
                                  049910
仁泽产业新城 36 有            9 Battery Road        项目投资及投资管理;投
                     新加坡                                                  100   投资设立
限公司       Nhon             #15-01,Straits                资咨询
                                               76
Trach New Industry                      Trading
City 36 PTE. LTD                       Building,
                                       Singapore
                                        049910
                                     9 Battery Road
VNIC 投资 41 有限                    #15-01,Straits
公 司       VNIC                        Trading            项目投资及投资管理;投
                       新加坡                                                          100   投资设立
Investment     41                       Building,                  资咨询
Pte.Ltd                                Singapore
                                         049910
                                    Rooms No.2218
华夏幸福埃及产业                     and 2219 of the
新城股份有限公司                    22nd floor,North
                                                            real estate and industry
CF City Egypt New       埃及        Tower,Nile City                                    100   投资设立
                                                                      park
Integrated    City                    Tower,Ramlet
S.A.E                               Beaulac,Cournic
                                     h EI NiL,Cairo
华夏幸福日本产业
新城股份有限公司
日:CF City Japan
New Industry City                                           real estate and industry
                        日本             日本                                          100   投资设立
株 式会社 英:CF                                                      park
City        Japan
New Industry City
KK
华夏幸福(菲律宾)
产业新城股份有限
公 司 CF CITY                                               real estate and industry
                       菲律宾           菲律宾                                         100   投资设立
PHILIPPINES NEW                                                       park
INDUSTRY CITY
CORPORATION
                                    北京市丰台汽
                                                           房地产开发,销售自行开
华夏幸福丽泽(北                    车博物馆西路 8
                     北京市丰台区                          发的商品房;出租商业用      100   投资设立
京)置业有限公司                    号院 3 号楼 3 层
                                                           房;会议服务,企业管理
                                        301 室
                                    河北省廊坊市
                                                           企业管理咨询、招商代理
廊坊华夏幸福创新                    大厂回族自治
                     河北省廊坊市                          服务、产业咨询服务、创      100   投资设立
产业服务有限公司                    县蒋谭南路 200
                                                                 新产业服务
                                          号
                                    东莞市中堂镇
东莞市华昊实业投                    三涌工业区 4 路        实业投资、物业管理、物
                     广东省东莞市                                                      71    投资设立
资有限公司                          华昊物流园 A           业咨询服务、物业租赁
                                      栋 101 室


                                                      77
                                  廊坊市广阳区
                                  新世纪步行街
廊坊市京御盛和房
                   河北省廊坊市   第五大街西侧           房地产开发与销售        70    投资设立
地产开发有限公司
                                  商业街(乡村酒
                                    店)H207
                                  河北省廊坊市
廊坊市京御翔发房                  安次区龙河经         房地产开发及销售;物业
                   河北省廊坊市                                                  65    投资设立
地产开发有限公司                  济开发区王常                 服务
                                      甫村
                                  河北省廊坊市
固安孔雀轩房地产                                       房地产开发与销售;自有
                   河北省廊坊市   固安县新兴产                                  100    投资设立
开发有限公司                                                 房屋租赁.
                                    业示范区
                                  昌黎工业园区
昌黎孔雀城房地产                  规划饮马河大         房地产开发;商品房销
                   河北省昌黎县                                                 100    投资设立
开发有限公司                      街北侧、侍郎山       售;自有房屋租赁。
                                      路东侧
                                  安徽省马鞍山
和县孔雀湖房地产   安徽省马鞍山                        房地产开发与销售,自有
                                  市和县乌江镇                                   50    投资设立
开发有限公司           市                                    房屋租赁。
                                  七星路 1 号
                                  河北省廊坊市
                                  安次区杨税务
廊坊市孔雀洲房地
                   河北省廊坊市   乡杨光大道 26         房地产开发与经营。      100    投资设立
产开发有限公司
                                  号办公综合楼
                                      202 室
                                   河北省廊坊市
                                   安次区杨税务
廊坊市孔雀轩房地                   乡杨光大道 26
                   河北省廊坊市                         房地产开发与经营。      100    投资设立
产开发有限公司                     号办公综合楼
                                  203 室(办公场
                                        所)
                                  秦皇岛北戴河
秦皇岛孔雀城房地   河北省秦皇岛   新区抚昌黄公         房地产开发与销售、自有
                                                                                100    投资设立
产开发有限公司         市         路北侧(昌黄公             房屋租赁.
                                    路 1 号)
                                  河北省保定市
涿州裕泰房地产开                                       房地产开发与经营;房屋
                   河北省保定市   涿州市开发区                                  100    投资设立
发有限公司                                                     租赁。
                                    大吴村
                                  来安县汊河经         房地产开发与销售;工业
来安孔雀湖房地产
                   安徽省来安县   济开发区高新         厂房开发与经营;自有房   100    投资设立
开发有限公司
                                    路8号                    屋租赁。
                                  安徽省滁州市         房地产开发与销售;工业
来安孔雀郡房地产
                   安徽省滁州市   来安县水口镇         厂房开发与经营;房屋租   70.1   投资设立
开发有限公司
                                  镇政府 4 楼                  赁。


                                                  78
                                  安徽省滁州市
来安裕泰房地产开                  来安县来安县           房地产开发与销售;自有
                   安徽省滁州市                                                     100   投资设立
发有限公司                        汊河经济开发                 房屋租赁。
                                  区高新路 8 号
                                  新郑市人民路
                                  与神州路交叉
新郑市孔雀城房地                  口新郑市新港           房地产开发与销售;自有
                   河南省新郑市                                                     50    投资设立
产开发有限公司                    产业集聚区管                 房屋租赁。
                                  委会办公楼四
                                      楼
嘉鱼孔雀城房地产                  嘉鱼县潘家湾            房地产开发;商品房销
                   湖北省咸宁市                                                     100   投资设立
开发有限公司                      镇苍梧岭村              售;房屋租赁服务。
                                  浙江省嘉兴市
                                  南湖区凌公塘
嘉兴孔雀海房地产                                         房地产开发与经营;自有
                   浙江省嘉兴市   路 3339 号(嘉                                    100   投资设立
开发有限公司                                                   房屋租赁。
                                  兴科技城)1 号
                                     楼 255 室
                                  四川省眉山市
眉山孔雀城房地产                                         房地产开发与经营;房屋
                   四川省眉山市   彭山区鵬利街                                      100   投资设立
开发有限公司                                                     租赁。
                                      141 号
                                  成都市蒲江县
蒲江县孔雀城房地                  寿安镇迎宾大           房地产开发与经营;房屋
                   四川省成都市                                                     100   投资设立
产开发有限公司                    道 88 号 1 栋 3                租赁。
                                        层
                                  浙江省湖州市
德清孔雀海房地产                                         房地产开发经营;自有房
                   浙江省湖州市   德清县雷甸镇                                      100   投资设立
开发有限公司                                                   屋租赁。
                                    新大街
长葛孔雀城房地产                  长葛市佛耳湖           房地产开发与销售;自有
                   河南省长葛市                                                     100   投资设立
开发有限公司                        镇舒庄村                   房屋租赁。
                                  河北省廊坊市
固安孔雀亭房地产                                         房地产开发与销售;自有
                   河北省廊坊市   固安温泉休闲                                      51    投资设立
开发有限公司                                                   房屋租赁。
                                  商务产业园区
                                  河北省张家口           房地产开发、商品房销
涿鹿孔雀城房地产   河北省张家口   市涿鹿县涿鹿           售,工业厂房开发与经营
                                                                                    100   投资设立
开发有限公司           市         镇轩辕西路古           (按资质证经营),自有
                                    郡写字楼                   房屋租赁。
                                                         资产管理;项目投资及投
                                  浙江省嘉兴市           资管理;投资咨询;经济
                                  嘉善县大云镇           信息咨询;酒店管理服
嘉善幸福基业资产
                   浙江省嘉兴市   创业路 555 号 1        务;住宿服务;餐饮服务;   100   投资设立
管理有限公司
                                  幢 1 单元 1205         人工室内游泳池;零售:
                                        室               酒、卷烟、雪茄烟;会务
                                                         服务;组织文化艺术交流


                                                    79
                                                      活动;自有房屋租赁。
                                                      机器设备研发、软件开
                                                      发、技术服务;机械零部
                                  河北省廊坊市
固安航天振邦科技                                      件加工;金属结构、模具
                   河北省廊坊市   固安县新兴产                                 100   投资设立
有限公司                                              制造、机械设备制造;电
                                    业示范区
                                                      器设备、仪器仪表、钢材
                                                              销售。
                                                      土地资源开发、利用与管
                                                      理;基础设施建设、公共
                                  佛山市高明区        设施建设;城市规划设
佛山华夏幸福产业                  荷城街道文昌        计;企业管理咨询服务,
                   广东省佛山市                                                100   投资设立
小镇发展有限公司                  路 83 号兴业大      技术开发服务,贸易咨询
                                    厦 1203 室        服务,科技企业孵化器管
                                                      理服务,会议及展览服
                                                                务。
                                                      园区基础设施建设与管
                                  安徽省合肥市
肥东华夏幸福产业                                      理;土地整理服务、园区
                   安徽省合肥市   肥东县店埠镇                                 100   投资设立
小镇投资有限公司                                      产业服务、招商代理服
                                  老街商品城
                                                        务;企业管理咨询。
                                                      文艺创造与表演;组织文
                                                      化艺术交流、承办展览展
                                                      示;会议服务;筹备、策
                                  河北省廊坊市        划、组织电影节、赛事活
                                  大厂回族自治        动策划、影视设备租赁、
大鱼文创有限公司   河北省廊坊市                                                100   投资设立
                                  县蒋谭南路 200      从事文化经纪服务;产业
                                        号            园运营管理;企业管理咨
                                                      询、经济贸易咨询;科技
                                                      企业孵化;招商代理服
                                                              务。
华夏幸福产业新城                  河北省廊坊市
                                                      股权投资、项目投资;投
(固安)壹号投资   河北省廊坊市   固安县新兴产                                 100   投资设立
                                                            资咨询。
基金(有限合伙)                    业示范区
                                                      房屋建筑工程、市政公用
                                                      工程、园林绿化工程、土
                                                      石方工程、公路工程、水
                                                      利水电工程、桥梁工程、
                                                      隧道工程、内河港口工
                                  武汉市新洲区
武汉鼎志达产业园   湖北省为武汉                       程、架线及设备工程、管
                                  双柳街学林路 2                               100   投资设立
发展有限公司           市                             道工程、其他土木工程施
                                        号
                                                      工,土地整理,城乡规划
                                                      服务,房屋土地征收代
                                                      理,策划创意服务,会议
                                                      及展览服务,企业管理咨
                                                            询服务。
                                                 80
                                                        园区基础设施建设投资
                                   河北省廊坊市
华夏幸福产业新城                                        与资产管理;土地整理服
                   河北省廊坊市    固安县新兴产                                   100    投资设立
投资有限公司                                            务、园区产业服务、招商
                                     业示范区
                                                              代理服务。
                                                        园区及基础设施建设与
                                   开封市祥符区
华夏幸福产业新城                                        管理;土地整理服务;园
                   河南省开封市    西姜寨乡贾岗                                  55.56   投资设立
(开封)有限公司                                        区产业服务;招商代理服
                                   村村委会 1 号
                                                                务。
                                  四会市大沙镇          园区基础设施建设与管
华夏幸福产业新城                  新圩广海东路          理;提地整理服务;企业
                   广东省四会市                                                   100    投资设立
(肇庆)有限公司                  景怡楼三楼 3 号       管理咨询服务;企业管理
                                        室              服务;招商代理服务。
                                  南京经济技术
                                                        园区基础设施建设与管
华夏幸福产业新城                  开发区龙潭街
                                                        理;土地整理服务;企业
(南京)建设发展   江苏省南京市   道平港路 1 号龙                                 100    投资设立
                                                        管理咨询;企业管理服
有限公司                          潭物流基地 A
                                                          务;招商代理服务。
                                      区2楼
                                                        产业新城项目投资,园区
                                                        投资建设与运营管理,市
                                                        场营销策划,企业管理咨
                                                        询,房地产开发,房地产
华夏幸福(中山)                  中山市民众镇
                                                        中介,自由房屋租赁,企
产业新城投资有限   广东省中山市   民众大道 71 号                                  100    投资设立
                                                        业孵化服务,广告设计、
公司                                首层之五
                                                        制作、代理及发布,酒店
                                                        管理,企业管理信息咨
                                                        询,商务信息咨询,仓储
                                                        服务(不含危险品)。
                                                        基础设施投资,园区基础
                                                        设施建设与管理,土地整
华夏幸福产业新城                   马鞍山市含山         理投资,园区产业服务,
                   安徽省马鞍山
(含山)投资有限                   县褒禅山经济         招商代理服务。(依法须    100    投资设立
                       市
公司                               园区东 200 米        经批准的项目,经相关部
                                                        门批准后方可开展经营
                                                                活动)
                                  浙江省杭州市          园区基础设施建设与管
华夏幸福产业新城
                                  桐庐县城大奇          理;土地整理服务;园区
(桐庐)建设发展   浙江省杭州市                                                   100    投资设立
                                  山路 937 号 303       产业服务;招商代理服
有限公司
                                        室                务;健康管理服务。
                                                        区产业服务、招商代理、
                                   团风县团风镇
                                                        咨询服务、园区运营维护
华夏幸福产业新城                   花园铺村村民
                   湖北省黄冈市                         服务;自有房屋租赁;园    100    投资设立
(团风)有限公司                   委员会办公楼
                                                        区基础设施建设与管理;
                                       二楼
                                                              土地整理。


                                                   81
                                  浙江省嘉兴市         园区基础设施建设与管
华夏幸福(嘉善)
                                  嘉善县惠民街         理、土地整理服务、园区
产业新城发展有限   浙江省嘉兴市                                                 100   投资设立
                                  道泾渭路 168 号      产业服务、招商代理服
公司
                                      401 室                   务。
                                                       园区产业服务、招商代理
华夏幸福产业新城
                                                       服务、企业管理咨询、园
(长丰)发展有限   安徽省合肥市    长丰县下塘镇                                 100   投资设立
                                                       区基础设施建设与管理、
公司
                                                             土地整理。
                                  山东省德州市
                                                       园区基础设施建设与管
华夏幸福产业新城                  齐河县城区黄
                                                       理;土地整理服务、园区
(齐河)投资有限   山东省德州市   河大道 10 号金                                100   投资设立
                                                       产业服务、园区招商代理
公司                              融中心 A 栋 2 单
                                                               服务。
                                  元 1302、1303
                                  河北省石家庄         园区基础设施建设与管
华夏幸福(石家庄
                   河北省石家庄   市长安区和平         理,土地整理服务,园区
长安区)产业新城                                                                100   投资设立
                       市         东路 362 号筑境      产业服务,招商代理服
建设发展有限公司
                                    家园 1-3-203               务。
                                   湖南省株洲市        园区基础设施建设与管
华夏幸福产业新城                   云龙示范区云        理;土地整理服务;园区
                   湖南省株洲市                                                 100   投资设立
(株洲)有限公司                   龙大道 88 号        产业服务;招商代理服
                                     1113 室                   务。
                                  安徽省巢湖市         园区基础设施建设与管
华夏幸福产业新城                  柘皋镇金巢大         理、土地整理服务,园区
                   安徽省巢湖市                                                 100   投资设立
(巢湖)有限公司                  道东侧“创客乐       产业服务、招商代理服
                                      园”                     务。
                                                       园区及基础设施建设与
                                   河南省获嘉县
华夏幸福产业新城                                       管理;土地整理服务;园
                   河南省获嘉县    亢村镇人民政                                 100   投资设立
(获嘉)有限公司                                       区产业服务;招商代理服
                                     府院内
                                                               务。
                                  南京市高淳区
                                                       园区基础设施建设与管
华夏幸福产业新城                  经济开发区双
                                                       理;土地整理服务;园区
南京高淳建设发展   江苏省南京市   湖路 101 号紫荆                               100   投资设立
                                                       产业服务;招商代理服
有限公司                          花园酒店西侧 7
                                                               务。
                                        楼
                                   安徽省六安经
                                                       园区基础设施建设与管
                                   济技术开发区
华夏幸福产业新城                                       理;土地整理服务;园区
                   安徽省六安市    文翁路中科智                                 100   投资设立
(六安)有限公司                                       产业服务;招商代理服
                                   能创业园科研
                                                               务。
                                   综合楼 8 楼
                                                       园区基础设施建设和管
                                   湘潭市雨湖区
华夏幸福产业新城                                       理;土地整理服务;园区
                   湖南省湘潭市    鹤岭镇雨湖工                                 100   投资设立
(湘潭)有限公司                                       产业服务;招商代理服
                                   业集中区院内
                                                               务。


                                                  82
                                    河北省承德市          园区基础设施建设与管
华夏幸福(承德县)
                                    承德六沟新兴          理;土地整理服务;园区
产业新城建设发展 河北省承德市                                                      100   投资设立
                                    产业聚集区管          产业服务;招商代理服
有限公司
                                    理委员会院内                  务。
                                                          扶贫项目开发及基础配
                                    河北省保定市
华夏幸福(涞源)                                          套设施,土地整理,农田
                     河北省保定市   涞源县广平大                                   100   投资设立
扶贫发展有限公司                                          整治,扶贫项目管理与经
                                      街 91 号
                                                                    营。
                                    东莞市大朗镇
                                    长塘社区长塘
                                                          实业投资,物业租赁、物
东莞市华州实业投                    第三工业区 31
                     广东省东莞市                         业管理、房地产中介、物   51    投资设立
资有限公司                          号松湖云谷现
                                                            业信息咨询服务。
                                    代企业加速器
                                      屯溪楼 2 楼
                                    廊坊市广阳区          计算机软件技术开发、技
                                    新世纪步行街          术咨询、技术服务、技术
廊坊市京御创亿科
                     河北省廊坊市   第五大街西侧          转让;企业管理咨询;电   70    投资设立
技有限公司
                                    商业街坊(乡村        脑图文设计;工艺美术设
                                      酒店)H207                  计。
                                    9 Battery Road
华夏幸福投资 37 有                  #15-01,Straits
限 公 司    CFLD                       Trading            项目投资及投资管理;投
                       新加坡                                                      100   投资设立
INVESTMENT 37                          Building,                  资咨询
PTE. LTD.                             Singapore
                                        049910
                                    9 Battery Road
华夏幸福投资 38 有                  #15-01,Straits
限 公 司    CFLD                       Trading            项目投资及投资管理;投
                       新加坡                                                      100   投资设立
INVESTMENT 38                          Building,                  资咨询
PTE. LTD.                             Singapore
                                        049910
                                    9 Battery Road
华夏幸福投资 39 有                  #15-01,Straits
限 公 司      New                      Trading            项目投资及投资管理;投
                       新加坡                                                      100   投资设立
Industry Park 39                       Building,                  资咨询
PTE. LTD.                             Singapore
                                        049910
                                    9 Battery Road
华夏幸福投资 40 有                  #15-01,Straits
限 公 司      New                      Trading            项目投资及投资管理;投
                       新加坡                                                      100   投资设立
Industry Park 40                       Building,                  资咨询
PTE. LTD.                             Singapore
                                        049910


                                                     83
                                   Road No. 7,            Construction of
                                  Eastern Saigon     buildings;Construction of
仁泽产业新城有限
                                   Urban Area,       other civil engineering
公 司 Nhon Trac
                                    Long Tan            projects;Real estate
New Industry City       越南                                                        80    投资设立
                                 Commune, Nhon         activities with own or
Company
                                  Trach District,      leased property; Real
Limited
                                    Dong Nai          estate agent, consultant
                                    Province                  activities;
                                  4th Floor, 207       (1) marketing of new
CFLD         Korea
                                    Tehran-ro,        industry city projects; (2)
New Industry City
                                  Gangnam-gu,        investment in new industry
Co.,Ltd 华 夏 幸 福     韩国                                                        100   投资设立
                                      Seoul           city projects; and (3) any
韩国产业新城股份
                                 (Yeoksam-dong,           and all businesses
有限公司
                                 Agabang Bldg.)      incidental to the above.
                                   Ogier Global
                                 (Cayman)       L
华夏幸福开曼投资                 imited, 89 Nexus
公 司         CFLD               Way, Camana          一切不被开曼法律禁止
                      英国开曼                                                      100   投资设立
(         Cayman)                 Bay, Grand             的商业活动
Investment Ltd.                      Cayman,
                                    KY1-9009,
                                  Cayman Islands
                                                      (1)collaborate with
                                                        the Government of His
                                                     Majesty The Sultan and
                                                     Yang Di-Pertuan of Brunei
                                                       Darussalam through the
                                                     various relevant Ministries
                                                            and government
                                    Unit Nos.
                                                      department and agencies
                                 405A-410A, 4th
                                                       for the establishment
                                  Floor, Wisma
CFLD New Industry                                     and development of new
                                  Jaya, Jalan
City ( B) Sdn.Bhd                                     industry city projects in
                        文莱       Pemancha,                                        100   投资设立
华夏幸福文莱产业                                     Brunei Darussalam and to
                                   Bandar Seri
新城有限公司                                         promote, facilitate, support
                                    Begawan
                                                            and encourage
                                 BS8811, Brunei
                                                           investment in the
                                   Darussalam
                                                     commercial, industrial and
                                                     social undertakings and
                                                      activities as well in all
                                                     the relevant and necessary
                                                     property and infrastructure
                                                          in the said projects;
                                                            (2)engage in the

                                                84
     development,construction,
       management, marketing,
          investment, holding,
     leasing, administration,
     commercialisation, trading,
     sale, purchase, provision of
        consultancy services, or
     otherwise dealing in,all
           kinds of industrial,
        residential,commercial,
           office(include land)
     properties or combinations
         thereof(including their
        amenities,facilities and
        infrastructures)such as,
            without limitation,
           buildings,shopping
          centres,entertainment
            centres, factories,
         warehouses, and other
       kinds of real property
            and improvements
      thereof(whether owned or
                  leased);
      (3)purchase,acquire owm,
                 hold, sell,
      assign,transfer, mortgage,
        pledge, exchange, or
       otherwise dispose of real
               estate-related
      assets,securities and other
                  forms of
         investments(including
                   land);
         (4)recieve,collect, and
           undertake any other
      business or activity which
     is not prohibited under any
       law for the time being
            in force in Brunei
        Darussalam with full
            rights,powers and
            privileges without
           restriction and such

85
                                                       other powers,acts,activities
                                                       and transactions as may
                                                                be deemed
                                                          necessary,convenient,
                                                       or incidental to, or implied
                                                          from, the objects and
                                                         activities set out herein
                                  亢村镇中原家
获嘉县孔雀城房地                                       房地产开发与经营;房地
                   河南省新乡市   居产业园招商                                        100   投资设立
产开发有限公司                                               产租赁经营
                                  中心三楼 302 室
                                                       房地产开发;商品房销
                                                       售;工业厂房开发与经
                                   南浔镇向阳路
湖州南浔裕景房地                                       营;自有房屋租赁。(依
                   浙江省湖州市   601 号城市展览                                      100   投资设立
产开发有限公司                                         法须经批准的项目,经相
                                     馆 2 楼-7
                                                       关部门批准后方可开展
                                                             经营活动)
                                                       房地产开发;商品房销
                                                       售;工业厂房开发与经
                                   南浔镇向阳路
湖州南浔裕丰房地                                       营;自有房屋租赁。(依
                   浙江省湖州市   601 号城市展览                                      100   投资设立
产开发有限公司                                         法须经批准的项目,经相
                                     馆 2 楼-3
                                                       关部门批准后方可开展
                                                             经营活动)
                                   中原家居产业
获嘉县裕泰房地产                                       房地产开发与经营;房地
                   河南省新乡市    园招商中心三                                       100   投资设立
开发有限公司                                                 产租赁经营
                                     楼 301 室
德清裕荣房地产开                                       房地产开发经营,自有房
                   浙江省湖州市    雷甸镇新大街                                       100   投资设立
发有限公司                                                   屋租赁。
                                   店埠镇排头社        房地产开发、楼房销售、
肥东孔雀城房地产
                   安徽省合肥市    区美食一条街        工业厂房开发与经营、自         100   投资设立
开发有限公司
                                   24 号 101 室        有房屋租赁服务等服务。
                                                       房地产开发、楼房销售;
舒城裕景房地产开                   杭埠镇经济开
                   安徽省六安市                        工业厂房开发与经营;自         100   投资设立
发有限公司                             发区
                                                           有房屋租赁服务
                                                       房地产开发、楼房销售;
舒城裕泰房地产开                   杭埠镇迎宾大
                   安徽省六安市                        工业厂房开发与经营;自         100   投资设立
发有限公司                             道
                                                           有房屋租赁服务
                                                       房地产开发、楼房销售;
舒城裕丰房地产开                   杭埠镇迎宾大
                   安徽省六安市                        工业厂房开发与经营;自         100   投资设立
发有限公司                             道
                                                           有房屋租赁。
                                                       房地产开发、销售;企业
                                  经济技术开发
南京裕辰房地产开                                       管理咨询;房屋租赁服
                   江苏省南京市   区宝港路 66 号                                      100   投资设立
发有限公司                                             务;建筑工程、装潢工程
                                      611 室
                                                       施工。(依法须批准的项


                                                  86
                                                        目,经相关部门批准后方
                                                          可开展经营活动)
                                                        土地整理服务;基础设施
                                                        服务、公共设施施工;产
                                                        业发展服务;规划设计服
华夏幸福产业新城                   三渠镇人民政
                   陕西省咸阳市                         务;物业管理服务、公共     100   投资设立
(泾阳)有限公司                       府
                                                        项目维护及公用事业服
                                                        务;市政道路工程建筑施
                                                                工服务。
                                                        房地产开发与销售;自有
                                                        房屋租赁。(涉及许可经
                                                        营项目,应取得相关部门
长葛裕泰房地产开                   佛耳湖镇尚庄
                   河南省许昌市                         许可后方可经营) (依      100   投资设立
发有限公司                             村
                                                        法须经批准的项目,经相
                                                        关部门批准后方可开展
                                                              经营活动)
                                                        房地产开发与销售;自有
固安京御万丰房地                   新兴产业示范         房屋租赁(依法须经批准
                   河北省廊坊市                                                    51    投资设立
产开发有限公司                         区               的项目,经相关部门批准
                                                        后方可开展经营活动)。
                                                        产业港及项目建设、开
华夏幸福(肥东)                   店铺镇排头社         发、租赁、销售、投资、
产业港建设有限公   安徽省合肥市    区美食一条街         管理、咨询、服务;园区     100   投资设立
司                                24 号楼 101 室内      经营、管理;展览展示服
                                                                  务
                                                        汽车制造产业园开发、运
                                   经济开发区溧         营;汽车制造产业项目投
南京鼎志通汽车制
                   江苏省南京市    水产业新城科         资、管理;科技企业孵化     100   投资设立
造产业园有限公司
                                   创中心 4 楼          服务;房地产开发、销售、
                                                                租赁。
                                                        产业港及自建类项目建
华夏幸福南京溧水                   经济开发区溧
                                                        设、开发、租赁、销售;
产业港投资有限公   江苏省南京市    水产业新城科                                    100   投资设立
                                                        园区项目投资、管理、咨
司                                 创中心 4 楼
                                                        询、服务、展览展示服务。
                                  中华北大街 29
邯郸裕荣房地产开
                   河北省邯郸市   号新世纪阳光             房地产开发与经营        51    投资设立
发有限公司
                                    大厦 19 层
                                                        房地产开发与经营;房屋
                                   鹏利街 141 号
眉山裕泰房地产开                                        租赁(依法须经批准的项
                   四川省眉山市    (成眉石化园                                    100   投资设立
发有限公司                                              目,经相关部门批准后方
                                       区)
                                                          可开展经营活动)
                                   鹏利街 141 号        房地产开发与经营;房屋
眉山裕荣房地产开
                   四川省眉山市    (成眉石化园         租赁(依法须经批准的项     100   投资设立
发有限公司
                                       区)             目,经相关部门批准后方
                                                   87
                                                           可开展经营活动)
                                  特色商业区覃
                                  怀大道北段东
武陟裕荣房地产开                                         房地产开发与销售;自有
                   河南省焦作市   侧城市规划展                                    100   投资设立
发有限公司                                                     房屋销售
                                  览馆二层 A218
                                        室
                                   特色商业区覃
武陟裕轩房地产开                   怀大道北段东          房地产开发与销售;自有
                   河南省焦作市                                                   50    投资设立
发有限公司                         侧城市规划展                房屋租赁
                                   览馆二层 216
                                                         房地产开发经营;自有房
                                  寿安镇迎宾大
蒲江县裕盛房地产                                         屋租赁。(依法须经批准
                   四川省成都市   道 88 号 1 栋 3                                 100   投资设立
开发有限公司                                             的项目,经相关部门批准
                                        层
                                                         后方可开展经营活动)。
                                                         房地产开发经营;自有房
                                  寿安镇迎宾大
蒲江县裕荣房地产                                         屋租赁。(依法须经批准
                   四川省成都市   道 88 号 1 栋 3                                 100   投资设立
开发有限公司                                             的项目,经相关部门批准
                                        层
                                                         后方可开展经营活动)。
                                                         园区基础设施建设与管
华夏幸福产业新城                                         理;土地整理服务;园区
                   浙江省杭州市    河上镇伟民村                                   100   投资设立
(杭州)有限公司                                         产业服务;招商代理服
                                                                 务。
                                                         房地产开发与经营,自有
                                  罗星街道阳光
嘉兴裕盛房地产开                                         房屋租赁。(依法须经批
                   浙江省嘉兴市   东路 181 号 B 幢                                51    投资设立
发有限公司                                               准的项目,经相关部门批
                                       23 楼
                                                         准后方可开展经营活动)
                                                         房地产开发与销售;自有
                                                         房屋租赁。(涉及许可经
                                                         营项目,应取得相关部门
长葛裕景房地产开                   佛耳湖镇舒庄
                   河南省许昌市                            许可后方可经营)       100   投资设立
发有限公司                             村
                                                         (依法须经批准的项目,
                                                         经相关部门批准后方可
                                                             开展经营活动)
                                                         资产管理;项目投资及投
                                                         资管理(非金融类);投
                                                         资咨询;经济信息服务;
                                                         管理咨询;酒店管理服
                                  汊河经济开发
来安幸福基业资产                                         务;租赁服务;住宿、餐
                   安徽省滁州市   区湖滨南路南                                    100   投资设立
管理有限公司                                             饮服务;游泳场馆经营服
                                  侧、知善路西侧
                                                         务;洗衣、健身、会议服
                                                         务;机动车公共停车场服
                                                         务;组织文化艺术交流活
                                                         动;食品、图书、期刊、


                                                    88
                                                        日用百货、工艺美术品、
                                                        卷烟零售;洗浴服务;房
                                                        屋租赁;交通运输。(依
                                                        法须经批准的项目,经相
                                                        关部门批准后方可开展
                                                              经营活动)
                                                        房地产开发、楼房销售、
                                                        工业厂房开发与经营(凭
                                                        资质证经营);自有房屋
大厂回族自治县裕                                        租赁;土地整理;招商代
泰房地产开发有限   河北省廊坊市       邵府村            理服务。(依法须经批准   100   投资设立
公司                                                    的项目,经相关部门批准
                                                        后方可开展经营活动)
                                                          (经营场所有效期至
                                                          2019 年 2 月 8 日)
                                  龙湖镇郑新路
新郑市裕泰轩房地                  东侧、卓商路北        房地产开发与销售、房屋
                   河南省郑州市                                                  100   投资设立
产开发有限公司                    侧魏庄村办公                  租赁。
                                      楼2层
                                                        房屋建筑、市政工程、园
                                                        林绿化、土石方、公路、
                                                        水利水电、桥梁、隧道、
                                                        内河港口、架线及设备、
武汉鼎捷产业园开                                        管道、其他土木工程施
                   湖北省武汉市      双柳街道                                    100   投资设立
发有限责任公司                                          工;土地整理、城乡规划
                                                        服务、房屋土地征收代
                                                        理、策划及创意服务、会
                                                        议及展览服务、企业管理
                                                              咨询服务
                                                        产业小镇基础设施建设
南京溧水区华夏幸
                                   溧水产业新城         与管理,土地整理服务,
福产业小镇投资有   江苏省南京市                                                  100   投资设立
                                   科创中心 4 楼        小镇产业服务,招商代理
限公司
                                                                服务
                                                        企业管理咨询,企业营销
上海钰民企业管理                  金碧路 1998 弄 9
                   上海市市辖区                         策划,酒店管理,停车场   100   投资设立
有限公司                                号
                                                        经营管理,物业管理。
                                                        产业园开发、运营;产业
                                                        园项目的开发、管理;科
                                  寿安镇迎宾大          技企业孵化;房地产开
蒲江县鼎志盛产业
                   四川省成都市   道 88 号 1 栋 1-4     发、销售及租赁。(依法   100   投资设立
园建设有限公司
                                          层            须经批准的项目,经相关
                                                        部门批准后方可开展经
                                                              营活动)
嘉善裕景房地产开   浙江省嘉兴市    大云镇花海大         房地产开发与经营、自有   100   投资设立
                                                   89
发有限公司                         道 675 号 1 幢        房屋租赁。(依法须经批
                                       302 室            准的项目,经相关部门批
                                                         准后方可开展经营活动)
                                                         教育产业投资。(依法须
                                   外海街道龙溪
江门御德教育投资                                         经批准的项目,经相关部
                   广东省江门市    路 388 号首层                                    100   投资设立
有限公司                                                 门批准后方可开展经营
                                     106-109 室
                                                                 活动)
                                                         房地产开发:商品房销
                                                         售;房屋租赁服务。(涉
嘉鱼裕景轩房地产                   潘家湾镇苍梧
                   湖北省咸宁市                          及许可经营项目,应取得     100   投资设立
开发有限公司                           岭村
                                                         相关部门许可后方可经
                                                                 营)
                                                         房地产开发:商品房销
                                                         售;房屋租赁服务。(涉
嘉鱼金玉房地产开                   潘家湾镇苍梧
                   湖北省咸宁市                          及许可经营项目,应取得     100   投资设立
发有限公司                             岭村
                                                         相关部门许可后方可经
                                                                 营)
大厂回族自治县裕                                         房地产开发、楼房销售、
景房地产开发有限   河北省廊坊市   蒋谭南路 200 号        工业厂房开发与经营、自     100   投资设立
公司                                                         有房屋租赁。
大厂回族自治县裕                                         房地产开发、楼房销售、
达房地产开发有限   河北省廊坊市   蒋谭南路 200 号        工业厂房开发与经营、自     100   投资设立
公司                                                       有房屋租赁等业务。
                                                         房地产开发;商品房销
                                                         售;房屋租赁服务。(涉
嘉鱼御隆轩房地产                   潘家湾镇苍梧
                   湖北省咸宁市                          及许可经营项目,应取得     100   投资设立
开发有限公司                           岭村
                                                         相关部门许可后方可经
                                                                 营)
                                  张坊镇蔡家口
北京裕景苑房地产
                   北京市市辖区   村村委会北 20          房地产开发;销售商品房     100   投资设立
开发有限公司
                                        米
                                                         智能自动化装备及配件
                                                         的研发、制造和销售,汽
                                                         车工程技术咨询服务及
                                   南浔镇向阳路          相关软件开发;汽车智能
湖州南浔鼎旭科技
                   浙江省湖州市   601 号城市展览         制造装备、配件及模具的     100   投资设立
发展有限公司
                                     馆 2 楼-6           研发、设计、制造、加工、
                                                         维修、销售;仓储(除危
                                                         险化学品)服务;钢料、
                                                         日用百货的批发、零售。
                                   南浔镇向阳路
湖州南浔裕泰房地                                         房地产开发与经营;自有
                   浙江省湖州市   601 号城市展览                                    100   投资设立
产开发有限公司                                                 房屋租赁
                                     馆 2 楼-1


                                                    90
                                                        园区基础设施建设及管
                                  三十铺镇皋城          理;土地整理服务;园区
华夏幸福产业新城
                                  东路 A6 号(集        产业服务;招商代理服
(六安金安)有限   安徽省六安市                                                    100   投资设立
                                  中示范园区管          务。(依法需经批准的项
公司
                                      委会)            目,经相关部门批准后方
                                                          可展开经营活动)
                                  武陟县特色商
                                  业区覃怀大道
武陟裕泰房地产开                                        房地产开发与销售;房屋
                   河南省焦作市   北段东侧城市                                     100   投资设立
发有限公司                                                      租赁
                                  展览馆二层 203
                                        室
                                                        园区基础设施建设与管
                                                        理、规划管理、工程勘察
                                                        设计(涉及许可项目应取
                                                          得相关部门许可后经
武汉青山区华夏幸
                                  工人村都市工          营);土地整理服务;园
福产业小镇发展有   湖北省武汉市                                                    100   投资设立
                                  业园 291-A55 号       区产业服务;招商代理服
限公司
                                                        务;企业管理咨询(依法
                                                        须经审批的项目,经相关
                                                        部门审批后放可开展经
                                                              营活动)。
                                  中华北大街 29
邯郸裕景房地产开
                   河北省邯郸市   号新世纪阳光             房地产开发与经营        100   投资设立
发有限公司
                                    大厦 19 层
                                                        园区基础设施建设与管
华夏幸福产业新城                  袁庄乡袁庄村 8
                   河南省郑州市                         理,土地整理,园区产业     100   投资设立
新密有限公司                            组
                                                        服务,招商代理服务,
涿州市孔雀城房地                  双塔办事处华          房地产开发与经营;房屋
                   河北省涿州市                                                    100   投资设立
产开发有限公司                    阳西路 63-2 号                租赁
                                                        房地产开发与销售;企业
                                                        管理咨询服务;工业厂房
南京裕荣房地产开                   淳溪镇石臼湖         建设;房屋租赁服务。(依
                   江苏省南京市                                                    40    投资设立
发有限公司                         北路 68 号-12        法须经批准的项目,经相
                                                        关部门批准后方可开展
                                                              经营活动)
                                                        房地产开发与销售;企业
                                                        管理咨询服务;工业厂房
                                                        建设;房屋租赁服务;建
南京裕坤房地产开                   淳溪镇石臼湖
                   江苏省南京市                         筑装潢工程施工。(依法     40    投资设立
发有限公司                         北路 68-16 号
                                                        须经批准的项目,经相关
                                                        部门批准后方可开展经
                                                              营活动)
眉山鼎志兴产业园                  义和镇杨庙村          产业园建设开发、运营;
                   四川省眉山市                                                    100   投资设立
建设开发有限公司                  二组(成眉石化        产业园项目的开发、管
                                                   91
                                       园区)            理;产业园区基础设施建
                                                         设与管理,企业管理咨
                                                         询;商业招商代理服务;
                                                         房屋建筑工程施工、房屋
                                                         拆除;自有房屋租赁。
来安裕山房地产开                    汊河经济开发         房地产开发与销售;自有
                     安徽省滁州市                                                 100   投资设立
发有限公司                          区高新路 8 号              房屋租赁
来安裕达房地产开                    汊河经济开发         房地产开发与销售;自有
                     安徽省滁州市                                                 100   投资设立
发有限公司                          区高新路 8 号              房屋租赁
来安裕盛房地产开                    汊河经济开发         房地产开发与销售;自有
                     安徽省滁州市                                                 100   投资设立
发有限公司                          区高新路 8 号              房屋租赁
                                                         房地产开发与销售;工业
                                    花园铺村民委         厂房开发与经营;自有房
团风孔雀城房地产
                     湖北省黄冈市   员会办公楼二         屋租赁。(依法须经批准   100   投资设立
开发有限公司
                                        楼               的项目,经相关部门批准
                                                         后方可开展经营活动)
VNIC 投资 42 有限
公司        VNIC                                         项目投资及投资管理;投
                       新加坡          新加坡                                     100   投资设立
Investment     42                                                资咨询
Pte.Ltd
VNIC 投资 43 有限
公司        VNIC                                         项目投资及投资管理;投
                       新加坡          新加坡                                     100   投资设立
Investment     43                                                资咨询
Pte.Ltd
产业新城 44 有限公
司            New                                        项目投资及投资管理;投
                       新加坡          新加坡                                     100   投资设立
Industry Park 44                                                 资咨询
PTE. LTD.
产业新城 45 有限公
司            New                                        项目投资及投资管理;投
                       新加坡          新加坡                                     100   投资设立
Industry Park 45                                                 资咨询
PTE. LTD.
华夏幸福投资 46 有
限公司      CFLD                                         项目投资及投资管理;投
                       新加坡          新加坡                                     100   投资设立
Investment 46 Pte.                                               资咨询
Ltd
华夏幸福投资 47 有
限公司      CFLD                                         项目投资及投资管理;投
                       新加坡          新加坡                                     100   投资设立
Investment 47 Pte.                                               资咨询
Ltd
越南产业新城基础                                         工程建设;项目管理咨
设施开发有限公司        越南            越南             询;工程造价管理咨询;   100   投资设立
英 : Vietnam New                                        工程设计咨询;工程实施


                                                    92
Industry         City                                      监理咨询;以及房地产咨
Infrastructure                                             询服务,房地产管理服务
Development
Co.Ltd
幸福基业物业服务                                           实业投资、物业管理、物         同一控制合
                        河北省廊坊市   河北省廊坊市                                 100
有限公司                                                   业咨询服务、物业租赁               并
九通基业投资有限                                                                          同一控制合
                        河北省廊坊市   河北省廊坊市         工业园区投资及管理      100
公司                                                                                          并
大厂回族自治县弘        河北省大厂回   河北省大厂回                                       非同一控制
                                                                   商贸             100
润商贸有限公司            族自治县       族自治县                                           合并
滦平瑞祥投资开发                                                                          非同一控制
                        河北省滦平县   河北省滦平县         园区投资开发与管理      100
有限公司                                                                                    合并
昌黎瑞祥投资开发                                                                          非同一控制
                        河北省昌黎县   河北省昌黎县         园区投资开发与管理      100
有限公司                                                                                    合并
廊坊市瑞祥基业投                                                                          非同一控制
                        河北省廊坊市   河北省廊坊市         园区投资开发与管理      100
资有限公司                                                                                  合并
廊坊市云天楼房地                                                                          非同一控制
                        河北省廊坊市   河北省廊坊市        房地产开发、销售与经营   100
产开发有限公司                                                                              合并
北京丰科建房地产                                                                          非同一控制
                        北京市丰台区   北京市丰台区        房地产开发、销售与经营   100
开发有限公司                                                                                合并
大厂孔雀城房地产                                                                          非同一控制
                        河北省廊坊市   河北省廊坊市        房地产开发、销售与经营   100
开发有限公司                                                                                合并
廊坊泰土房地产开                                                                          非同一控制
                        河北省廊坊市   河北省廊坊市        房地产开发、销售与经营   100
发有限公司                                                                                  合并
香河昊鑫房地产开                                                                          非同一控制
                        河北省香河县   河北省香河县          房地产开发、销售       100
发有限公司                                                                                  合并
廊坊市圣斌房地产                                                                          非同一控制
                        河北省廊坊市   河北省廊坊市          房地产开发、销售       100
开发有限公司                                                                                合并
大厂回族自治县誉
                        河北省大厂回   河北省大厂回                                       非同一控制
昌房地产开发有限                                             房地产开发、销售       100
                          族自治县       族自治县                                           合并
公司
香河京盛房地产开                                                                          非同一控制
                        河北省香河县   河北省香河县          房地产开发与经营       90
发有限公司                                                                                  合并
香河县胜强房地产                                                                          非同一控制
                        河北省香河县   河北省香河县          房地产开发与经营       100
开发有限公司                                                                                合并
河北华夏幸福足球        河北省石家庄   河北省石家庄                                       非同一控制
                                                               体育产业开发         100
俱乐部有限公司              市             市                                               合并
霸州青旅房地产开                                                                          非同一控制
                        河北省霸州市   河北省霸州市             房地产开发          100
发有限公司                                                                                  合并
固安县新都温泉房                                                                          非同一控制
                        河北省固安县   河北省固安县            温泉旅游开发         100
地产开发有限公司                                                                            合并
河北嘉蓝房地产开        河北省廊坊市   河北省廊坊市                                       非同一控制
                                                           房地产开发、楼房销售     100
发有限公司              大厂回族自治   大厂回族自治                                         合并

                                                      93
                       县              县
北京丰科新元科技                                                                       非同一控制
                    北京丰台        北京丰台          房地产开发、销售与经营     49
有限公司                                                                                 合并
永清县瑞轩房地产                                                                       非同一控制
                   河北省永清县   河北省永清县           房地产开发与经营        100
开发有限公司                                                                             合并
                                  廊坊市广阳区
廊坊市精锐房地产                                      房地产开发及销售;房地           非同一控制
                   河北省廊坊市   第五大街商业                                   100
开发有限公司                                                产项目策划                   合并
                                  街坊 HB118 号
大厂回族自治县盛                                      房地产综合开发、销售、
                                  大厂县夏垫镇                                         非同一控制
基恒宇房地产开发   河北省大厂县                       建筑装潢、建筑材料、五     100
                                    京哈南                                               合并
有限公司                                              金交电销售、物业管理
                                                       城市房地产综合开发和
三河银燕房地产开                  三河市黄土庄                                         非同一控制
                   河北省三河县                        经营及基础设施配套建      100
发有限公司                          镇二百户                                             合并
                                                               设
                                  河北省廊坊市
大厂回族自治县嘉                                      房地产开发、商品房销
                   河北省廊坊市   大厂回族自治                                         非同一控制
宏房地产开发有限                                      售、房地产咨询、物业管     100
                     大厂县       县华安路东侧                                           合并
公司                                                            理
                                  公路站段北侧
固安县晨晖房地产                  固安县工业园                                         非同一控制
                   河北省固安县                             房地产开发           90
开发有限公司                          区                                                 合并
                                  河北省廊坊市
固安县悦城房地产                                                                       非同一控制
                   河北省固安县   固安县工业园           房地产开发、销售        100
开发有限公司                                                                             合并
                                      区
                                  霸州市开发区
霸州市银华投资有                                      对温泉旅游及酒店、房地           非同一控制
                   河北省霸州市   翠竹道瑞阳综                                   100
限公司                                                  产项目的投资与咨询               合并
                                      合楼
                                  香河县永清路
骏豪凯星(香河)
                                  西侧新华大街                                         非同一控制
房地产开发有限公   河北省香河县                          房地产开发与经营        100
                                  北侧(华夏城市                                         合并
司
                                  规划展览中心)
                                  河北省廊坊市
                                                      房地产开发与经营、室内
永清县盛宝尚城房                  永清县廊霸路                                         非同一控制
                   河北省永清县                       外装饰装修、五金、电料、   100
地产开发有限公司                  东侧、金雀大街                                         合并
                                                          建筑材料的销售
                                      南侧
                                                      房地产开发与经营;房地
河北叠彩城房地产                  永清县曹家务                                         非同一控制
                   河北省永清县                       产信息咨询、销售建筑材     90
开发有限公司                      乡何麻营村西                                           合并
                                                                料
                                  涿州市东城坊
涿州致远房地产开                                      房地产开发与销售;物业           非同一控制
                   河北省涿州市   镇(农大教学实                                 100
发有限公司                                                    管理                       合并
                                      验场)
香河嘉华房地产开                  河北省廊坊市                                         非同一控制
                   河北省香河县                          房地产开发与经营        70
发有限公司                          香河县                                               合并
廊坊开发区宏宇广   河北省廊坊市   河北省廊坊市              房地产开发           100   非同一控制

                                                 94
通房地产开发有限                  经济技术开发                                   合并
公司                              区耀华道南
                                  河北省廊坊市
廊坊融科房地产开                  经济技术开发                                 非同一控制
                   河北省廊坊市                       房地产开发与经营   100
发有限公司                        区华祥路 28 号                                 合并
                                  0057-4 丘 1 幢
                                  河北省廊坊市
固安县鼎晖房地产                                                               非同一控制
                   河北省廊坊市   固安县工业园          房地产开发       100
开发有限公司                                                                     合并
                                      区
                                  河北省廊坊市
固安永发房地产开                                                               非同一控制
                   河北省廊坊市   固安县工业园        房地产开发与销售   100
发有限公司                                                                       合并
                                      区
                                  河北省廊坊市
固安玉中房地产开                                                               非同一控制
                   河北省廊坊市   固安县工业园        房地产开发、销售   100
发有限公司                                                                       合并
                                    区南区
                                  河北省廊坊市
廊坊炽盛房地产开                                                               非同一控制
                   河北省廊坊市   固安县工业园        房地产开发、经营   100
发有限公司                                                                       合并
                                      区
                                  北省廊坊市霸
霸州市中锐辰房地                  州市开发区燕                                 非同一控制
                   河北省霸州市                       房地产开发与经营   100
产开发有限公司                    山路与长江道                                   合并
                                  交口西北侧
                                  河北省廊坊市
霸州市前华房地产                  霸州市胜芳镇                                 非同一控制
                   河北省霸州市                       房地产开发与销售   60
开发有限公司                      原开发区中心                                   合并
                                      路南
                                  河北省廊坊市
霸州市世昌房地产                  霸州市开发区                                 非同一控制
                   河北省廊坊市                        房地产开发销售    100
开发有限公司                      燕山路与长江                                   合并
                                  道交口西北侧
                                  河北省廊坊市
廊坊景丰房地产开                  永清县廊霸路                                 非同一控制
                   河北省永清县                       房地产开发与经营   100
发有限公司                        东侧、金雀大街                                 合并
                                      南侧
                                  河北省廊坊市
廊坊喜乐嘉房地产                  永清县廊霸路                                 非同一控制
                   河北省永清县                       房地产开发、销售   55
开发有限公司                      东侧、金雀大街                                 合并
                                      南侧
                                  河北省廊坊市
廊坊丰景房地产开                                                               非同一控制
                   河北省廊坊市   永清工业园区        房地产开发与经营   100
发有限公司                                                                       合并
                                  百合路 19 号
涿州市鹏华房地产                  河北省保定市                                 非同一控制
                   河北省保定市                       房地产开发与经营   100
开发有限公司                      涿州市刁窝乡                                   合并

                                                 95
                                    徐里营二村
                                  香河县永清路
香河龙御房地产开                  西侧新华大街                                         非同一控制
                   河北省香河县                           房地产开发与销售       100
发有限公司                        北侧(华夏城市                                         合并
                                  规划展览中心)
                                  香河县永清路
香河维远房地产开                  西侧新华大街                                         非同一控制
                   河北省香河县                           房地产开发与经营       51
发有限公司                        北侧(华夏城市                                         合并
                                  规划展览中心)
                                  河北省廊坊市
                                  新世纪步行街
廊坊市锦域房地产                                                                       非同一控制
                   河北省廊坊市   第五大街西侧            房地产开发、销售       100
开发有限公司                                                                             合并
                                  商业街坊(乡村
                                  酒店)H109 号
                                  北京市海淀区
北京永济恒业房地                                                                       非同一控制
                     北京市       杏石口路 99 号 5        房地产开发与销售       70
产开发有限公司                                                                           合并
                                  幢三层 302 室
廊坊明道房地产开                   永清工业园区                                        非同一控制
                   河北省廊坊市                           房地产开发与经营       90
发有限公司                         百合路 19 号                                          合并
                                   霸州市泰山路
霸州市中上房地产                                        房地产开发、物业管理咨         非同一控制
                   河北省霸州市    东侧龙江湖东                                  100
开发有限责任公司                                          询、酒店管理咨询               合并
                                     道南侧
                                  河北省廊坊市
大厂回族自治县恒
                   河北省大厂回   大厂回族自治                                         非同一控制
通房地产开发有限                                          房地产开发、销售       100
                     族自治县     县蒋谭南路 200                                         合并
公司
                                        号
河北精锐房地产开                   霸州市开发区                                        非同一控制
                   河北省霸州市                           房地产开发及销售       100
发有限公司                         泰山路 519 号                                         合并
永清县奥顺制袜有                   永清县玉麟街         袜子、布匹、服装生产、         非同一控制
                   河北省永清县                                                  100
限公司                                 57 号                    销售                     合并
大厂民族工艺品实   河北省大厂回    大厂县陈府乡         加工、销售、进出口相关         非同一控制
                                                                                 100
业有限责任公司       族自治县        陈府村                 的民族工艺品                 合并
                                                        科技谷项目一级土地开
中科廊坊科技谷有                   廊坊开发区青                                        非同一控制
                   河北省廊坊市                         发及相关基础设施建设     90
限公司                             果路 111 号                                           合并
                                                            和经营管理
                                                        通信技术的开发、咨询、
                                                        服务;通信设备、传输设
                                                        备、交换设备、终端设备
河北固瑞德科技开                   廊坊开发区科                                        非同一控制
                   河北省廊坊市                         的研发;销售通信类产     100
发有限公司                             技谷                                              合并
                                                        品、计算机及配件、电子
                                                        产品;自有房屋及设施租
                                                                  赁
霸州市惠昌商贸有   河北省廊坊市    河北省廊坊市                 商贸             100   非同一控制

                                                   96
限公司                            霸州市开发区                                                 合并
                                  燕山路与长江
                                  道交口西北侧
                                  深圳市南山区
                                                       房地产经纪、房地产代理
深圳市伙伴产业服                  桃园路 1 号西海                                            非同一控制
                   广东省深圳市                        策划、房地产投资咨询、     60
务有限公司                        明珠大厦 F 座                                                合并
                                                           经济信息咨询
                                      1401 室
                                   深圳市南山区
                                                       网络技术开发;从事广告
                                   南油大道西桃
深圳市伙伴行网络                                       业务;计算机技术咨询;                非同一控制
                   广东省深圳市    园路南西海明                                        60
科技有限公司                                           国内贸易;经营进出口业                  合并
                                   珠花园 F 座
                                                           务;信息咨询
                                       1402
                                  河北省廊坊市
                                  经济技术开发
河北澳福房地产开                                                                             非同一控制
                   河北省廊坊市   区科技谷园区             房地产开发经营              100
发有限公司                                                                                     合并
                                  青果路 111 号 2
                                      幢 1101
                                                       生产销售单一饲料(产朊
廊坊东信生物科技                   廊坊开发区华        假丝酵母蛋白);生产销                非同一控制
                   河北省廊坊市                                                        100
有限公司                               祥路            售金氮素、饲料添加剂;                  合并
                                                       粮食收购;货物进出口
                                                       销售建材、装饰装潢材
                                  河北省廊坊市         料、钢材、办公用品、日
廊坊市德杰林卡商                  经济技术开发         用百货、工艺美术品、皮                非同一控制
                   河北省廊坊市                                                        100
贸有限公司                        区华祥路 85S 号      革制品、陶瓷制品、床上                  合并
                                        5幢            用品;云计算及物联网技
                                                               术服务
                                   廊坊市安次区
廊坊市安次区众祥                                       一般经营项目:工艺品的                非同一控制
                   河北省廊坊市    杨税务乡建设                                        100
工艺制品有限公司                                       销售及工艺品的进出口                    合并
                                   村廊霸路北侧
                                  三河市燕郊开         销售:彩钢板,机电设备,
三河市鹿晖商贸有                  发区神威北路         电力材料;汽车配件,小                非同一控制
                   河北省三河市                                                        100
限公司                            南侧、水厂路东       五金,办公用品,建筑材                  合并
                                    侧办公楼                     料
                                  河北省廊坊市
                                                       房地产开发经营、物业管
河北福疆房地产开                  大厂回族自治                                               非同一控制
                   河北省廊坊市                        理、房地产中介服务、其          100
发有限公司                        县蒋谭南路 200                                               合并
                                                           他房地产活动
                                        号
                                                       房地产开发、自行开发的
                                                       商品房销售,物业管理、
固安东涵房地产开                   固安县新兴产        城市园林绿化服务,工程                非同一控制
                   河北省固安县                                                        51
发有限公司                           业示范区          勘察设计,施工总承包、                  合并
                                                       专业承包,劳务分包;项
                                                       目投资、投资管理、资产
                                                  97
                                                       管理;组织文化艺术交流
                                                       活动;技术推广,技术服
                                                       务,经纪信息咨询,电脑
                                                       动画设计、制作,代理、
                                                       发布广告,承办展览展示
                                                       活动、市场调查,营销策
                                                       划,会议服务,租赁建筑
                                                       工程机械设备;销售工艺
                                                       品、计算机软件及辅助设
                                                       备、电子产品、机械设备、
                                                       通信设备、五金交电、建
                                                           筑材料、装饰材料
                                   河北省廊坊市
霸州市泰和房地产                                                                        非同一控制
                   河北省廊坊市    霸州市孔雀城           房地产开发、销售        100
开发有限公司                                                                              合并
                                   兰园 S3 号楼
                                   涿州市双塔办
涿州市奇利房地产                                                                        非同一控制
                   河北省涿州市    事处华阳西路           房地产开发与销售        100
开发有限公司                                                                              合并
                                     63-2 号
                                  安徽来安汊河
来安县兴汇广通房                  经济开发区黄         房地产开发与销售、企业           非同一控制
                   安徽省来安县                                                   100
地产开发有限公司                  文路南侧、104              管理咨询                     合并
                                    国道东侧
                                                       房地产开发与销售;企业
                                   南京市丽水经
南京风盛房地产开                                       管理咨询服务;工业厂房           非同一控制
                   江苏省南京市    济开发区紫金                                   100
发有限公司                                             开发与经营;房屋租赁服             合并
                                     科创中心
                                                                 务
                                  河北省廊坊市         销售:金属材料(限金
廊坊合瑞成商贸有                  经济技术开发         银)、建筑材料、木材、           非同一控制
                   河北省廊坊市                                                   100
限公司                            区三号路 8 号 10     五金交电;技术咨询、服             合并
                                        幢               务;经济信息咨询
                                   河北省廊坊市
                                                       生态城基础设施建设、运
                                   广阳区新世纪
廊坊中冶寰泰生态                                       营、管理;企业管理咨询、
                                   步行街五大街                                         非同一控制
城建设发展有限公   河北省廊坊市                        服务;机构商务代理服       100
                                   西侧商业街坊                                           合并
司                                                     务;土地整理;物业管理;
                                   (乡村酒店)
                                                         厂房租赁;污水处理
                                       201 室
                                                       项目投资;投资管理;资
                                                       产管理;房地产开发;施
                                  北京市海淀区         工总承包;投资咨询、经
华宝庆丰投资有限                  羊坊店茂林居         济信息咨询;技术开发、           非同一控制
                     北京市                                                       100
公司                              12 号楼雅地得        技术服务;销售机械设               合并
                                  招待所 102 室        备、矿产品、五金交电、
                                                       电子产品、化工产品、金
                                                       属材料、建筑材料、仪器
                                                  98
                                                       仪表、针纺织品、服装;
                                                       货物进出口;技术进出
                                                           口;代理进出口
                                  深圳市福田区
深圳市城市空间规                                       经济信息咨询、经营决策
                                  华富街道振华                                             非同一控制
划建筑设计有限公   广东省深圳市                        咨询、企业管理咨询;城        80
                                  西路田面设计                                               合并
司                                                     市规划编制;项目管理
                                  之都 11 栋 6 楼
                                  上海市闵行区         建筑规划设计,企业管理
上海汇荷建筑设计                                                                           非同一控制
                     上海市       莘朱路 1111 号 6     咨询,商务咨询,市场信        100
有限公司                                                                                     合并
                                    幢 1079 室             息咨询与调查
                                                       对土地开发、房地产开
                                                       发、产业园区及基础设施
                                                       建设、村庄改造开发建
                                   河北省廊坊市
                                                       设、旧城改造开发建设的
廊坊空港投资开发                   广阳区白家务                                            非同一控制
                   河北省廊坊市                        投资;土地开发建设项目   20
有限公司                           办事处义和场                                              合并
                                                       的研究及信息咨询;房地
                                     村村南
                                                       产中介服务;企业管理咨
                                                       询;公共设施的建设;厂
                                                         房及办公用房租赁
                                  任丘市会战道         房地产开发、建筑工程机
任丘市中森房地产                                                                           非同一控制
                     任丘市       东侧(渤海新宫       械与设备租赁、土石方工        51
开发有限公司                                                                                 合并
                                    酒店三楼)               程服务。
                                   廊坊开发区金
廊坊金汇颐贸易有                                       销售:汽车及配件;汽车              非同一控制
                   河北省廊坊市    源道 100 号                                       80
限公司                                                         装潢。                        合并
                                       2-201
                                                       电子产品、通信设备、家
                                  河北省廊坊市         用电器及配件的研发、生
                                  安次区新兴产         产、销售、维修、技术咨
廊坊市瑞驰通信技                                                                           非同一控制
                   河北省廊坊市   业示范区龙脊         询服务;通信工程施工及        100
术有限公司                                                                                   合并
                                  大道南侧、通仁       维护;软件开发;建筑材
                                      路东侧           料的销售;商品及技术进
                                                             出口业务。
                                  香河县永清路
香河鼎恒房地产开                  西侧新华大街                                             非同一控制
                   河北省香河县                         房地产开发与经营。           60
发有限公司                        北侧(华夏城市                                             合并
                                  规划展览中心)
                                   河北省廊坊市
霸州市千紫万辉房                                                                           非同一控制
                   河北省廊坊市    霸州市泰山路         房地产开发与销售。           100
地产开发有限公司                                                                             合并
                                     东侧商业 3
                                  河北省廊坊市
廊坊麒峰房地产开                  永清县贾八里                                             非同一控制
                   河北省廊坊市                         房地产开发与经营。           67
发有限公司                        庄村北、朱庄村                                             合并
                                      东南


                                                  99
                                  河北省廊坊市
廊坊鑫悦和房地产                  永清县贾八里                                             非同一控制
                   河北省廊坊市                          房地产开发与经营。          67
开发有限公司                      村北、朱庄村东                                             合并
                                        南
                                  河北省廊坊市
                                  香河县家具大
香河经纬房地产开                                       房地产开发与销售,自有              非同一控制
                   河北省廊坊市   道 63 号经纬家                                     60
发有限公司                                             房屋租赁,物业服务。                  合并
                                  居城 A(1 号)
                                      馆一层
                                                       对工业园区建设项目、工
                                  霸州津港经济         程建设项目、土地整理项
廊坊津港投资有限                                                                           非同一控制
                   河北省霸州市   开发区(许家堡       目、房地产项目、物流产        100
公司                                                                                         合并
                                      村南)           业项目、物业项目进行投
                                                                 资。
                                                       制造、销售、调试、修理
                                                       输送机、输送机配件、建
                                  大厂回族自治
河北约基输送机械   河北省大厂回                        筑机械、矿山机械、机械              非同一控制
                                  县邵府乡政府                                       100
制造有限公司         族自治县                          式停车设备及配件,厂房                合并
                                    南路东
                                                       仓库料场出租,工业地产
                                                       开发、销售、租赁。、
                                                            Implementation of a
                                                             secondary project,
                                                        including: investment,
                                                       construction of apartments,
                                                         villas and trade centers,
                                                          together with property
                                                        hi-tech infrastructures
                                                         for lease or sale Real
越南大福莲花项目                                               estate business
公 司 VINA DAI                                              activities, including:         非同一控制
                      越南            越南                                           92
PHUOC                                                   investment, construction,            合并
CORPORATION                                            management, consultation
                                                        services, business and
                                                               development of
                                                       apartments, villas, trade
                                                         centers for lease or sale
                                                             Providing food and
                                                            beverage services at
                                                           restaurants within the
                                                                 project site
VINACAPITAL                                                                                非同一控制
                     新加坡          新加坡                    对外投资              100
PACIFIC LIMITED                                                                              合并
ALLRIGHT                                                                                   非同一控制
                     新加坡          新加坡                    对外投资              100
ASSETS LIMITED                                                                               合并
                                                 100
华夏幸福德国产业
新城有限责任公司
CFLDGermanyNe          德国         德国                 产业新城运营         100   投资设立
wIndustryCityGmb
H
埃及产业新城基础
设施开发股份有限
公司
EgyptNewIntegrat       埃及         埃及                 基础设施开发         100   投资设立
edCityInfrustructur
eDevelopmentS.A.
E
                                南京市江宁区         园区基础设施建设与管
南京鼎鸿园区建设
                       南京     湖熟街道瑞泽         理;土地整理服务;园区   100   投资设立
发展有限公司
                                  路7号                产业招商服务及管理
                                河北省廊坊市
固安南华房地产开
                       固安     固安县新兴产           房地产开发与销售       100   投资设立
发有限公司
                                  业示范区
                                河北省廊坊市
固安华宸房地产开
                       固安     固安县新兴产              房地产开发          100   投资设立
发有限公司
                                业示范园区
                               佛山市高明区          土地资源开发;基础设施
华夏幸福(佛山)产
                               荷城街道文昌          建设;城市规划设计;物
业新城发展有限公       佛山                                                   100   投资设立
                               路 83 号兴业大        业租赁;物业管理;企业
司
                               厦 12 楼 1201 室          管理咨询服务等
                                                     产业园区基础设施建设;
华夏幸福(秦皇岛北               河北省秦皇岛
                                                     土地整理服务;企业管理
戴河)产业新城开发     秦皇岛    市北戴河区海                                  100   投资设立
                                                     咨询服务;企业招商代理
有限公司                        宁路 225 号
                                                             服务
                               浙江省嘉兴市
嘉善裕轩房地产开               嘉善县惠民街          房地产开发与经营;房屋
                       嘉善                                                   100   投资设立
发有限公司                     道泾渭路 168 号             租赁服务
                                   404 室
                               浙江省嘉兴市
嘉善裕鼎房地产开               嘉善县罗星街          房地产开发与经营;自有
                       嘉善                                                   100   投资设立
发有限公司                     道阳光东路 181              房屋租赁
                                 号 2101 室
                                                     园区运营维护服务,自有
                                湖北省孝感市         房屋租赁,园区基础设施
华夏幸福产业新城
                       孝感     孝南区祝站镇         建设与管理,招商代理,   100   投资设立
(孝感)有限公司
                                拓新二场村           企业管理咨询,园区产业
                                                         服务,土地整理
华夏幸福产业新城      石家庄    河北省石家庄         园区基础设施建设与管     100   投资设立


                                               101
行唐发展有限公司               市行唐县朝阳         理,园区经营,园区产业
                                 路 45 号           服务;招商代理,土地整
                                                    理服务;企业管理咨询;
                                                          房屋租赁等
                               湖南省湘潭市
                               雨湖区鹤龄镇
湘潭市孔雀城房地                                    房地产开发经营;房地产
                     湘潭      雨湖工业集中                                    100   投资设立
产开发有限公司                                            租赁经营
                               区院内后栋三
                                   楼
                               长丰县下塘镇
                                                    房地产开发;楼房销售;
长丰孔雀城房地产               小微企业创业
                     长丰                           工业厂房开发与经营;自     100   投资设立
开发有限公司                   基地零配件车
                                                          有房屋租赁
                               间一楼、二楼
                              浙江省嘉兴市          文化艺术交流活动策划、
                              嘉善县大云镇          组织;展览展示服务、会
嘉善越里左岸文化
                     嘉善     武水路 99 号新        务服务;图文设计;广告;   100   投资设立
发展有限公司
                              西塘越里 10 号        工艺美术品、宣传片等销
                                    楼                  售;餐饮服务
                              湖北省武汉市
武汉裕轩房地产开                                    房产开发,商品房销售,
                     武汉     新洲区邾城街                                     100   投资设立
发有限公司                                            装饰装修工程施工
                              新洲大街 96 号
                                                    园区基础设施建设与运
                              河北省石家庄          营;园区产业服务、招商
华夏幸福(元氏)产
                              市元氏县马村          代理服务;企业管理咨
业新城建设发展有    石家庄                                                     100   投资设立
                              镇元氏大街 395        询;规划设计咨询;土地
限公司
                                    号              整理服务;房屋租赁;管
                                                        网建设租赁等
                              浙江省绍兴市
华夏幸福产业新城                                    园区基础设施建设与管
                              柯桥区福全街
(绍兴柯桥)发展有    绍兴市                          理、土地整理服务、园区     100   投资设立
                              道宏盛大厦 6 层
限公司                                              产业服务、招商代理服务
                                  611 室
                              武汉市新洲区
武汉裕隆苑房地产                                     房地产开发、商品房销
                     武汉     双柳街道学林                                     100   投资设立
开发有限公司                                         售、装饰装修工程施工
                              路 1 号一楼三室
                              浙江省湖州市
                                                    房地产开发;商品房销
湖州南浔裕荣房地              南浔区南浔镇
                    湖州市                          售;工业厂房开发、经营;   100   投资设立
产开发有限公司                向阳路 601 号城
                                                          自有房屋租赁
                              市展览馆 2 楼-7
                                                    园区基础设施建设与管
                               贵州省贵阳市
华夏幸福产业新城                                    理;土地整理;园区产业
                               清镇市百花新
(贵阳清镇)有限公   贵阳清镇                         服务;招商代理服务;企     100   投资设立
                               城鲤鱼塘村青
司                                                  业管理咨询;自有厂房建
                                 洲路旁
                                                          设及租赁等


                                              102
       2、截至 2018 年 9 月 30 日,发行人拥有其半数或半数以下表决权的纳入合
  并范围内的子公司及原因
    公司名称              持股比例                        纳入合并范围的原因
                                       其余为北京丰台科技园孵化器有限公司占 45.455%股权、
                                       北京丰科世纪科技孵化器有限公司占 5.545%股权。公司董
北京丰科新元科技有
                            49%        事会成员共 5 名,其中九通基业提名 3 名,同时总经理和
      限公司
                                       财务负责人也由九通基业提名。因此,九通基业对该企业
                                       拥有实际控制权,应将该企业纳入合并。
                                       其余为廊坊市投资控股集团有限公司占 45%股权、国开金
                                       融有限责任公司占 20%股权、新奥文化产业发展有限公司
                                       占 10%股权、朗森汽车产业园开发有限公司占 5%股权。公
廊坊空港投资开发有
                            20%        司董事会成员共 9 人,其中华夏幸福提名 2 人,廊坊市投
      限公司
                                       资控股集团有限公司提名 4 人,委托授权给华夏幸福。因
                                       此,华夏幸福基业投资有限公司对该企业拥有实际控制权,
                                       应将其纳入合并.
                                       其余为卓越置业集团(南京)有限公司占 60%股权。公司
                                       董事会成员共 3 名,其中固安京御幸福房地产开发有限公
南京裕荣房地产开发                     司提名 2 人,卓越置业集团(南京)有限公司提名 1 人,
                            40%
    有限公司                           同时总经理和财务负责人也由固安京御幸福房地产开发有
                                       限公司提名。因此,固安京御幸福对该企业拥有实际控制
                                       权,应将该企业纳入合并。
                                       其余为卓越置业集团(南京)有限公司占 60%股权。公司
                                       董事会成员共 3 名,其中固安京御幸福房地产开发有限公
南京裕坤房地产开发                     司提名 2 人,卓越置业集团(南京)有限公司提名 1 人,
                            40%
    有限公司                           同时总经理和财务负责人也由固安京御幸福房地产开发有
                                       限公司提名。因此,固安京御幸福对该企业拥有实际控制
                                       权,应将该企业纳入合并。



       3、截至 2018 年 9 月 30 日,发行人持有半数以上表决权但未纳入合并范围
  的子公司及原因
                                     持股比例     持有半数以上表决权但不控制被投资单位未
               公司名称
                                       (%)                  纳入合并范围的原因
  北京中城辉煌房地产开发有限公                    根据章程规定,公司对被投资单位不能实施
                                           51
  司                                              控制,与其他股东共同控制被投资单位
                                                  根据章程规定,公司对被投资单位不能实施
  固安翌光科技有限公司                     70
                                                  控制,与其他股东共同控制被投资单位
  苏州火炬创新创业孵化管理有限                    根据章程规定,公司对被投资单位不能实施
                                           51
  公司                                            控制,与其他股东共同控制被投资单位
  三浦科创固安科技股权投资基金                    根据合伙协议,公司对被投资单位不能实施
                                        50.24
  中心(有限合伙)                                控制,与其他合伙人共同控制被投资单位


                                            103
               4、2017 年末/2017 年度,发行人主要控股子公司财务数据

                                                                                       单位:万元

          公司名称       权益比例     注册资本     营业收入     净利润       总资产            净资产
       廊坊京御房地
       产开发有限公           100       70,000.00 5,922,652.82 976,402.18 33,015,987.75 3,947,096.41
       司
       大厂回族自治
       县鼎鸿投资开           100      196,000.00 471,915.78 257,552.29 1,754,331.47           594,220.32
       发有限公司
       三浦威特园区
       建设发展有限           100       50,000.00 662,660.51 351,038.71 3,459,724.38           609,162.25
       公司
       固安九通新盛
       园区建设发展           100        6,000.00 326,169.30 192,820.54 1,079,405.68           220,346.59
       有限公司
       怀来鼎兴投资
                              100       52,000.00 309,392.18 156,734.50      479,065.62        273,221.56
       开发有限公司
       香河鼎泰园区
       建设发展有限           100       10,000.00 192,931.18 103,693.78      410,797.31        161,364.81
       公司
       嘉兴鼎泰园区
       建设发展有限           100       66,700.00 142,412.90     72,074.38   582,560.53        178,428.73
       公司

               (二)发行人合营或联营企业情况

               截至 2018 年 9 月 30 日,发行人合营企业或联营企业情况如下:

                                                                                      持股比例(%)       对合营企
                                                                                                        业或联营
合营企业或联
                主要经营地          注册地                    业务性质                                  企业投资
 营企业名称                                                                           直接       间接   的会计处
                                                                                                            理方法
固安翌光科技    河北省廊坊    河北省廊坊市
                                                 有机发光半导体照明器件                           70        权益法
有限公司        市固安县      固安县
苏州火炬创新
                江苏省苏州    苏州高新区泰       为科技创业企业孵化提供策划、咨
创业孵化管理                                                                              51                权益法
                市            山路 2 号          询
有限公司
北京中城辉煌                  北京市大兴区
房地产开发有    北京市        采育镇大街 8       房地产开发、销售                                 51        权益法
限公司                        号 1104 室

                                                     104
华夏幸福东润
                              河北省廊坊市     轨道交通建设管理、轨道交通运营
(霸州)轨道交   河北省廊坊
                              霸州孔雀城兰     管理、企业管理及咨询、经济贸易       50     权益法
通建设管理有     市
                              园 S3 楼         咨询、财务咨询
限公司
                                               产业园运营管理、产业园投资、物
                                               业管理、自有物业租赁;投资兴办
                                               实业(具体项目另行申报);投资
                                               咨询(不含限制项目);投资顾问
                              深圳市龙岗区     (不含限制项目);文化产业投资
深圳伙伴华侨                  吉华街道甘坑     (具体项目另行申报);创意服务,
城产业运营有     深圳市       社区甘李路 18    公关活动组织策划,经营电子商务;     50     权益法
限公司                        号甘坑客家小     市场信息咨询与调查;商务咨询,
                              镇 8 号楼 A 栋   企业管理咨询,企业营销策划,会
                                               务服务,展览展示服务,广告设计;
                                               为创业 企业提供创业 管理服务 业
                                               务;;信息服务业务(仅限互联网
                                               信息服务业务)。
                              深圳市南山区
深圳湾双创科
                              深圳湾科技生     市场营销策划、企业管理咨询、投
技服务有限公     深圳市                                                             50     权益法
                              态园 5 栋 A 座   资咨询;房屋租赁;物业管理。
司
                              1314
                              武汉市新洲区
武汉裕辰房地
                 湖北省武汉   双柳街学林路     房地产开发,商品房销售,房屋租赁,
产开发有限公                                                                        40     权益法
                 市           特 1 号一楼 4    装饰装修工程施工。
司
                              室
廊坊市凯创九
                 河北省廊坊
通投资有限公                  廊坊市           园区基础设施建设                     49     权益法
                 市
司
北京鼎材科技                                   技术开发、推广、转让、咨询、服
                 北京市       北京市                                               33.33   权益法
有限公司                                       务
廊坊市庞大翼                  廊坊市安次区
                 河北省廊坊
龙汽车销售有                  工业园区西环     机动车销售、汽车租赁等               25     权益法
                 市安次区
限公司                        环南延路 4 号
上海宏士达房                  上海市浦东新
                                               房地产开发及经营,室内装潢,服
地产开发有限     上海市       区惠南镇拱极                                          30     权益法
                                               务,建筑材料,销售
公司                          路 2321 号
河北新型显示                  河北省廊坊市
                 河北省廊坊
产业发展基金                  固安县新兴产     股权投资、项目投资                          权益法
                 市
(有限合伙)                  业示范区
                              7,     Eastern
                              Saigon
                                               Real Estate   –         Township
NIC              越南         Urban   Area,                                         20     权益法
                                               development
                              Long      Tan
                              Commune,
                                                   105
                            Nhon      Trach
                            District, Dong
                            Nai Province,
                            Vietnam
                            深圳市坪山新
深圳市华深阳
                            区坑梓街道梓      产业园运营、顾问策划、管理咨询、
实业发展有限   深圳市                                                            20   权益法
                            兴路 150 号三     企业孵化、物业租赁、物业管理
公司
                            楼
                                              科技产业园开发、科技企业孵化、
                            东莞市厚街镇
                                              科技技术推广、科技信息咨询服务、
东莞市华谷科                厚街社区南环
               广东省东莞                     为孵化企业提供孵化场所和共享设
技产业园有限                路新后街产业                                         20   权益法
               市                             施、物业投资、物业租赁、市场经
公司                        创新园 D 栋
                                              营管理、企业管理咨询、会议服务、
                            506 号
                                              展览服务、研发、五金电子
                            深圳市光明新
                            区光明街道新      投资咨询(不含证券、保险、期货、
深圳华安达投                羌社区北岗村      金融等需前置审批的项目)、物业
               深圳市                                                            20   权益法
资有限公司                  光侨北路青年      管理、自有物业租赁、建筑工程施
                            创业工业园综      工、装饰、装修
                            合楼 2F
                            深圳市宝安区
深圳市智鼎物                沙井街道上星
业管理有限公   深圳市       社区河滨南路      物业租赁                           20   权益法
司                          24 号 3 楼 303
                            单元
                            深圳市龙华新
深圳市立创投                区龙华街道三
                                              投资兴办实业、物业管理、自有物
资发展有限公   深圳市       联社区建辉路                                         20   权益法
                                              业租赁
司                          概念空间 A 栋
                            201
                            深圳市龙华区
                                              物业管理;自有物业租赁;建筑工
深圳市华庆扬                龙华街道建辉
               深圳市                         程施工;装饰、装修工程;商务信     20   权益法
实业有限公司                富联工业区 A
                                              息咨询。
                            栋 202 南
                                              科技产业园开发、科技企业孵化、
                            东莞市厚街镇
                                              科技技术推广、科技信息咨询服务、
东莞市中城物                厚街社区南环
               广东省东莞                     为孵化企业提供孵化场所和共享设
业管理有限公                路新后街产业                                         20   权益法
               市                             施、物业租赁、市场经营管理、企
司                          创新园 A 栋
                                              业管理咨询、会议服务、展览服务、
                            301 室
                                              研发、五金电子
                            东莞市常平镇
东莞市鼎徽实
               广东省东莞   环城南路袁山      实业投资、咨询、物业管理、物业
业投资有限公                                                                     20   权益法
               市           贝路段 8 号 4     租赁
司
                            楼东区
                                                  106
东莞市鼎博实                东莞市茶山镇
               广东省东莞
业投资有限公                卢边村黄岭工     实业投资、物业投资、物业管理            20   权益法
               市
司                          业区
深圳市万粤城                深圳市龙华区
                                             自有物业租赁;物业管理;经济信
物业管理有限   深圳市       观澜街道观光                                             20   权益法
                                             息咨询。
公司                        路 1510 号
                            深圳市坪山新
                            区坪山街道六     产业园运营、顾问策划、咨询管理、
深圳市华庆安
               深圳市       和社区新强路     企业孵化、物业租赁、国内贸易、          20   权益法
实业有限公司
                            埔桥工业区 E     物业管理、电子产品的生产、加工
                            栋
                            东莞市黄江镇
东莞市华宸物                宝山社区袁屋
               广东省东莞                    物业管理、物业租赁、物业咨询、
业管理有限公                围村永昌街 1                                             20   权益法
               市                            实业投资。
司                          号南康百货南
                            面3楼
                            东莞市东城街     实业投资;物业管理;物业投资;
东莞鼎星实业   广东省东莞   道温塘社区祠     物业租赁;房地产经纪服务;室内
                                                                                     20   权益法
投资有限公司   市           下工业园一路     水电工程安装;智能化系统工程;
                            69 号 A 栋一楼   装饰工程。
                                             投资兴办实业,国内贸易;物业管
                            深圳市宝安区
深圳市华威实                                 理;清洁服务;房屋租赁;自有物
                            沙井街道广深
业投资有限公   深圳市                        业租赁;商务信息咨询;锌铝压铸、        20   权益法
                            路沙井段 363
司                                           五金塑胶模具的研发与制造;园林
                            号 6 楼 601 室
                                             绿化管理。
                            东莞市黄江镇
东莞市华粤创                宝山社区袁屋
               广东省东莞
投资发展有限                围村永昌街 1     实业投资、物业管理、物业租赁。          20   权益法
               市
公司                        号南康百货南
                            面 3 楼 303
                                             物业投资;房地产经纪;经济信息
                                             咨询;科技型中小企业孵化;为孵
                            东莞市道滘镇
东莞市华迈投                                 化企业提供孵化场所和共享设施、
               广东省东莞   南丫村南阁卡
资发展有限公                                 提供技术支持和专业顾问服务;企          20   权益法
               市           德城智创园 8
司                                           业管理咨询;股权投资;自有物业
                            号楼 101 号
                                             租赁;物业管理;停车场服务;会
                                             议展览服务。
                                             物业管理,房地产中介服务,房地产
东莞市威蓝物                东莞市望牛墩
               广东省东莞                    信息咨询,实业投资。(依法须经批准
业管理有限公                镇杜屋村工业                                        20        权益法
               市                            的项目,经相关部门批准后方可开展
司                          区西区 24 号
                                             经营活动)
东莞市惠卓实                东莞市石排镇     实业投资、物业管理、物业投资、
               广东省东莞
业投资有限公                福隆村石兴北     物业租赁、房地产经纪服务、室内     20        权益法
               市
司                          路 35 号 B 栋    水电工程安装、智能化系统工程施
                                                 107
                                              工、装饰工程施工。
                            深圳市龙华区
                                              投资咨询(不含期货、证券、保险及
深圳市华星物                龙华街道华联
                                              其他金融业务);投资兴办实业(具体
业管理有限公   深圳市       社区建辉路富                                            20       权益法
                                              项目另行申报);装饰工程设计;市场
司                          联工业区 1 栋
                                              营销策划;物业管理;国内贸易。
                            210
                            深圳市南山区
深圳市华诚晟                粤海街道深圳      投资兴办实业,商务信息咨询,企业
投资发展有限   深圳市       市南山区深圳      管理咨询,房地产经纪,房地产信息        20       权益法
公司                        湾科技生态园      咨询,自有物业租赁,物业管理。
                            9 栋 B 座 21 楼
                            东莞市大朗镇
东莞市晟瑞实
               广东省东莞   大井头社区盈      实业投资;物业管理;物业租赁;房地
业投资有限公                                                                        30       权益法
               市           丰路 32 号厂房    产经纪服务。
司
                            1楼B区
                                              投资兴办实业(具体项目另行申报);
                                              投资咨询(不含证券、保险、期货、
                                              金融等需前置审批的项目);创意服
                            深圳市光明新      务;公关活动组织策划;经营电子商
深圳市华绪实                区公明街道上      务;市场信息咨询与调查;商务信息
业投资有限公   深圳市       村社区下南第      咨询;企业管理咨询;市场营销及策        20       权益法
司                          三工业区 7 栋     划;会务服务;展览展示服务;广告设
                            406               计;国内贸易;经营进出口业务;室内
                                              外装饰工程设计、施工。互联网信
                                              息服务。


                            河北省廊坊市
霸州市裕景轩
               河北省廊坊   霸州市开发区
房地产开发有                                  房地产开发销售。                      49       权益法
               市           泰山路东侧商
限公司
                            业3
                            南京市溧水经
南京空港会展                                  酒店投资管理;房地产开发经营;商
                            济开发区溧水
投资管理有限   南京市                         品房销售;自有房屋租赁服务;展览        51       权益法
                            产业新城科创
公司                                          展示、会议会务、酒店管理服务。
                            中心

            注 1:发行人除提名固安翌光科技有限公司(以下简称固安翌光)财务经理外,不提名、

        委派或干预固安翌光任何其他职务人员的确定,财务经理仅监督固安翌光的财务活动,不参

        与固安翌光的经营,故发行人对固安翌光不具有控制权,具有共同影响。


        六、发行人控股股东及实际控制人情况

               (一)发行人控股股东情况

                                                  108
        发行人为上海证券交易所上市公司,截至 2018 年 9 月 30 日,华夏幸福基业
 控股股份公司通过直接和―华夏幸福基业控股股份公司-华夏幸福基业控股股份
 公司非公开发行 2017 年可交换公司债券(第一期)质押专户‖合计持有发行人股
 票 1,240,248,616 股,占发行人总股本的 41.30%,其中质押股票 916,020,000 股,
 占发行人总股本的 30.50%。华夏幸福基业控股股份公司是发行人的相对控股股
 东,其持有的发行人股权不存在争议。

 名称                                                华夏幸福基业控股股份公司

 单位负责人或法定代表人                              王文学

 成立日期                                            1998-07-10

 注册号/统一社会信用代码                             91131000700769064N

 注册资本(元)                                      1,050,000,000

 主要经营业务                                        对商业、制造业的投资;企业管理咨询
 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的
                                          无
 股权情况

        发行人控股股东 2017 年经审计合并报表主要财务数据如下:

                                                                                  单位:万元

                                                                                  经营活动产生的
 公司名称      总资产         总负债        净资产        营业收入       净利润
                                                                                   现金流量净额
华夏幸福基
业 控 股 股 份 40,548,007.73 33,742,623.70 6,805,384.03 5,963,766.13   727,295.33 -2,958,230.93
公司


        (二)发行人实际控制人情况

        截至 2018 年 9 月 30 日,发行人董事长、法人代表王文学先生通过间接持有
 华夏幸福基业控股股份公司和鼎基资本管理有限公司股权,持有了发行人 41.98%
 的股权,并担任发行人的董事长,为发行人的实际控制人。

        发行人股权结构图如下:




                                              109
                                                              王文学
                                       80.00%
                                                                   100.00%

                                           20.00%
北京东方银联投资管理有限公司                        廊坊幸福基业投资有限公司

        81.00%                                                     26.50%
                                  58.00%

   鼎基资本管理有限公司                华夏幸福基业控股股份公司                  中国平安人寿保险股份有限公司
                                     0.68%                41.30%              19.52%

                           38.46%                                            0.04%
       社会公众股                     华夏幸福基业股份有限公司                          平安资产管理有限责任公司



             注:华夏幸福基业控股股份公司通过账户“华夏幸福基业控股股份公司”和“华夏幸福

       基业控股股份公司-华夏幸福基业控股股份公司非公开发行 2017 年可交换公司债券(第一

       期)质押专户”合计持有发行人 1,240,248,616 股人民币普通股,持股比例为 41.30%。

             实际控制人情况如下:

             王文学,男,1967 年 5 月出生,中专学历。历任全国第十二届政协委员、
       河北省第十一届及第十二届人大代表、华夏幸福基业控股股份公司董事长兼总裁
       及华夏幸福基业股份有限公司董事长、华夏幸福基业控股股份公司董事长及华夏
       幸福基业股份有限公司董事长兼总裁。现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、
       华夏幸福基业股份有限公司董事长。王文学无境外永久居留权。

              (三)发行人控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

             截至 2018 年 9 月 30 日,发行人控股股东及实际控制人控制的企业情况如下
       表:

        序       所属母公司或实
                                                    公司名称                           与发行人关系
        号           际控制人
        1     东方银联              华夏控股                                 发行人控股股东
        2     王文学                东方银联                                 同一实际控制人下的关联方
        3     王文学                廊坊幸福基业投资有限公司                 同一实际控制人下的关联方
                                                                             同一实际控制人下的关联
        4     东方银联              鼎基资本管理有限公司
                                                                             方,参股股东
                                    华夏幸福(上虞)股权投资有限公
        5     华夏控股                                                       同一实际控制人下的关联方
                                    司


                                                        110
                        华夏幸福(嘉兴)投资管理有限公
6    华夏控股                                              同一实际控制人下的关联方
                        司
     廊坊幸福基业投
7                       知合控股                           同一实际控制人下的关联方
     资有限公司
8    知合控股           知合控股(香港)有限公司           同一实际控制人下的关联方
9    知合控股           知合资本                           同一实际控制人下的关联方
10   知合资本           西藏知合资本管理有限公司           同一实际控制人下的关联方
                        西藏知合(壹号)资本投资中心(有
11   知合资本                                              同一实际控制人下的关联方
                        限合伙)
12   知合控股           知合产业                           同一实际控制人下的关联方
13   知合资本           深圳知合资本管理有限公司           同一实际控制人下的关联方
                        知合(香港)产业发展基金有限公
14   知合产业                                              同一实际控制人下的关联方
                        司
15   知合产业           北京京翔仿真技术有限公司           同一实际控制人下的关联方
16   知合控股           知合资产管理有限公司               同一实际控制人下的关联方
17   知合产业           知信互联(北京)科技有限公司       同一实际控制人下的关联方
18   知合产业           太库科技创业发展有限公司           同一实际控制人下的关联方
19   太库科技           太库(深圳)科技孵化器有限公司     同一实际控制人下的关联方
20   太库科技           太库(上海)企业发展有限公司       同一实际控制人下的关联方
21   太库科技           太库(北京)科技孵化器有限公司     同一实际控制人下的关联方
                        太库(香港)科技创业服务有限公
22   太库科技                                              同一实际控制人下的关联方
                        司
23   太库科技           太库河北科技孵化器有限公司         同一实际控制人下的关联方
                        太库加速器(固安)企业服务有限
24   太库科技                                              同一实际控制人下的关联方
                        公司
25   太库科技           太库(香河)科技孵化器有限公司     同一实际控制人下的关联方
26   太库科技           太库(嘉善)科技孵化器有限公司     同一实际控制人下的关联方
27   知合产业           空间家有限公司                     同一实际控制人下的关联方
28   空间家有限公司     上海企久房地产经纪有限公司         同一实际控制人下的关联方
29   华夏控股           华夏云联科技有限公司               同一实际控制人下的关联方
     华夏云联科技有
30                      华夏云联智慧城市有限公司           同一实际控制人下的关联方
     限公司
31   知合控股           知合金控管理有限公司               同一实际控制人下的关联方
                        天下云仓(北京)企业管理有限公
32   王文学                                                同一实际控制人下的关联方
                        司
     太库(香港)科技
33   创业服务有限公     太库加速美国有限公司               同一实际控制人下的关联方
     司
     太库加速器(固
34   安)企业服务有限   太库加速韩国有限公司               同一实际控制人下的关联方
     公司
     太库加速器(固
35                      太库加速德国有限公司               同一实际控制人下的关联方
     安)企业服务有限
                                         111
     公司
     太库加速器(固
36   安)企业服务有限   太库加速以色列有限公司             同一实际控制人下的关联方
     公司
     西藏知合资本管
37                      黑牛食品股份有限公司               同一实际控制人下的关联方
     理有限公司
38   知合资本           拉萨知合企业管理有限公司           同一实际控制人下的关联方
39   知合资本           拉萨市知合科技发展有限公司         同一实际控制人下的关联方
     太库科技创业发
40                      太库南京企业孵化器管理有限公司     同一实际控制人下的关联方
     展有限公司
                        知合上银(固安)股权投资基金合
41   知合资本                                              同一实际控制人下的关联方
                        伙企业(有限合伙)
42   华夏控股           固安华夏瑞安信用担保有限公司       同一实际控制人下的关联方
                        知合财富(北京)企业管理有限公
43   华夏控股                                              同一实际控制人下的关联方
                        司
                        知合汇富(北京)企业管理有限公
44   华夏控股                                              同一实际控制人下的关联方
                        司
                        华夏幸福(廊坊)生物医药创业股
45   华夏控股                                              同一实际控制人下的关联方
                        权投资基金中心(有限合伙)
46   知合控股           知合创新科技有限公司               同一实际控制人下的关联方
                        太库创业投资管理(横琴)有限公
47   太库科技                                              同一实际控制人下的关联方
                        司
48   太库科技           太库成都企业孵化器管理有限公司     同一实际控制人下的关联方
                        太库创新(固安)基金管理中心(有
49   太库科技                                              同一实际控制人下的关联方
                        限合伙)
                        华夏幸福(上海)股权投资基金合伙    同一实际控制人下的关联方
50   华夏控股
                        企业(有限合伙)
51   华夏控股           华夏幸福(嘉兴)投资管理有限公司     同一实际控制人下的关联方
                        华夏幸福(深圳)创业投资基金企业     同一实际控制人下的关联方
52   华夏控股
                        (有限合伙)
53   华夏控股           三亚睿泽商旅有限公司               同一实际控制人下的关联方
54   知合控股           知合出行科技有限公司               同一实际控制人下的关联方
55   王文学             天下云仓(北京)企业管理有限公司     同一实际控制人下的关联方
56   知合资本           知合环境发展有限公司               同一实际控制人下的关联方
57   知合产业           西藏知合环境科技有限公司           同一实际控制人下的关联方
58   太库科技           太库(广州)科技孵化器有限公司     同一实际控制人下的关联方
59   太库科技           太库(廊坊)科技孵化有限公司       同一实际控制人下的关联方
60   太库科技           太库(武汉)科技孵化器有限公司       同一实际控制人下的关联方
61   太库科技           太库创业投资管理(横琴)有限公司     同一实际控制人下的关联方
62   太库科技           太库(上海)企业发展有限公司         同一实际控制人下的关联方
63   太库科技           太库(北京)科技孵化器有限公司       同一实际控制人下的关联方
64   知合控股           知合(香港)创新科技有限公司       同一实际控制人下的关联方


                                       112
七、发行人员工情况

       (一)发行人和主要子公司员工基本情况

       截至 2017 年 12 月 31 日,发行人及其主要子公司现有员工 27,956 名,硕士
及以上学历近 3,500 人,高管团队有多位来自世界 500 强企业,具体如下表:

发行人母公司在职员工的数量                     1,173

主要子公司在职员工的数量                       13,202

在职员工的数量合计                             27,956

发行人及主要子公司需承担费用的离退休职工人数   10

专业构成

专业构成类别                                   专业构成人数

生产人员                                       2,460

销售人员                                       1,928

技术人员                                       1,757

财务人员                                       1,270

行政人员                                       443

物业及其他人员                                 20,098

合计                                           27,956

教育程度

教育程度类别                                   数量(人)

博士                                           161

研究生                                         3,296

本科                                           9,732

大专及以下                                     14,767

合计                                           27,956


八、发行人董事、监事和高级管理人员情况

       (一)发行人董事、监事和高级管理人员基本情况


                                      113
    发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的有
关规定由股东大会、董事会、职工代表大会选举或聘任产生,上述人员的任职都
已履行合法程序。截至本募集说明书签署之日,发行人董事、监事和高级管理人
员情况如下:

   姓名         职务(注)    性别         年龄   任期起始日期   任期终止日期
  王文学        董事长      男            52     2016-12-19     2019-12-18
           董事、首席执
  吴向东                    男            52      2019-3-7      2019-12-18
             行官、总裁
           董事、联席总
   孟惊                     男            52     2016-12-19     2019-12-18
               裁
  赵鸿靖   董事、副总裁     男            41     2016-12-19     2019-12-18
   孟森          董事       男            51     2018-10-8      2019-12-18
   王威          董事       男            51     2018-10-8      2019-12-18
  朱武祥        独立董事    男            54     2016-12-19     2019-12-18
  张奇峰        独立董事    男            46     2016-12-19     2019-12-18
  王京伟        独立董事    男            41     2017-12-19     2019-12-18
  常冬娟       监事会主席   女            39     2016-12-19     2019-12-18
   张燚          监事       男            42     2016-12-19     2019-12-18
  郑彦丽        职工监事    女            44     2017-5-26      2019-12-18
   俞建         联席总裁    男            48     2018-12-4      2019-12-18
  张书峰        副总裁      男            48     2016-12-19     2019-12-18
   袁刚         副总裁      男            48     2016-12-19     2019-12-18
  陈怀洲        副总裁      男            43     2016-12-19     2019-12-18
           副总裁兼财务
  吴中兵                    男            43     2016-12-19     2019-12-18
               总监
  林成红       董事会秘书   男            31     2016-12-19     2019-12-18

    董事、监事、高级管理成员简历:

    (1)王文学:男,1967 年 5 月出生,中专。历任全国第十二届政协委员、
河北省第十一届及第十二届人大代表、华夏控股董事长兼总裁及华夏幸福董事长、
华夏控股董事长及华夏幸福董事长兼总裁。现任华夏控股董事长、华夏幸福董事
长。

    (2)吴向东:男,1967 年出生,清华大学建筑管理学和工程力学双学士学
位、清华大学交通工程硕士学位及美国旧金山大学工商管理硕士学位。历任华润
置地有限公司常务副总经理、董事总经理、董事会主席、提名委员会主席、执行


                                   114
委员会及企业管治委员会成员、执行董事。现任华夏幸福董事、首席执行官(CEO)
暨总裁。

    (3)孟惊:男,1967 年 10 月出生,本科。历任华夏控股人力资源部经理、
分公司总经理、副总裁、华夏控股监事会主席。现任华夏控股董事、华夏幸福董
事兼联席总裁。

    (4)赵鸿靖:男,1978 年 1 月出生,硕士。历任山东省经济开发投资总公
司投资分析师;正大置地(有限)公司城市开发二部副总经理;资深副总裁助理;
路劲地产集团北京区总经理助理;华夏控股区域事业部运营管理总监、研发中心
总经理;华夏幸福总裁助理。现任华夏幸福董事兼副总裁。

    (5)孟森:男,1968 年 5 月生,统计学硕士。历任平安资管组合管理部总
经理助理,投资管理部(保险)总经理助理,副总经理,传统投资管理部总经理,
平安集团投资管理中心资产负债管理部总经理兼平安人寿资产管理部总经理,平
安人寿投资管理中心负责人。现任华夏幸福董事、中国平安人寿保险股份有限公
司总经理助理。

    (6)王威:男,1968 年 10 月生,工商管理硕士。历任中国银行总行资金
部筹资处分析员,J.P.摩根(纽约总部、新加坡及香港亚太区总部)固定收益及
股票资本市场部经理、副总裁、高级副总裁,瑞银集团(香港亚太区总部)中国
区管理委员会委员,中国区固定收益业务联席主管、董事总经理,Forum Partners
中国区董事总经理,平安不动产资本有限公司董事总经理。现任华夏幸福董事、
平安集团资产管控中心战略投资管理团队董事总经理。

    (7)朱武祥:男,1965 年 5 月出生,博士。历任清华大学经济管理学院经
济系助教、经济系讲师、金融系副教授。现任金融系教授,同时兼任华夏幸福独
立董事、中国信达资产管理股份有限公司独立董事、北京建设(控股)有限公司
独立董事、光大证券股份有限公司监事及紫光股份有限公司监事。

    (8)张奇峰:男,1973 年 1 月出生,博士。历任中国工商银行湖南省衡东
县支行,会计与电脑主机员。上海立信会计学院会计与财务学院副院长,新疆天
富能源股份有限公司独立董事,现任上海立信会计金融学院会计学教授,同时兼
任华夏幸福独立董事。

                                  115
    (9)王京伟,男,1978 年 9 月出生,香港中文大学金融 MBA。曾任清华
大学经济管理学院 EMBA 教育中心总监,新疆浩源天然气股份有限公司(002700)
独立董事、新疆准东石油技术股份有限公司(002207)独立董事、清控紫荆(北京)
教育科技股份有限公司董事。现任清华大学五道口金融学院院长助理,金融
EMBA 和高管教育中心主任;兼任清控三联创业投资(北京)有限公司董事,总经
理,清控道口教育科技(北京)股份有限公司董事以及清控道口财富科技(北京)股
份有限公司董事。

    (10)常冬娟:女,1980 年 1 月出生,本科。历任华夏控股资金管理高级
经理、三浦威特园区建设发展有限公司主管会计。现任华夏控股监事、华夏幸福
监事会主席、财务管理专业总监。

    (11)张燚:男,1977 年 1 月出生,本科。2003 年 9 月-2007 年 5 月,任北
京市中天辰建筑装饰工程有限公司法务顾问兼总裁秘书。2007 年 5 月至今,历
任华夏控股法务经理、法人事务部高级经理。现任华夏幸福监事、法务高级专业
总监。

    (12)郑彦丽:女,1975 年出生,本科。历任华夏幸福会计、会计主管、
财务经理、预算管理总监、分公司财务负责人、区域财务负责人、事业部财务负
责人,现任华夏幸福职工监事、事业部财务负责人。

    (13)俞建:男,1971 年 6 月生,工商管理硕士。历任中信集团中国租赁
有限公司项目经理及香港分公司总经理助理;英国石油公司石化部门战略分析师,
司库部亚太分部及伦敦总部财资经理;华润(集团)有限公司财务部资金总监及财
务部高级副总监.2014 年至 2018 年 11 月任职于华润置地有限公司,任执行董事,
高级副总裁,首席财务官。现任华夏幸福联席总裁。

    (14)张书峰:男,1971 年 8 月出生,本科。历任中国农村发展信托投资
公司海南代表处金融部副经理、办公室副主任、海南公司副总经理;国务院发展
研究中心小城镇改革发展中心邯郸办事处主任;卓达集团北京公司执行总裁;华
夏幸福副总经理、分公司总经理、总裁助理兼区域事业部副总经理及企业发展中
心总经理。现任华夏幸福副总裁。




                                   116
    (15)袁刚,男,1971 年出生,硕士。1997 年 5 月至 2012 年 5 月,任职于
华为技术有限公司,先后任拉美片区干部部长,公司人力资源综合管理部部长,
公司人力资源委员会执行秘书等;2013 年 1 月至 2015 年 9 月任深圳市中青大成
管理咨询有限公司总经理。现任华夏幸福副总裁。

    (16)陈怀洲:男,1976 年 11 月出生,大专。历任华夏控股营销总监、廊
分事业部研发副总经理;华夏幸福廊分事业部总经理。现任华夏幸福副总裁。

    (17)吴中兵:男,1976 年出生,博士后。2003 年 6 月至 2009 年 3 月,任
职于金融街控股股份有限公司,先后在总部财务部任职、担任子公司财务总监;
2009 年 3 月至 2013 年 1 月,任职于万达集团,先后担任万达武汉公司副总经理、
万达长沙公司副总经理等职务;2013 年 1 月至 2015 年 5 月,任职于万科集团,
担任集团财务内控管理部总经理。现任华夏幸福副总裁兼财务总监。

    (18)林成红:男,1988 年 7 月出生,硕士。本科及研究生均毕业于清华
大学,获得法学学士和法学硕士学位。历任华夏幸福董事长办公室秘书、董事会
办公室证券事务经理,证券事务总监。于 2016 年 5 月开始担任华夏幸福董事会
秘书。

     (二)董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况

    根据 2019 年 3 月 1 日全体股东名册,发行人董事、监事、高级管理人员中
除董事长王文学间接持有公司股份外,其余人员持有发行人股份及债券情况如下:

         姓名             职务                      期末持股数

         孟惊         董事兼联席总裁                 4,703,400
     赵鸿靖            董事兼副总裁                  2,334,878
     吴中兵              副总裁                      1,733,900
     张书峰              副总裁                      1,000,000
         袁刚            副总裁                      1,000,000
     陈怀洲              副总裁                      1,200,000
     林成红            董事会秘书                     677,900


     (三)发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

    发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况如下:

                                       117
       1、在股东单位任职情况
       姓名                       股东单位名称                 担任的职务
                华夏幸福基业控股股份公司                董事长
王文学
                鼎基资本管理有限公司                    执行董事
孟惊            华夏幸福基业控股股份公司                董事

       2、在主要其他单位任职情况
       姓名                       其他单位名称                 担任的职务
                 北京东方银联投资管理有限公司           执行董事
                 廊坊幸福基业投资有限公司               执行董事
                 九通基业科技发展有限公司               执行董事
                 廊坊银行股份有限公司                   董事
王文学           知合控股有限公司                       执行董事、总经理
                 浙江合众新能源汽车有限公司             执行董事
                 知合产业投资有限公司                   执行董事
                 知合出行科技有限公司                   执行董事
                 燕赵财产保险股份有限公司               董事
孟惊             廊坊市凯创九通投资有限公司             董事
孟森             中国平安人寿保险股份有限公司           总经理助理
                                                        资产管 控中心战略 投
王威             中国平安保险(集团)股份有限公司       资管理 团队董事总 经
                                                        理
                 清华大学金融系                         教授
                 北京建设(控股)有限公司               独立董事
朱武祥           中国信达资产管理股份有限公司           独立董事
                 光大证券股份有限公司                   监事
                 紫光股份有限公司                       监事
                                                        院长助理、金融 EMBA
                 清华大学五道口金融学院
                                                        和高管教育中心主任

王京伟           清控三联创业投资(北京)有限公司       董事、总经理
                 清控道口教育科技(北京)股份有限公司   董事
                 清控道口财富科技(北京)股份有限公司   董事
张奇峰           上海立信会计学院                       会计学教授


九、发行人经营范围及主营业务情况

                                         118
     (一)发行人经营范围

    发行人经营范围为:对房地产、工业园区及基础设施建设投资;房地产中介
服务;提供施工设备服务;企业管理咨询;生物医药研发、科技技术推广、服务。

     (二)发行人主营业务简介

    近年来,国家推行新型城镇化建设、全力培育特色小镇,PPP 模式也得到了
社会各界的广泛参与,传统房地产企业、园区开发及运营企业、产业龙头企业、
大型央企、地方性城建国企等纷纷将产业新城和特色小镇视为新兴蓝海市场进入。
公司作为国内领先的产业新城运营商和 PPP 模式的实践者和创新者,秉持―以产
兴城、以城带产、产城融合、城乡一体‖的发展理念,应用基于产业新城一体化
解决方案的创新升级版 PPP 运作模式,在京津冀、长江经济带、珠三角等热点
经济区域深入布局产业新城和产业小镇,得到了政府和市场的一致认可,具有较
高的品牌知名度。

    发行人作为中国领先的产业新城运营商,一直致力于成为―全球产业新城的
引领者‖,主要开展产业新城及产业小镇业务、房地产开发业务两大业务板块,
其中产业新城及产业小镇业务主要包括土地整理、基础设施建设、产业发展服务、
公用事业服务以及园区住宅配套开发等业务。

    1、产业新城及产业小镇业务

    发行人产业新城及产业小镇业务(以下简称―产业新城业务‖)主要是从事园
区及产业小镇的开发与运营。发行人目前在建的产业新城项目均是以 PPP
(Public-Private-Partnership)模式开展。

    发行人依托―政府主导、企业运作、合作共赢‖的 PPP 市场化运作机制,接受
政府委托,从事城市定位和规划、土地整理、基础设施建设、公共配套建设、产
业发展服务和综合运营服务的一体化全价值链业务,为所在区域提供可持续发展
的全流程综合解决方案,打造―产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美‖
的产业新城。产业新城板块主要由产业发展服务、基础设施和公共配套建设、城
市运营服务等业务构成。

    发行人产业小镇与产业新城一脉相承,发行人发挥 PPP 模式领先的优势,

                                     119
利用深厚的城镇建设经验,在产业小镇委托规划区域内开展产业园区投资、开发、
建设、招商和运营等工作,并在区域土地整理、基础设施建设、公共设施建设、
规划设计、综合运营管理、生活配套建设等方面,为政府提供高效的一站式解决
方案。发行人长期坚持―产业优先‖战略,推动产业发展的能力优势愈发突显,并
凭借多年积累的产业资源和丰富经验,聚焦科技智造、现代服务、文化旅游三大
类别的九个产业主题,打造特色产业鲜明、人文气息浓厚、生态环境优美、兼具
旅游与社区功能的产业小镇发展平台,树立区域新经济的创新标杆。

    截至目前,发行人已成功打造出一系列产业小镇。大厂影视小镇、香河机器
人小镇、嘉善人才创业小镇等已初具规模并广受认可。2017 年 1 月,在中国传
媒大学、新华社新媒体中心、人民网、新华网共同主办的―中国文化产业年度盘
点网络直播跨年盛典‖上,公布了―2016 中国最具文化价值特色小镇‖榜单,大厂
影视小镇荣登榜首。

    2、房地产开发业务

    发行人以构筑―幸福城市‖为宗旨,依托产业新城开展园区配套住宅业务,为
所在区域提供各类型高品质的住宅和生活配套设施。发行人全力打造―孔雀城‖
住宅品牌和产品,近几年孔雀城品牌价值及销售排名均处于全国房地产企业较前
列。发行人深耕京津冀区域,并积极开拓全国市场,已完成了京津冀、长三角、
珠三角等地区的战略布局,落子全国 23 座城市。目前,发行人房地产业务仍以
京津冀地区为主,长三角区域快速发展,嘉善区域和来安区域签约销售增长较为
迅速。发行人未来将持续依托产业新城打造城市级、社区级生活配套产品和服务。

    (三)发行人主营业务流程

    1、前期开发建设阶段

    发行人首先对拟进入的区域进行调研;如果该区域符合发行人的投资相关规
定,则发行人会与当地政府进一步接触,就委托区域、委托年限、服务费情况等
达成一致后签署委托开发协议;政府就某一园区的规划、开发招商等工作与发行
人或其子公司签订整体(一揽子)委托协议,全权委托发行人或其子公司对园区
内的土地进行规划整理、基础设施建设、招商引资、物业管理等服务。


                                  120
    发行人通常会就每个新投资的区域设立单独的园区开发公司进行运营管理,
或由原有的园区开发公司对在该区域新设立的园区进行管理,即一个园区开发公
司来管理两个园区。各区域园区建设公司负责本区域内的土地整理投资、基础设
施建设、产业发展服务和综合服务等板块的运行。发行人对园区进行规划,在获
得相关部门的批准后即开始土地整理及基础设施建设工作,并同时启动招商工作,
为园区储备客户。建设过程中由发行人垫付资金成本,个别区域政府也会提供一
定的资金作为支持,该部分资金将抵减政府之后应支付给发行人的收入。

    2、 项目后期结算阶段

    每年政府会就发行人在园区所进行的工作聘请独立第三方进行审计,出具专
项审定报告。根据专项审定报告,地方政府或园区管委会和发行人或其子公司就
单个项目经审计的基础设施建设费(含税,以审计结算为准)、上一年度土地整
理费(含税,以审计结算为准)、上一年度园区综合服务费(含税,以审计结算
为准),加成10%-15%(各园区略有不同,早期园区为10%,后期园区多为15%)
作为委托结算费用,并签署结算和支付确认函。对于产业发展服务业务,按照上
一年度新增落地投资额(主要包括入园企业当年新增的固定资产、在建工程、无
形资产(土地使用权)、房屋租赁投资等可测算的投资额)的45%作为委托结算
费用,并签署结算和支付确认函。该结算和支付确认函为发行人会计确认收入的
依据。

    对于土地整理业务、基础设施建设项目、园区综合服务业务的委托结算费用,
政府可以选择一次性支付,也可以选择分期支付,但分期不超过3年。对于产业
发展服务业务的委托结算费用,政府可以选择一次性支付,也可以选择分期支付,
但分期不超过5年。

    从发行人运作模式整体分析,发行人主营业务收入与园区建设紧密相关,该
模式确保每年公司能够形成稳定可持续收入来源。发行人具体业务流程图如下:




                                 121
       (四)发行人主要业务模式

       1、发行人主要业务盈利模式

          业务                                  盈利模式
基础设施建设、           政府按协议规定向发行人支付建设费用,具体包括建设成本和建
公共设施建设项目         设利润两部分,建设收益按建设项目成本的 10%-15%计算
                         政府按协议规定向发行人支付土地整理费用,具体包括土地整理
土地整理投资业务         成本和土地整理收益两部分,土地整理收益按土地整理成本的
                         10%-15%计算
                         发行人应收当年产业发展服务费用的总额按照委托区域内当年
产业发展服务业务
                         入区项目新增落地投资额的 45%计算(不含销售类住宅项目)
规划设计、咨询服务费业
                         由政企双方按照成本的 110%-115%计算,具体以审计报告为准
务
物业管理、公共项目维护   按照国家定价执行,无国家定价的情况按照政府指导价或经政府
及公用事业服务等业务     审计的市场价确定
                         以上费用结算时间视协议规定执行,一般基础设施建设及公共设
                         施建设费用在具体建设项目竣工交付后一定期限内结算;其他费
备注
                         用于每年约定时间之前进行结算。上述费用政府可以进行分期支
                         付,分期期限一般不超过 3-5 年

       2、主流园区地产开发运营模式对比分析




                                       122
     目前,我国的各类园区开发主要有园区开发模式、主体企业引导模式、产业
地产商模式、综合运作模式这几个主流运营模式,现就上述几种模式简单的分析
比较如下:

       园区开发模式       主体企业引导模式      产业地产商模式            综合运作模式
                          在特定行业处于强                         综合以上三种模式
                          势地位,拥有绝对    开发商获取自用土地 的混合开发模式。
     政府主导,平台公司
                          市场影响力的企业    或者产业园区内的特 政府提供土地、税
     执行,通过一级开
                          在获取足够的自用    定地块之后,建设基 收等优惠政策,并
     发、招商引资等方式
模                        土地之后根据产业    础设施及厂房、仓库、 成立管委会负责行
     引进符合相关条件
式                        发展需要建立独立    研发楼等,以租赁、 政管理事务,开发
     的产业发展项目,以
简                        的工业园区,并且    转让或合资等方式进 商投资开发建设并
     一二级联动开发为
介                        在率先入住的基础    行项目经营和管理, 提供相应的园区服
     载体,产业项目为依
                          之上凭借强大的市    最终获取开发利润和 务,通过招商引资
     托,实现城市功能建
                          场号召力吸引同类    经营收益的传统地产 吸引企业入驻,多
     设的开发模式
                          企业聚集,以扩大    开发商模式           方合力推荐园区的
                          产业的规模效用                           经营及产业的发展
     以政府主导园区规
                                                                        充分发挥政府的指
     划和开发为基础,为   在满足企业自身的
                                                                        导性,同时充分利
模   园区提供政策支持     战略发展需要同
                                              对开发商专业的产业        用市场的灵活性,
式   和税收优惠政策,因   时,能够获得当地
                                              运营能力要求较低,        权责明确,有利于
特   此产业园区具备集     政府的政策支持,
                                              资金回笼较快              引入多元投资主体
点   中统一、权威性高、   并且实现同行企业
                                                                        实施综合性、大规
     规划性强、形成周期   的联动效应
                                                                        模成片开发项目
     短等优势
                                              开发商缺乏对产业园
模                        定位专一,规模一    区后期的运营和管          对政企关系协调要
     缺乏灵活性、创造性
式                        般较小,难以适应    理,产业形态过分强        求较高,前期企业
     以及市场敏感度和
缺                        跨行政区划的综合    调地产的载体属性,        资金垫付导致财务
     专业度
点                        开发                忽略产业发展能力的        压力较大
                                              培育和引导
                                              招商局地产控股股份
代   国内某些经开区/高    汽车产业园/海尔工                             华夏幸福基业股份
                                              有 限 公 司 /北京 万 通
表   新区                 业园等                                        有限公司
                                              地产股份有限公司

     当前我国的经济发展现状及产业发展要求对于产业地产的需求不仅仅存在
于产业聚集区的纯载体属性,更多的是在当前土地、能源相对集约的情况下,尽
可能聚集优质的人才、信息、技术、资金等生产要素资源,通过提供全方位的强
大产业服务功能发挥产业园区最大的价值和能量,同时满足政府招商引资,拉动
当地经济发展,提高财政收入的诉求,摆脱传统工业地产开发商对园区租售收入


                                        123
              的依赖,实现政企双赢的局面。结合当前更具开放性的市场和政策形势,发行人
              所代表的市场化的新型产业地产开发运作模式具有较强的市场竞争力和良好的
              市场前景。

              (五)发行人主营业务情况

                  2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月,发行人分别实现营业收
              入 3,833,468.97 万元、5,382,058.75 万元、5,963,542.03 万元和 4,514,140.18 万元,
              2016 年发行人营业收入较上年增加 1,548,589.78 万元,同比增加 40.40%。2017
              年营业收入为 5,963,542.03 万元,相比上年同期增长 10.08%。2015 年度、2016
              年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月,发行人分别实现净利润 498,709.13 万元、
              616,811.83 万元、880,657.10 万元和 794,561.77 万元,2016 年较上年同期增长
              23.68%,2017 年实现的净利润较 2016 年增长 42.78%。

                  发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月营业收入的构成情况如
              下表:

                                                                                                   单位:万元,%

                       2018 年 1-9 月                    2017 年                       2016 年                    2015 年
       项目
                       金额          占比           金额             占比        金额             占比       金额            占比
主营业务收入       4,470,968.77      99.04      5,929,976.20         99.44    5,345,629.01        99.32   3,809,076.65       99.36
其他业务收入           43,171.41        0.96       33,565.83          0.56       36,429.74         0.68     24,392.31         0.64
合计               4,514,140.18     100.00      5,963,542.03       100.00     5,382,058.75       100.00   3,833,468.97      100.00

                  发行人主营业务突出,2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月主营业务
              收 入 分 别 为 3,809,076.65 万 元 、 5,345,629.01 万 元 、 5,929,976.20 万 元 和
              4,470,968.77 万元,占营业收入比例分别为 99.36%、99.32%、99.44%和 99.13%,
              其他业务收入占比较低。

                  发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月主营业务收入的构成情
              况如下表:

                                                                                                   单位:万元,%

                    2018 年 1-9 月                   2017 年                       2016 年                    2015 年
       项目
                    金额           占比           金额          占比            金额         占比          金额          占比
 产业发展        1,456,311.68      32.57       2,308,569.92        38.93     1,097,203.66        20.53    634,308.67        16.65

                                                               124
服务
基础设施
                 10,197.77       0.23     16,202.17          0.27       74,683.63      1.40      3,780.93      0.10
建设
土地整理        507,999.29      11.36    479,078.82          8.08      516,495.12      9.66    300,927.25      7.90
综合服务          7,324.82       0.16     41,749.82          0.70       40,650.82      0.76     38,380.26      1.01
物业管理
                 51,524.94       1.15     46,208.45          0.78       28,390.88      0.53     11,598.66      0.30
服务
房地产开
              2,321,441.55      51.92   2,893,091.68    48.79        3,537,468.97     66.17   2,796,837.24    73.42
发
酒店、俱乐
                116,168.72       2.60    145,075.34          2.45       50,735.94      0.95     23,243.62      0.61
部及其他
  合计        4,470,968.77     100.00   5,929,976.20   100.00        5,345,629.01    100.00   3,809,076.65   100.00

               发行人主营业务收入包括产业发展服务收入、基础设施建设收入、土地整理
           收入、综合服务收入、物业管理服务收入、房地产开发收入及其他收入,其中房
           地产开发收入和产业发展服务收入占比较大,2015 年、2016 年、2017 年及 2018
           年 1-9 月房地产开发收入分别占主营业务收入的 73.42%、66.17%、48.79%和
           51.92%;产业发展服务收入分别占主营业务收入总额的 16.65%、20.53%、38.93%
           和 32.57%。

               由于发行人在产业发展服务、基础设施建设、土地整理等收入占比较大,收
           入对手方均来源于与各园区所在地园区财政局、管委会等政府机构,而房地产业
           务客户主要为个人,较为分散,因此报告期内,发行人按营业收入来看前五大客
           户均为各地区政府机构,收入及占比等具体情况如下:

               发行人 2018 年 1-9 月前五大客户收入及占比情况如下:

                             客户名称                   营业收入(万元)            占营业收入的比例(%)
           长三角嘉善科技商务服务区管理委员会                        406,200.21                     9.00%
           固安县财政局河北固安新兴产业示范区财
                                                                     219,110.88                     4.85%
           政分局
           南京经济技术开发区管理委员会                              169,780.73                     3.76%
           河北香河经济开发区管理委员会财政局                        141,689.98                     3.14%
           大厂回族自治县财政局                                      141,515.30                     3.13%
                               合计                                 1,078,297.09                  23.89%

               发行人 2017 年前五大客户收入及占比情况如下:

                             客户名称                    营业收入(万元) 占营业收入的比例(%)

           固安县财政局固安工业区财政分局                            662,441.18                     11.11

                                                       125
                            客户名称                         营业收入(万元) 占营业收入的比例(%)

          大厂回族自治县财政局                                           471,915.78                         7.91

          河北固安新兴产业示范区财政分局                                 326,169.30                         5.47

          河北沙城经济开发区管理委员会                                   309,371.66                         5.19

          河北香河经济开发区管理委员会财政局                             192,931.18                         3.24

          合计                                                          1,962,829.11                     32.91

                 发行人 2016 年前五大客户收入及占比情况如下:

                            客户名称                         营业收入(万元) 占营业收入的比例(%)
          大厂回族自治县财政局                                           429,535.28                         7.98

          固安县财政局工业区财政分局                                     286,643.39                         5.33

          固安县财政局河北新兴产业示范区财政分局                         214,564.52                         3.99

          河北香河经济开发区管理委员会财政局                             198,430.76                         3.69

          河北沙城经济开发区管理委员会                                   143,334.26                         2.66
                                合计                                    1,272,508.21                     23.64

                 发行人 2015 年前五大客户均为各政府机构,收入及占比情况如下:

                            客户名称                         营业收入(万元) 占营业收入的比例(%)

          固安工业区财政分局                                             409,675.74                     10.69
          固安县财政局河北固安新兴产业示范区财
                                                                         133,250.35                         3.48
          政分局
          嘉善长三角科技商务服务区管理委员会                             126,090.38                         3.29

          大厂潮白河工业区管理委员会                                       99,069.72                        2.58

          沈水生态科技创新城管理委员会                                     46,978.11                        1.23

                                合计                                     815,064.30                     21.27

                 报告期内,发行人主营业务按地区划分情况如下:

                                                                                             单位:万元、%

                    2018 年 1-9 月                2017 年                       2016 年                 2015 年
   地区
                    金额         占比          金额          占比            金额         占比       金额          占比
环北京           3,175,586.50    71.03      4,985,335.99     84.07       4,877,580.92     91.24   3,382,366.66     88.80
环上海           1,057,118.34    23.64       753,914.66      12.71         292,873.19      5.48    298,024.97       7.82
沈阳               80,302.64      1.80                 -            -       97,657.93      1.83    128,685.02       3.38
北京丰台区                  -           -    109,864.56          1.85       71,963.18      1.35                -          -
                                                           126
华南区域          157,961.29     3.53       80,860.99         1.36       5,553.79     0.10                 -        -
合计          4,470,968.77     100.00   5,929,976.20     100.00      5,345,629.01   100.00     3,809,076.65    100.00

              截至 2018 年 9 月末,发行人已正式签订 60 余个园区委托开发协议,受托开
         发区域超过 4,000 平方公里。发行人签订的园区委托开发协议主要位于京津冀地
         区(如固安、大厂、怀来、香河、霸州等)、长江经济带(如无锡、嘉善、镇江
         等)和珠三角,均位于国家战略核心区域,市场前景较为广阔,发行人各园区具
         体发展阶段情况如下:

              开发阶段                                               园区举例
                                  固安区域、大厂区域、香河区域、怀来区域、苏家屯区域、霸州区
           相对成熟阶段园区
                                  域、永清区域、无锡区域、嘉善区域、来安区域、溧水区域、和县
               (13 个)
                                  区域、舒城区域
                                  文安园区、邢台区域、邯郸区域、北戴河区域、昌黎园区、江宁区
           建设起步阶段园区       域、南浔区域、长葛区域、武陟区域、新洲问津区域、嘉鱼区域、
               (19 个)          新洲双柳区域、江门区域、彭山区域、蒲江区域、南湖区域、德清
                                  区域、涿鹿区域、新郑区域
                                  江夏区域、清远区域、博望区域、南京开发区区域、高淳区域、含
                                  山区域、巢湖区域、惠东区域、惠阳区域、佛山高明区域、黄陂区
                                  域、中山区域、珠海斗门区域、合川区域、长丰区域、六安金安区
           规划定位阶段园区
                                  域、云龙区域、祥符区域、获嘉区域、新密区域、团风区域、肥东
               (31 个)
                                  区域、雨湖区域、清镇区域、嘉善经开区域、绍兴柯桥区域、萧山
                                  河上区域、泾阳区域、石家庄元氏区域、石家庄行唐区域、惠民区
                                  域、修文区域

              截至 2018 年 9 月末,发行人下设多家园区开发公司,主要包括三浦威特、
         大厂鼎鸿、怀来鼎兴、固安九通新盛、霸州鼎兴盛、任丘鼎兴、文安鼎泰、沈阳
         鼎凯、无锡鼎鸿、香河鼎泰等,负责以上园区的规划和建设事宜。

              截至 2018 年 9 月末,发行人主要园区业务布局、委托期限情况如下:

                                                                                     单位:平方公里、年

                                  委托开      委托                                    委托开
                  项目                                               项目                          委托期限
                                  发面积      期限                                    发面积
       固安工业园区                            50       南京溧水园区                   28.90          20
       固安新兴产业示范区          151.04      50       北京房山张坊园区              119.00          30
       固安马庄牛坨区域                        50       安徽省舒城县                   46.00          35
       大厂潮白河工业区                        50       河南长葛新城                   75.58          40
                                   83.15
       大厂新兴产业示范区                      50       河北涿鹿园区                  247.00          50
       怀来工业区                  121.72      50       保定白洋淀科技城              300.00          50
       昌黎园区                    10.00        -       河北任丘南部                   45.80          30
       滦平金山岭园区              225.00      25       河南省武陟新城                142.50           -
                                                        127
文安园区               24.20    30    河北邢台市新城         120.00   30
沈阳苏家屯园区         34.85    30    河北丛台区新城         30.90    30
沈阳沈北新区项目        5.00    20    武汉新洲新城           26.60    30
丰台区域                0.14    -     江门、江海新城         24.80    30
无锡园区                3.52    15    四川省眉山市           100.00   30
镇江园区                2.50    15    安徽来安区域           180.00   50
嘉善园区               12.00    18    安徽省和县             155.00   50
霸州园区               124.00   50    秦皇岛北戴河新区       35.26     -
永清园区               18.00    20    湖州南浔区新城         49.90    35
香河园区               79.00    30    蒲江区域               85.90    30
南京市江宁区域          7.61    15    湖北省嘉鱼区域         40.80    30
                                                             起步区
武汉新洲区域(双柳)   68.80    30    郑州市新郑区域                  40
                                                               16
                                      武汉市青山北湖生态新
嘉兴科技城产业新城       -      18                             -      18
                                      城
浙江德清雷甸产业新城     -      18    安徽六安市金安园区       -      25
安徽马鞍山博望区域       -      15    湖南株洲云龙产业新城     -      25
安徽省肥东               -      15    湖南湘潭雨湖区域         -      38
河南开封祥符区域         -      25    南京高淳经开区北部       -      20
河南新乡获嘉县区域       -      50    合肥长丰产业新城-        -      25
南京空港                 -      15    武汉江夏郑店产业新城     -      30
                                      沈阳市苏家屯区沈水生
陕西咸阳泾阳产业新城     -      30                             -      24
                                      态科技创新城
                                      石家庄市元氏县产业新
贵阳市清镇市产业新城     -      35                             -      30
                                      城
石家庄市行唐县产业新                  绍兴市柯桥区福全产业
                         -      30                             -      18
城                                    新城
昌黎县产业新城           -      30    昌黎县干红小镇           -      30
                                      嘉善科技新城(惠民组
惠州市惠东县产业新城     -      30                             -      15
                                      团)

      发行人营业收入主要来自于产业新城业务以及城市地产开发业务两大板块,
  其中产业新城业务可分为土地整理、基础设施建设、产业发展服务、公用事业服
  务以及园区住宅配套开发等业务,报告期内各业务板块具体经营情况如下:

      1、发行人产业发展服务业务

      (1)产业发展服务业务基本情况

      从业务构成来看,产业发展服务是发行人利润的主要来源,产业发展服务业
  务模式简单概述如下:

      发行人与政府签订委托协议,获得某一园区的开发权;发行人在委托园区内
                                      128
进行产业定位、产业规划、城市规划、招商引资、投资服务等产业发展服务;政
府聘请第三方机构对落地投资额进行验收;验收合格后,在双方共同确认的基础
上确认收入;政府会给予发行人企业落地投资额的 45%作为回报,相关的土地出
让金、厂房建设费用、购买机器设备等费用被算为企业的落地投资额。入园企业
在园区内经营,可能会持续时间较长,政府每年聘请第三方机构对企业的落地投
资额(所有固定资产类的落地投资额及可量化的无形资产,如知识产权等)进行
审定,加成 45%作为发行人产业发展服务的服务费,支付给发行人。

    2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月,公司产业发展服务收入逐年增
长,分别为 63.43 亿元、109.72 亿元、230.86 亿元和 145.63 亿元。分别占主营业
务收入的 16.65%、20.53%、38.93%和 32.57%。2016 年和 2017 年,发行人产业
发展服务收入相较上年分别增加 462,894.99 万元和 1,211,366.26 万元,同比增长
分别为 72.98%和 110.40%。报告期内,发行人产业发展服务收入大幅增长的原
因主要为受益于京津冀一体化战略等政策,发行人园区布局速度加快、招商引资
能力不断提高,固安、大厂、怀来、霸州、苏家屯、无锡、嘉善、来安、溧水、
和县等较为成熟园区开发和招商引资业务开展情况较好,园区内新签约企业数量
和新增签约投资额增长较快,每年新增落地投资额增长较快,因此相对应确认的
产业发展服务收入增长较快。

    (2)主要园区招商引资情况

    受益于较强的招商引资能力和园区投资建设能力,近年来发行人园区新增签
约入园企业和新增签约投资金额均增长较快。2015 年、2016 年、2017 年和 2018
年 1-9 月,发行人投资运营的园区新增签约入园企业分别为 173 家、436 家、635
家和 533 家,新增签约投资额分别为 536.70 亿元、1,122.40 亿元、1,650.60 亿元
和 1189.85 亿元。

    2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人投资运营的产业园区实
现产业发展服务收入分别为 63.43 亿元、109.72 亿元、230.86 亿元和 145.63 亿元。
随着发行人产业发展服务进入大规模结算期,其收入规模将持续增长。2015 年、
2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月发行人园区业务主要运营数据如下:

    项目                  2018 年 1-9 月        2017 年         2016 年         2015 年


                                     129
    新拓展园区(个)                           14                 21             11           4

 新增签约入园企业(家)                       533                635            436         173

新增签约投资金额(亿元)                  1,189.85          1,650.60        1,122.40      536.70

 园区结算回款额(亿元)                    197.95             299.12          177.59       98.30

         注:发行人自 2016 年起将园区结算金额计算口径,由―当期收到政府支付的结算款‖调

     整为―政府已确认的结算收入金额‖。

         发行人在持续深耕京津冀的同时,积极开拓长江经济带、布局―一带一路‖
     等热点区域。

         2015 年度,发行人新拓展 4 个园区进行产业新城的开发建设,分别位于安
     徽省滁州市来安县、安徽省马鞍山市和县、河北省雄县及秦皇岛北戴河新区。发
     行人与固安县人民政府、霸州市人民政府、任丘市人民政府签署相关合作协议,
     将固安、霸州、任丘委托区域进行扩区,就合作开发建设经营上海市金山区枫泾
     镇约定区域、四川省眉山市仁寿县约定区域、辽宁省沈阳市铁西区约定区域、江
     苏省南京市溧水区约定区域与当地政府签署了合作框架协议。发行人还与印度尼
     西亚共和国 PT Alam Sutera Realty Tbk 公司签署备忘录,共同设立合资公司,合
     作开发位于印度尼西亚万丹省的目标区域,建设产业新城,发行人产业新城业务
     首次涉足海外市场。

         2016 年,发行人新增 11 个园区进行产业新城的开发建设,分别位于安徽省
     六安市舒城县、南京市溧水区、河南省焦作市武陟县、河北省邢台市、河北省邯
     郸市丛台区、江门高新技术产业开发区及江海区、武汉市新洲区、河南省长葛市、
     浙江省湖州市南浔区、南京市江宁区湖熟街道新市镇开发项目,大规模的签约园
     区新增,表明发行人实现运营模式的跨区域复制,可复制能力较强。此外,2016
     年,发行人已签署 4 个海外产业新城合作备忘录,分别位于印度哈里亚纳邦、印
     度马哈拉施特拉邦、越南(包括东西贡城区和同奈省)及埃及新行政首都,并与
     印度尼西亚共和国知名企业马龙佳集团旗下企业签署正式合作协议启动项目建
     设,发行人产业新城模式获得广泛的国际影响力。

         2017 年,发行人新拓展园区 21 个,分别位于河南省郑州市上街区、四川省
     成都市郫县、安徽省合肥市庐江县、广东省佛山市高明区、江苏省宜兴市、湖北
     省武汉市黄陂区、四川省眉山市仁寿县清水里仁片区、四川省眉山市仁寿县中岗
                                            130
       向家片区、河北省承德市、河北省承德市承德县、河南省开封市祥符区、重庆市
       合川区、江苏省昆山市、湖北省团风县区域、浙江省德清县、广东省惠阳市惠阳
       区、安徽省合肥市长丰产业新城、湖南省株洲市云龙产业新城、河南省新乡市获
       嘉县、河南省郑州市新密市、湖南省湘潭市雨湖区。

           发行人主要产业园区定位情况和 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9
       月企业招商情况如下:

                                           2018 年 1-9                     2016 年招商
                                                           2017 年招商                     2015 年招商
区域      园区            产业定位         月招商引资                       引资概况
                                                            引资概况                        引资概况
                                              概况
         固安工业   电子信息、汽车零部     新增签约企
                                                           新增签约企      新增签约企      新增签约企
       区、固安新   件、高端装备制造、航   业 72 家,新
                                                           业 99 家,新    业 130 家,新   业 37 家,新
固安   兴产业示范   天产业、生物医药、节   增签约投资
                                                           增签约投资      增签约投资      增签约投资
       区、马庄新   能环保、现代服务、临   额 32.07 亿元
                                                           额 163.3 亿元   额 202.3 亿元   额 127.6 亿元
           区             空经济
       大厂潮白河                        新增签约企                        新增签约企      新增签约入
                                                           新增签约企
         经济开发   文化创意、生产性服务 业 5 家,新增                     业 79 家,新      园企业 26
                                                           业 56 家,新
大厂   区、大厂新   和互联网、智能装备、 签约投资额                        增签约投资      家,新增签约
                                                           增签约投资
       兴产业示范   新型节能、能源装备     7.99 亿元                       额 143.9 亿元   投资额 82.8
                                                           额 92.83 亿元
           区                                                                                  亿元
                                         新增签约企                                        新增签约入
                    智能机器人、通用航空                   新增签约企      新增签约企
                                         业 6 家,新增                                       园企业 17
                    产业、家居跨境电商、                   业 42 家,新    业 44 家,新
香河    香河园区                         签约投资额                                        家,新增签约
                    高新企业电子商务、新                   增签约投资      增签约投资
                                           0.715 亿元                                      投资额 43 亿
                      能源节能汽车装备                     额 91.2 亿元    额 77.7 亿元
                                                                                                 元
                                         新增签约企                                        新增签约入
                                                           新增签约企      新增签约企
                    航天产业、总部经济、 业 53 家,新                                      园企业 8 家,
                                                           业 22 家,新    业 8 家,新增
怀来   怀来工业区   智能制造、节能环保、 增签约投资                                        新增签约投
                                                           增签约投资      签约投资额
                          电子信息       额 98.5 亿元                                      资额 31.4 亿
                                                           额 136.7 亿元     56.1 亿元
                                                                                               元
                                           新增签约企                                      新增签约入
                                                           新增签约企      新增签约企
                                           业 13 家,新                                    园企业 8 家,
                                                           业 23 家,新    业 9 家,新增
霸州    霸州园区          高端制造         增签约投资                                      新增签约投
                                                           增签约投资      签约投资额
                                           额 26.45 亿元                                   资额 96.8 亿
                                                           额 73.1 亿元      43.3 亿元
                                                                                               元
                                           新增签约企      新增签约企      新增签约企      签约企业 5
                                           业 5 家,新增   业 12 家,新    业 11 家,新    家,累计签约
永清    永清园区       智能控制产业
                                           签约投资额      增签约投资      增签约投资      投资额 1.4 亿
                                             2.43 亿元     额 57.3 亿元    额 11.5 亿元          元
嘉善                                       新增签约企      新增签约企      新增签约企      新增签约入
        嘉善园区    信息经济和智能制造
区域                                       业 33 家,新    业 93 家,新    业 60 家,新    园企业 30

                                              131
                                           增签约投资      增签约投资      增签约投资       家,新增签约
                                           额 79.9 亿元    额 135.98 亿    额 42.7 亿元     投资额 12.8
                                                                元                              亿元
                                                                                            新增签约入
                                           新增签约企      新增签约企      新增签约企
                    智慧物联应用、智慧高                                                      园企业 13
       无锡梁溪滨                          业 9 家,新增   业 14 家,新    业 11 家,新
无锡                端制造、智慧物流服务                                                    家,新增签约
         河新城                            签约投资额      增签约投资      增签约投资
                    业、智能生产服务业                                                      投资额 8.2 亿
                                             19.6 亿元     额 27.68 亿元   额 12.4 亿元
                                                                                                  元
                                                           新增签约入      新增签约入
                                           新增签约企
                    新型显示、新能源汽车                     园企业 19       园企业 17
                                           业 8 家,新增
来安    来安园区    及零部件、智能制造装                   家,新增签约    家,新增签约           -
                                           签约投资额
                            备                             投资额 80.25    投资额 45.3
                                             30.61 亿元
                                                               亿。            亿。
                                                           新增签约入      新增签约入
                                           新增签约企
                                                             园企业 48     园企业 6 家,
                    下一代汽车、智能制     业 50 家,新
溧水    溧水园区                                               家,新           新                -
                      造、现代服务业       增签约投资
                                                           增签约投资      增签约投资
                                           额 48.56 亿元
                                                           额 22.74 亿元   额 27.6 亿元。
                    智能制造装备和集成     新增签约企      签约入园企      签约入园企
                    电路两个核心产业集     业 38 家,新    业 25 家,签    业 10 家,签
和县    和县园区                                                                                  -
                    群区和新材料产业集     增签约投资        约投资额      约投资额 35
                          群带             额 37.29 亿元   45.10 亿元。       亿元。
                    集成电路、新型显示、
                    智能终端为主的光电
                                         新增签约企        签约入园企      签约入园企
                    显示产业;以整车及专
       杭埠产业新                        业 16 家,新      业 23 家,签    业 9 家,签
舒城                用车为主的新能源汽                                                            -
           城                            增签约投资          约投资额       约投资额
                    车产业;以自动化生产
                                         额 36.5 亿元      92.1 亿元。     118.9 亿元。
                    线及机床为主的智能
                        制造装备产业
                                                                                            新增签约入
                                           新增签约企      新增签约企      新增签约企
                                                                                              园企业 14
苏家                                       业 13 家,新    业 20 家,新    业 10 家,新
       苏家屯园区     汽车及智能装备                                                        家,新增签约
  屯                                       增签约投资      增签约投资      增签约投资
                                                                                            投资额 58.6
                                           额 9.45 亿元    额 20.67 亿元   额 131.3 亿元
                                                                                                亿元

           (3)发行人主要园区具体发展情况介绍

           发行人结合当地的特点形成了各主题产业园,各园区产业定位覆盖电子信息、
       航天产业、生物医药、影视文化、家居电商等多个产业,有效分散了工业产业的
       系统风险。发行人各个主要业务区域具体发展情况如下:

           1)固安区域


                                              132
    固安区域位于河北省廊坊市,包括固安工业区、固安新兴产业示范区、马庄
新区。固安工业区于 2006 年 3 月经河北省政府批准成为省级开发区。2015 年,
固安新兴产业示范区被工信部授予―国家新型工业化产业示范基地‖称号。同年,
国务院办公厅通报表扬固安 PPP 模式,国家发展和改革委员会推出 13 个 PPP 示
范案例,固安工业园区新型城镇化项目再次榜上有名,成为河北唯一入选项目。
2016 年,―河北省廊坊市固安县固安高新区综合开发 PPP 项目‖入选第三批政府
和社会资本合作示范项目名单。

    产业发展方面,固安区域积极构建―313 产业体系‖:重点发展新型显示、航
空航天、生物医药三大主导产业,先导培育智能网联汽车产业,同步发展临空服
务、文体康养和都市农业三大特色产业。截至目前,固安工业区内的特色产业园
有:

    a.固安肽谷生物医药孵化港

    固安肽谷生物医药产业园位于固安新兴产业示范区,是 2013 年河北省科技
厅认定的省级科技企业孵化器。固安肽谷生物医药产业园构建以体外诊断试剂、
多肽和蛋白质类药物、高端医疗器械和生物技术服务为支柱产业的产业生态,覆
盖生物医药临床前研发、中试及规模化生产全流程,推动中国生物医药产业实现
跨越式发展。

    目前肽谷园区已与美国华人生物医药科技协会、北大分子所、美中生物医学
和制药专业协会等 7 家著名研究所、行业协会建立战略合作关系,先后签约 60
余家生物医药企业,在孵科研项目 50 余项(其中 863 研究项目 1 项,院士科研
项目 1 项),引进专利技术 30 多项,并将启动生物医药加速器、医疗器械加速
器建设,引进国家级生物医药联合研究中心,进一步健全科技成果产业化链条,
加速项目市场化应用。

    b.固安航天产业基地

    固安航天产业基地位于固安新兴产业示范区内,以航天技术研发试制产业为
先导,大力发展航天技术配套产业、航天技术应用产业以及综合配套产业,已引
入中国航天科技集团、中国航天科工集团两大航天科技研发龙头企业,聚集了一
批以航天技术民用化、航天技术配套为方向的行业知名企业;在信息安全、安防

                                  133
安保、软件、物联网技术及应用、新能源、装备制造、新材料等领域聚集了一批
产业化项目。

    c.固安卫星导航产业港

    卫星导航产业港,基于北斗导航系统的卫星导航用户终端产业方向,打造卫
星应用与地面系统研制、商业运载研制与发射服务、商业卫星研制与运营、航天
外延等产业的聚集地,同时将逐渐引入国际化元素,形成国际知名的卫星应用和
商业航天的技术交易、产业配套和生产地。

    卫星导航产业港规划占地 171 亩,总建筑面积 14.4 万平方米,建设可以承
载集卫星导航领域中试孵化、生产、办公于一体的产业载体。项目可容纳入园企
业 90 家左右,截至报告期末已引进 80 余家卫星导航领域相关企业。

    d.清华大学重大科技项目(固安)中试孵化基地

    清华大学重大科技项目(固安)中试孵化基地(以下简称“中试基地”)以
清华学科齐全、高水平专家聚集为依托,以固安现有产业集群为基础,以华夏幸
福丰富的园区运营服务经验为支撑,构建以企业为主体、市场为导向、高校研究
成果为基础的“产学研”结合创新体系,并重点打造集“自主培育、资本干预、
成果转移、支撑服务”四位一体的产学研协同创新平台。截至报告期末已有荷塘
智能科技(固安)有限公司、氢电能源科技(固安)有限公司等 15 家项目签约
入驻并正常运营。未来将继续引入储能技术、绿色节能技术、高端装备制造、新
材料应用、医疗健康和军民融合等国内领先的高端科技项目,持续打造政产学研
重大孵化平台。

    e.电子商务产业港

    电子商务产业园优先发展龙头电商平台、仓储物流、客户服务、数据服务等
电子商务关键环节,着力培育垂直中小电商、移动电商、电商数字内容、金融后
台、传统企业电商、专业市场电商等六大产业方向,重点吸引垂直电商、移动电
商、O2O 等企业集聚。

    电子商务产业园按照国家级电子商务示范基地的标准进行规划建设,京东集
团作为核心企业已将其华北订单处理中心和交易结算中心落户,同时在园区内规
划建设多个“全国第一”,主要包括:第一个电商博物馆、第一个电商主题旅游
                                  134
基地、第一个电商大学和第一个现代化仓储展示中心与线上 O2O 交易中心。随
着与国内最大的电商运营平台牵手成功,固安电子商务产业已进入快速发展的上
行通道,产业聚集效应逐渐显现。

    f.固安新型显示产业园

    固安率先布局新型显示产业集群,打造从材料、器件到终端的全链条产业集
群,目前已引入鼎材 OLED 有机发光材料产业化项目、京东方“触控一体化显
示模组项目”、维信诺第 6 代 AMOLED 等代表性项目入驻园区。

    维信诺第 6 代 AMOLED 项目是以 AMOLED 柔性面板生产为主,兼顾硬屏
面板的专业生产线,是我国参与国际新型显示产业竞争的重大项目。2018 年 5
月 17 日,维信诺第 6 代全柔 AMOLED 项目生产线正式启动运行,项目达产后
可满足 9000 万部智能手机屏幕需求,并兼顾可穿戴产品的应用。在维信诺第 6
代 AMOLED 项目带动下,固安有望打造具有国际水平的新型显示产业高地。

    2)大厂区域

    大厂区域位于河北廊坊市,包括大厂潮白河经济开发区、大厂新兴产业示范
区。大厂潮白河经济开发区于 2008 年被批准为省级产业聚集区。

    产业发展方面,大厂区域以打造―全球创意商业化中心‖为目标,实施―文化
创意商业化‖和―科技创意商业化‖双轮驱动战略,重点发展影视文化、总部商务、
智能制造三大产业集群。截至目前,大厂区域发展情况如下:

    a 影视小镇初具影响

    影视创意孵化产业园、影视制作产业园、电视传媒产业园共 12 万平方米载
体实现整体运营,已引入大疆文化、纪中文化、万恒凯业(北京)影视文化有限
责任公司、北京银博国际影业有限公司、水木烙印(大厂)文化传播有限公司、
北京电影学院、北京觉拾壹文化有限公司、世纪相对论影视培训有限公司、河北
倍飞视国际视觉艺术交流有限公司、金海岸影业有限公司、世纪汉唐影视策划有
限公司、华汇蓝海数字技术有限责任公司等行业龙头企业,签约项目共 77 个。

    b.总部商务产业集群持续加速打造




                                   135
    主动承接北京产业东扩转移,聚焦科技服务、信息服务、金融服务、商务服
务四大方向,吸引龙头项目,营造商务氛围,实现规模发展。

    创新中心(I-Park)已签约太库科技创业发展有限公司(以下简称―太库科技‖),
精准医疗孵化器米仓十一(北京)科技有限公司,智能汽车孵化器上海汽车创业
投资有限公司,签约杭州吉利易云科技有限公司、中智云游(北京)科技股份有限
公司、神来应对(北京)影视文化有限公司、陆一柒(北京)科技有限公司、(株)
韩国 GCT(GLOBAL COREA TOWN)有限公司等高科技企业。园区一期 1.7 万平
方米已投入运营。

    c.智能制造产业集群招商实现突破,运营成果凸显

    瞄准智能硬件、智能网联汽车两大方向,营造产业生态,高效承接北京外溢
产能,打造“中国智谷”。大厂区域全面对接北京,引入高品质公共服务,形成
商业、文体、教育、医疗、魅力、商务六大体系,通过打造规划展馆、创业大厦、
喜来登酒店、幸福学校、幸福港湾、幸福医院、生态展馆等重点工程,建成北京
城市副中心文化商务核心。

    3)香河区域

    香河产业新城位于河北廊坊市,着力打造大北京科技创新协同中心。香河机
器人小镇重点发展产业链中的机器人本体、机器人系统集成及核心零部件等环节,
现已运营载体面积达 10 万平方米。

    香河区域聚焦机器人产业集群,紧抓与北京科技产业协同发展机遇,高质量
打造机器人产业生态,打造京津冀机器人科技创新协同区。机器人产业集群聚焦
高质量项目,截至 2018 上半年末已引入尼玛克焊接技术(北京)有限公司、安川
都林机器人应用设备(北京)有限公司等全产业链世界 500 强企业。

    2018 年 5 月,以机器人产业为核心的机器人小镇升级为河北省特色小镇称
号(创建类)。世界知名的安川都林机器人应用设备(北京)有限公司、美国
ATI INDUSTRIAL AUTOMATION 公司顺利投产,与已运营的德国尼玛克焊接
技术(北京)有限公司、行业领军企业北京汇天威科技有限公司、北京伊贝格机
械有限公司、北京柏惠维康科技有限公司、Film Power Inc.等 100 余家企业,形
成华北极具影响力的机器人产业集群。载体方面,机器人产业园一期运营良好,

                                    136
上半年新竣工并投入运营机器人核心零部件产业园北区(建筑面积 2.9 万平方米),
新开工建设机器人大厦(建筑面积 1.92 万平方米)和机器人系统集成产业园(建
筑面积 4.8 万平方米)。

    4)怀来区域

    怀来区域指怀来新兴产业示范区,位于河北省张家口市。怀来区域抢抓京津
冀协同发展、冬奥会和京张高铁三大战略机遇,努力将怀来产业新城建设成为“京
北生态科技新城”。

    产业发展方面,怀来区域重点打造信息技术、航空航天、智能制造 3 大产业
集群。(1)信息技术产业集群:软件信息服务产业签约北京大有时代软件技术
有限公司、北京中新智安物联网科技有限公司、北京宇联科创技术有限公司、北
京时尚百联科技股份有限公司、北京红象云腾系统技术有限公司等多家知名的软
件研发企业,引入国家高新技术企业 10 家,形成集聚效应。(2)航空航天产业
集群:北京东方计量测试研究所(514 所)正式落户,军民融合项目北京友联同
兴机电设备有限公司、北京哈成伟业科技有限公司、北京德沅门窗幕墙工程有限
公司已开工进场,预计年底主体结构封顶。航天五院项目北京空间飞行器总体设
计部(501 所)热控中心、资源管理中心逐步完工,机械中心即将开工;北京控
制工程研究所(502 所)主体完工,正在进行外部装修;北京空间机电研究所(508
所)火星着陆试验场主体完工,正在进行装修,10 月底投入使用;中国空间技
术研究院建设管理中心及北京东方红航天生物技术股份有限公司正在进行主体
施工。卫星运营服务项目中国卫通集团有限公司完成动力机房和两台控制天线建
设,中星 16 在轨运营。北京科奥克声学技术有限公司、济南鲁京宏民工业科技
有限公司完成签约并在标准厂房投入生产。(3)智能制造产业集群:引入北京
威控科技股份有限公司、北京紫辰星辉科技有限公司、北京京电国瑞电子技术有
限公司、北京通瑞恒达科技有限公司等一批智能制造企业;智能制造产业港已有
6 家企业入驻;中兴西山(北京)飞机股份有限公司已在标准厂房进行试生产,
北京卓翼智能科技有限公司 10 号楼投入运营。

    5)霸州区域

    霸州区域位于河北省廊坊市,定位为先进制造中枢、温泉活力都会。


                                  137
    霸州区域已经初步形成以食品、智能制造、新型显示为主导的产业集群。颐
海(上海)食品有限公司(即“海底捞”)、北京稻香村食品有限公司、益海嘉
里投资有限公司、北京励高企业管理有限公司(即“新辣道”)等知名企业已入
驻食品产业园,休闲食品产业港 1.1 期建成投入运营并签约完成,休闲食品 1.2
期正在进行主体施工,预计年底封顶,电子信息园区霸州市云谷电子科技有限公
司项目已验收完成。

    6)永清区域

    永清园区位于河北省廊坊市,定位为“空港新都市,健康森林城”。永清区
域打造智能控制产业港,构建智能装备产业基地;发展临空高新技术产业,成为
临空经济圈的重要组成部分。截至 2018 上半年末已引入航天科工系统仿真科技
(北京)有限公司、北京北方一造电路技术有限公司等优质企业。

    7)嘉善区域

    嘉善区域位于浙江省嘉兴市,以“全球创新城市,宜游魅力水乡”为发展愿
景,以“全球科技创新成果转化中心”为城市定位。区域聚焦科技研发,以打造
“长三角科技创新成果战略支点”为目标,全力引入世界一流企业,推动科创新
经济崛起。

    嘉善区域重点打造科技研发、影视传媒、商贸服务、软件信息四大产业集群,
截至 2018 年上半年末已引入驭势科技(浙江)有限公司、上海中晨电子商务股
份有限公司等多家优质企业。产业载体建设方面,长三角(嘉善)智能网联汽车
测试场 B 区已完工,智能网联汽车产业园 1.1 期主体完工,影视综艺产业园主体
结构施工中,红谷科技(嘉兴)有限公司项目一期主体结构封顶。此外,嘉善区
域将全面整合核心区魅力项目,有机串联西塘景区等周边旅游资源,创建开放式
旅游休闲景区,大力发展休闲经济,打造全球知名的魅力新水乡。

    8)无锡区域

    无锡梁溪滨河新城位于江苏省,城市定位为“城市复兴与产业升级双轮驱动
融合实践区”。




                                  138
    无锡区域瞄准传感设备、大数据、智慧医疗三大物联网支撑产业,聚焦行业
龙头企业落地,做实物联网产业集群打造,截至 2018 年上半年末已引入无锡天
和电子有限公司等多家优质企业。

    传感设备产业园(港类)为无锡市级产业园标杆,总占地 44 亩,建筑面积
4.45 万平方米,已经签约入驻企业近 30 家,主要领域涉及电子标签、软件研发、
各类传感器、电子元器件等。新型电子产业园有效盘活政府存量载体,总建筑面
积 0.95 万平方米,先后签约 6 家企业。

    9)来安区域

    来安区域位于安徽省滁州市,定位为“长江经济带产业新城标杆”。报告期
内,来安立足南京城市群,面向长三角经济带,依托龙头制造企业,联动产业链
上下游环节,打造新型显示、新能源汽车及零部件、智能制造装备三大产业集群,
建设长江经济带产业发展新高地,截至 2018 年上半年末已引入绵阳华晨瑞安汽
车零部件有限公司等多家优质企业。

    新型显示产业集群面向未来显示市场,重点引进 AMOLED 龙头项目,同步
导入配套企业与智能终端企业,打造中国新型显示产业新高地。报告期内,园区
内重要产业项目电子信息产业港已基本完工,将成为满足高新技术企业孵化、中
试、生产制造等全周期发展的核心承载地,产业化和集约化的科技创新平台;新
能源汽车及零部件产业集群协同南京新能源汽车产业发展,以动力电池、驱动电
机、电控、整车制造为核心发展环节,打造新能源汽车产业发展新高地,已引入
华晨瑞安汽车零部件有限公司等龙头项目落户园区;智能制造装备产业集群聚焦
高端数控机床、精密制造、关键基础零部件等产业环节,目前已引入上海伊尔庚
环境工程有限公司、铨高亚太有限公司、安徽致精机电科技有限公司等一批行业
内知名龙头企业。来安区域三大产业集群发展壮大,产业集聚效应显现,产业发
展水平提高。

    10)溧水区域

    溧水区域位于江苏省南京市,以打造下一代汽车、智能制造、现代服务业三
大主导产业集群为定位以打造下一代汽车、智能制造、现代服务业三大主导产业
集群为定位。

                                   139
    报告期内,溧水区域的东区打造聚集智能网联汽车研发设计、核心零部件研
发制造、高端服务和前沿消费体验的智能网联汽车小镇,树立区域产业名片;西
区以智能制造装备为导向,加强高投入高产出龙头项目引入,形成东西两区合作、
交融的智能网联汽车生态体系。

    11)和县区域

    和县区域位于安徽省马鞍山市,定位为“长江经济新支点,南京最美卫星城”。

    和县区域承接长三角产业转移,成立江北乌江新区,对接南京江北新区,聚
焦机器人、集成电路、新能源汽车及零部件、新材料四大产业集群。其中,机器
人产业集群以工业机器人及其核心零部件、智能加工装备及增材制造为主导,全
力建设国家级自主化机器人生产基地;集成电路产业集群围绕江北新区台积电等
龙头项目落地,以 IC 封测及模组、IC 制造、IC 材料及制造装备为主导,建设大
江北集成电路产业核心配套区;新能源汽车及零部件产业集群以汽车整车、关键
零部件为主导,建立长三角汽车零部件生产基地;新材料产业集群以绿色建材、
汽车材料、先进高分子材料、电子材料为主导,建设环南京新材料产业聚集区。

    12)舒城区域

    舒城区域位于安徽省六安市,舒城产业新城依托合肥正南三十公里的区位优
势,立足长江科技转化中枢、合肥文化休闲门户的发展定位。

    舒城区域打造三大产业集群:明确以集成电路、新型显示、智能终端为主的
光电显示产业;以整车及专用车为主的新能源汽车产业;以自动化生产线及机床
为主的智能制造装备产业三大产业方向。2018 年 1-6 月新增签约上海翔芯集成电
路有限公司、常州艾龙森汽车饰件有限公司、特百科汽车工业(上海)有限公司
汽车等入园企业 8 家,签约投资额 22.5 亿元。2018 年 1-6 月新开工项目 2 个,
为安徽省远信管件有限公司 MRS 高效节能回收机组、安徽岳森实业有限公司自
动调整臂项目;启动规划设计项目 7 个,为合肥一航机械科技股份有限公司汽车
部件、安徽图腾汽配有限公司汽车部件、中山禾佳五金塑料有限公司、珠海市鸿
域注塑有限公司汽车及电子零部件,三芝电子材料(昆山)有限公司光电保护膜,
龙川耀宇科技有限公司显示屏和模组,江西省天翌光电有限公司触摸屏及 3D 弧
面盖板,在建项目 6 个,为上海翔芯集成电路有限公司集成电路封测、安徽省远

                                   140
信管件有限公司 MRS 高效节能回收机组、安徽岳森实业有限公司自动调整臂、
合肥卉清电子科技有限公司电子元器件、电子信息产业园、精密电子产业港。

    13)沈阳苏家屯区域

    苏家屯区域位于辽宁省沈阳市西南,坚持打造“东北产业新城标杆、中国学
园都市典范”。

    苏家屯区域重点打造汽车零部件制造与智能制造装备两大主导产业,坚持依
靠龙头项目引领,带动产业链上下游聚集;做通技术商业化与科技产业化路径,
打造先进制造产业高地;围绕宝马和通用两大汽车整车厂的汽车零部件配套产业
已经初具规模,形成了以汽车车身材料、内外饰、动力总成二级以及零部件检验
检测为特色的汽车零部件产业集群,构建全方位产业服务体系,打造宜商宜业、
优质的营商环境。

    苏家屯区域集聚了奥钢联金属部件(沈阳)有限公司、华菱安塞乐米塔尔汽
车板有限公司、鸿富晋精密工业(太原)有限公司(即“富士康”)、博乐特殊
钢(上海)有限公司、佛吉亚(沈阳)汽车部件系统有限公司等 5 家世界 500
强企业,以及上海汽车地毯总厂有限公司、辽宁裕通石化机械仪表有限公司、沈
阳华测检测技术有限公司、沈阳博邦富格科技有限公司、德国易马(沈阳)汽车
技术有限公司、德国凯格(GEIGER Automaotive GmbH)、新加坡长春力登维
科技产业有限公司、日本三樱(中国)投资有限公司等多家国内外企业。

    2、土地整理业务

    (1)土地整理业务基本情况

    发行人土地整理业务作为园区开发的重要组成部分,收益率较为稳定。根据
委托开发协议,发行人应就委托区域内土地出让事宜向地方政府提供专业顾问服
务,协助地方政府拟定土地出让方案(草案),在该方案报当地政府或者有权批
准的上级主管部门批准实施后,协助地方政府组织土地出让工作。发行人与地方
政府将协力进行委托区域内土地流转、征收、科研、环评、立项、申报、审批、
批文及用地指标、规范指标、耕地(基本农田)占补平衡指标的获取工作。政府
委托发行人开展园区土地整理投资,发行人筹措资金,实施拆迁、―九通一平‖
等。土地不属发行人所有,土地出让由土地行政主管部门采取招拍挂模式实施。

                                 141
    发行人土地整理板块的一般业务模式如下:发行人与政府签订委托协议,发
行人垫资,对土地进行拆迁、九通一平整理工作;发行人土地整理结束后,政府
聘请第三方机构对土地整理情况进行验收,政府按协议规定向发行人支付土地整
理投资费用,具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分;土地整理
投资收益按土地整理投资成本的 15%计算;土地整理完成后,通过政府组织的招
拍挂形式进入二级市场交易,土地二级市场交易情况与发行人土地整理投资服务
不再相关。

    (2)土地整理业务经营情况

    2015 年-2017 年及 2018 年 1-9 月发行人土地整理业务收入分别为 30.09 亿元、
51.65 亿元、47.91 亿元和 50.80 亿元分别占发行人主营业务收入的 7.90%、9.66%、
8.08%和 11.36%,占比较高,业务收益情况较为稳定。2016 年发行人土地整理
收入增长较多,主要由于 2016 年,发行人在香河、无锡、嘉兴、霸州、沈阳等
区域的土地整理业务陆续竣工验收并移交政府,达到确认收入的条件,各地方政
府确认的土地整理费用结算规模相应增长,因此发行人确认的土地整理收入相应
有所增长。

    2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人土地整理面积如下:

                                                                           单位:平方米
      区域          2018 年 1-9 月             2017 年       2016 年         2015 年
    固安区域            1,209,117.59             1,152,078     146,073         2,026,625
    霸州区域            1,009,862.22               342,668             -        470,667
    永清区域                         -                   -     184,000          280,014
    任丘区域                         -                   -             -               -
    涿州区域                         -             384,799     312,015                 -
    文安区域             131,266.67                256,013     364,668                 -
      廊坊               294,931.64                423,329     416,663          434,002
      广阳               201,055.00                200,001     290,668           44,667
   广阳经开区             85,200.00
    怀来区域              66,000.33                      -    107,233.0         760,508
    涿鹿区域             119,333.00                      -             -               -
    昌黎区域             123,628.70                      -     401,205                 -
    丰台区域                         -                   -             -               -
    嘉善区域              68,640.66                 33,432     556,000          484,667
    镇江区域                         -                   -             -               -
   苏家屯区域            266,086.67                336,027             -        680,667
                                         142
      区域          2018 年 1-9 月             2017 年       2016 年       2015 年
    大厂区域              855,901.04                     -     771,959       732,304
    香河区域               17,935.29                     -    91,333.80      272,393
    舒城区域              158,823.32                     -     103,565               -
    武陟区域                         -                   -             -             -
    和县区域               44,689.00               215,334             -             -
    高淳区域                         -                   -             -             -
    新郑区域              443,335.55                     -             -             -
    长葛区域              181,573.33                     -             -             -
    双柳区域                         -                   -             -             -
    彭山区域              318,293.49                     -             -             -
    江宁区域              297,333.48               124,001             -             -
    来安区域              889,300.16             1,080,600             -             -
    滦平区域              151,334.00
    溧水区域              112,787.98                92,000             -             -
    南浔区域               96,666.00               147,008             -             -
    德清区域                         -              63,976             -             -
    新洲区域                         -             143,186             -             -
    嘉鱼区域              202,523.00               214,667             -             -
    团风区域               30,000.15                49,334             -             -
    蒲江区域                         -             122,777             -             -
    邯郸区域                         -              74,000             -             -
    邢台区域                         -             133,334             -             -
    肥东区域               92,933.00
    祥福区域               60,666.67
    雨湖区域               70,667.02
   北戴河新区              35,662.05                35,562             -             -
 南京开发区区域           466,067.00                     -             -             -
    云龙区域               64,000.32
      合计             8,165,614.33              5,624,126    3,745,383     6,186,514

    3、基础设施建设业务

    发行人基础设施建设业务模式主要为:发行人与政府签订委托协议,获得某
一园区基础设施建设的开发权;发行人筹措资金,在委托工业园区内进行道路、
供水、供电、供暖、排水设施、公共项目等基础设施建设;政府聘请第三方机构
对基础设施建设情况进行验收;验收合格后,在双方共同确认的基础上确认收入;
根据发行人与当地政府签署的委托开发协议,按核定成本加成 10%-15%支付发
行人成本及服务费。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月发行人确认的基
础设施建设业务收入分别为 3,780.93 万元、74,683.63 万元、16,202.17 万元和

                                         143
 10,197.77 万元,分别占主营业务收入的 0.10%、1.40%、0.27%和 0.23%,占比较
 小。根据发行人与当地政府签署的委托开发协议,工程完工并确认收入后,政府
 可以选择一次性或者分期支付给公司,分期支付的,不超过三年。

      4、综合服务业务和物业管理服务

      发行人在进行土地整理及基础设施建设的同时,发行人及下属子公司对委托
 区域内工业园区进行宣传、推广,进行招商引资项目的洽谈,吸引企业落户园区,
 并且对入园企业提供定位、规划、物业管理等服务,协助企业快速实现生产运营。

      2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-9 月,发行人的综合服务业务收入
 分别为 38,380.26 万元、40,650.82 万元、41,749.82 万元和 7,324.82 万元,分别占
 主营业务收入的 1.01%、0.76%、0.70%和 0.16%;发行人的物业管理服务收入分
 别为 11,598.66 万元、28,390.88 万元、46,208.45 万元和 51,524.94 万元,分别占
 主营业务收入的 0.30%、0.53%、0.78%和 1.15%,占比相对较小。

      5、房地产开发业务

      发行人房地产开发业务以产业新城为依托,为园区提供高品质的住宅及配套
 服务设施。发行人塑造―孔雀城‖住宅品牌,深耕环北京区域,并积极布局环上海、
 环南京等全国热点经济地区,以―为产业新城、产业小镇提供宜居生活‖的使命及
 愿景作为驱动,致力于从智慧、生态、文化三方面为客户构建幸福社区体系,配
 备全系生活配套设施。未来发行人将贯彻―以客户为核心‖的经营理念,实现差异
 化定制产品,提升服务品质,打造―幸福小镇‖,提供标准化宜居社区配置,提升
 市场竞争力。
      2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-9 月,发行人的房地产开发业务收
 入分别为 2,796,837.24 万元、3,537,468.97 万元、2,893,091.68 万元和 2,321,441.55
 万元,分别占主营业务收入的 73.42%、66.17%、48.79%和 51.92,为发行人主营
 业务的重要来源之一。

      截至 2018 年 9 月末,发行人房地产储备情况如下:

                                                        是/否涉 合作开发项
                                            规划计容建                     合作项
序 持有待开发 持有待开发土地 一级土地整理面             及合作 目涉及的土
                                            筑面积(平方                    目权益
号 土地的区域 的面积(平方米)   积(平方米)               开发项 地面积(平
                                                米)                          占比
                                                          目      方米)

                                      144
                                                        是/否涉 合作开发项
                                            规划计容建                     合作项
序 持有待开发 持有待开发土地 一级土地整理面             及合作 目涉及的土
                                            筑面积(平方                    目权益
号 土地的区域 的面积(平方米)   积(平方米)               开发项 地面积(平
                                                米)                          占比
                                                          目      方米)
 1 固安            641,743.71    1,209,117.59 1,544,446.46   否          —     —
 2 霸州           1,081,868.00   1,009,862.22 1,867,318.80   是    36,576.00   49%
                                                                   15,276.12   90%
 3 永清            489,359.93             —    956,954.57   是
                                                                  124,748.53   55%
 4 文安            100,538.22     131,266.67    201,076.44   否          —     —
 5 涿州            373,937.97             —    693,449.94   否          —     —
 6 大厂            382,172.81     855,901.04    764,837.06   是   126,994.32   20%
 7 香河            286,656.58      17,935.29    905,361.44   是   101,923.59   60%
 8 广阳                    —     201,055.00           —    否          —     —
 9 廊坊            115,663.87     294,931.64    228,661.08   否          —     —
10 广阳经开区              —      85,200.00           —    否          —     —
11 北戴河新区              —      35,662.05           —    否          —     —
12 昌黎            507,634.16     123,628.70    585,587.44   否          —     —
13 怀来            339,513.57      66,000.33    611,221.93   否          —     —
14 涿鹿             34,746.67     119,333.00     64,878.88   否          —     —
15 来安             52,000.26     889,300.16    115,030.46   否          —     —
16 滦平                    —     151,334.00           —    否          —     —
17 和县                    —      44,689.00           —    否          —     —
18 江宁                    —     297,333.48           —    否          —     —
19 南京开发区              —     466,067.00           —    否          —     —
20 溧水            126,878.02     112,787.98    256,721.00   是   239,666.00   51%
21 肥东                    —      92,933.00           —    否          —     —
22 高淳             41,022.71             —     53,329.52   是    41,022.71   40%
                                                                   35,635.40   10%
23 嘉善             78,712.60      68,640.66    196,781.50   是
                                                                   43,077.20   5%
24 南浔             93,149.00      96,666.00    204,927.80   否          —     —
25 南湖                    —             —           —    否          —     —
26 舒城                    —     158,823.32           —    否          —     —
27 武陟            140,466.52             —    182,419.78   是   140,466.52   50%
28 新郑                    —     443,335.55           —    否          —     —
29 长葛                    —     181,573.33           —    否          —     —
30 祥符                    —      60,666.67           —    否          —     —
31 双柳            205,644.28             —    499,080.35   是    75,151.79   40%
32 问津                    —             —           —    否          —     —
33 嘉鱼                    —     202,523.00           —    否          —     —
34 团风                    —      30,000.15           —    否          —     —
35 江门                    —             —           —    否          —     —
36 蒲江            100,233.57             —    180,420.43   否          —     —
37 彭山                    —     318,293.49           —    否          —     —
                                       145
                                                        是/否涉 合作开发项
                                            规划计容建                     合作项
序 持有待开发 持有待开发土地 一级土地整理面             及合作 目涉及的土
                                            筑面积(平方                    目权益
号 土地的区域 的面积(平方米)   积(平方米)               开发项 地面积(平
                                                米)                          占比
                                                          目      方米)
38 邯郸                       —                 —             —   否               —        —
39 雨湖                       —        70,667.02               —   否               —        —
40 云龙                       —        64,000.32               —   否               —        —
41 苏家屯                     —       266,086.67               —   否               —        —
42 文登               358,480.00                 —     466,876.00   否               —        —
合计                 5,550,422.45    8,165,614.33 10,579,380.88      —       980,538.18        —

       发行人 2017 年末房地产去库存情况及 2017 年销售情况如下:

  序                                                             可供出售面积      已预售面积
            地区              项目                   经营业态
  号                                                               (平方米)          (平方米)
                     霸州孔雀城喜园、霸州
  1         霸州     孔雀城福园、霸州孔雀        住宅及配套               210.10             -
                     城沁园
  2         霸州     霸州孔雀城兰园              住宅及配套           25,680.73       1,501.80
                     霸州孔雀城梁园、霸州
                     孔雀城麟园、霸州孔雀
  3         霸州                                 住宅及配套           68,939.63     104,428.73
                     城 桂 园 、 霸 州 孔 雀
                     城荷园等
  4         霸州     霸州孔雀城玺园              住宅及配套            7,586.84              -
  5         霸州     金亨世家小区                住宅及配套            2,787.40         564.52
  6         霸州     温泉新都孔雀城柏园          住宅及配套              578.24       1,158.06
  7         霸州     温泉新都孔雀城瑾园          住宅及配套            6,230.95      72,470.88
                     河北霸州经济开发区产
  8         霸州                                 住宅及配套            8,155.45     129,474.68
                     业园配套公寓
  9           霸州   温泉新都孔雀城宜园          住宅及配套           15,482.41     152,156.71
          北戴河新   孔雀城幸福社区项目
  10                                             住宅及配套                    -     98,980.02
            区区域   (一期)
                     潮白河孔雀城中央公园
  11        大厂                                 住宅及配套           12,208.39              -
                     -美好家园
                     潮白河孔雀城 3-8 期(含
  12        大厂                                 住宅及配套          311,882.29       1,690.05
                     辛庄 200 亩)
                     孔雀城英国宫 8.1/9-10
  13        大厂                                 住宅及配套           13,606.08        724.01
                     期
  14        大厂     潮白馨居 1-4 期             住宅及配套          189,413.63              -
                     潮白河孔雀英国宫(含
                     18 期)、大卫城、4-6
  15        大厂     期及孔雀庄园、田各庄        住宅及配套          652,676.87     356,696.71
                     B1B4、A 等田各庄、北
                     五村等项目
                     孔雀城英国宫 8.2 期/11
  16        大厂     期/17 期--西关 50 及湖      住宅及配套          323,062.52        461.81
                     韵澜湾等项目
  17        大厂     潮白河孔雀城英宫            住宅及配套               576.13             -

                                               146
            12/13 期
18   大厂   潮白家园 4/5 期等项目      住宅及配套   110,151.83            -
19   大厂   田各庄 E                   住宅及配套    17,870.89     7,191.03
20   固安   孔雀城 6.3 期              住宅及配套    29,260.61       133.65
            孔 雀 英 国 宫
            ( 1.2+1.4+1.6-1.9+2.1/2
21   固安   期+幸福广场)及孔雀         住宅及配套   466,642.24   503,788.56
            海、孔雀城 8.2、管庄、
            西玉等项目
            孔雀城 7-8 期 (孔雀
            城 7.1 期、孔雀城 7.2 雅
            园静园柏园、雅伯园.竹
22   固安                              住宅及配套   116,627.62     1,677.95
            园、孔雀城 7.4 期、孔
            雀城 7.5 期、孔雀城 8.1
            期)
23   固安   孔雀城 7.3 期              住宅及配套    54,111.67     1,435.36
            剑桥郡 1-4 期(含人才
24   固安   家园)及 11 期、文创园     住宅及配套   420,210.16   482,383.92
            等项目
25   固安   剑桥郡 5/6 期              住宅及配套   366,124.17       212.67
26   固安   剑桥郡八期                 住宅及配套    70,061.01        80.87
27   固安   剑桥郡 7 期                住宅及配套    23,669.37   118,209.42
28   固安   剑桥郡九期                 住宅及配套    42,408.05            -
29   固安   英国宫 2.6 期              住宅及配套     4,898.85     1,158.76
30   固安   英国宫 2.8 期              住宅及配套    49,905.36            -
31   固安   英国宫 2.7 期              住宅及配套     2,250.23    61,832.88
32   固安   固安西/北相项目            住宅及配套    74,541.00            -
33   固安   剑桥郡 13 期               住宅及配套    17,948.34     1,400.80
34   固安   剑桥郡 12 期               住宅及配套            -       475.67
35   固安   剑桥郡 10 期               住宅及配套    83,893.53    58,912.37
36   固安   大湖 1.3 期                住宅及配套            -    10,898.81
37   固安   万利丰                     住宅及配套    65,931.64     3,039.94
38   固安   金海悦城                   住宅及配套     1,013.99    21,009.87
39   固安   晨辉福邸                   住宅及配套            -    10,241.07
40   固安   红城                       住宅及配套    33,980.60            -
41   固安   大湖 1.1+1.4 期            住宅及配套    57,990.94     7,544.08
42   固安   东庄住宅                   住宅及配套            -    63,179.45
43   固安   悦城广场 1 期              住宅及配套     7,573.29    19,913.34
44   怀来   八达岭航天五院 1 期        住宅及配套     1,799.82            -
            八达岭孔雀城 2/3/4/5/6
45   怀来                              住宅及配套    27,813.10   179,689.18
            期及董/杨庄子安置等
46   怀来   八达岭英国宫 2.1 期        住宅及配套     5,920.68            -
47   怀来   英国宫 2.3、2.4 期         住宅及配套     4,243.70            -
48   怀来   八达岭孔雀城 7.1 期        住宅及配套       101.81            -
49   怀来   八达岭英国宫 3.1 期        住宅及配套     1,680.53    11,370.48
            哈工大研究院孵化中心
50   怀来                              住宅及配套     1,104.20   120,321.21
            项目
51   怀来   英国宫 2.5 期              住宅及配套     1,709.10    23,113.04
52   怀来   英国宫 2.6 期              住宅及配套    64,652.53     6,570.23
                                   147
53   怀来   八达岭孔雀城 4、5 期      住宅及配套            -    10,183.74
54   廊坊   华夏铂宫                  住宅及配套     1,383.28            -
            幸福城润园、城朗园、
55   廊坊                             住宅及配套   184,450.36     3,351.94
            城雅园、欣园安置等
56   廊坊   公园海 1.1 期             住宅及配套        97.78     1,517.93
57   廊坊   公园海 1.2 期             住宅及配套       823.17       558.36
58   廊坊   公园海 1.3 期             住宅及配套    69,655.36    12,778.60
59   廊坊   公园海 1.4 期             住宅及配套    12,207.63       232.00
60   廊坊   公园海 2.1 期             住宅及配套     2,698.23       237.00
            大学里及广阳区万庄镇
61   廊坊                             住宅及配套    22,182.66   861,705.63
            安置房、廊和坊等项目
62   廊坊   公园海 1.2 期(二期)     住宅及配套    18,049.25     1,143.48
63   廊坊   公馆 5#地块               住宅及配套     2,951.39     2,515.24
64   廊坊   公园海 1.5/6 期等         住宅及配套   365,260.93     4,847.44
65   廊坊   公园海 1.8 期             住宅及配套    34,840.28       184.87
66   廊坊   公园海 1.7 期             住宅及配套     4,675.60       573.35
67   廊坊   廊坊精锐                  住宅及配套     2,216.73       187.85
68   廊坊   高尔夫                    住宅及配套    13,132.54     1,836.34
69   廊坊   广阳区南甸村              住宅及配套            -   355,900.00
            牛驼温泉孔雀城 1 期项
70   牛驼                             住宅及配套      163.31       215.13
            目
71   牛驼   牛驼温泉孔雀城 3 期       住宅及配套     4,379.60     1,280.38
            牛驼温泉孔雀城 5.1 期
72   牛驼                             住宅及配套            -      106.63
            项目
            牛驼温泉孔雀城 4.1 期
73   牛驼                             住宅及配套      197.02             -
            项目
            牛驼温泉孔雀城 7.2 期
74   牛驼                             住宅及配套     4,459.04         2.49
            项目
            牛驼温泉孔雀城 6.2 期
75   牛驼                             住宅及配套            -      486.89
            项目
            牛驼温泉孔雀城 6.1 期
76   牛驼                             住宅及配套    16,070.74            -
            项目
            牛驼温泉孔雀城 6.3 期
77   牛驼                             住宅及配套      473.51        75.55
            项目
            牛驼温泉孔雀城 6.4 期
78   牛驼                             住宅及配套      182.61             -
            项目
            牛驼温泉孔雀城 6.5 期
79   牛驼                             住宅及配套      615.36     13,809.27
            项目
            牛驼温泉孔雀城 6.6 期
80   牛驼                             住宅及配套      256.45     32,905.19
            项目
            牛驼温泉孔雀城 7.3/4
81   牛驼                             住宅及配套     8,791.62    33,986.16
            期及示范区项目
82   任丘   任丘石油孔雀城            住宅及配套       644.01   167,419.60
83   任丘   任丘白洋淀孔雀城 1 期     住宅及配套     6,560.34     5,978.17
84   天津   凤河孔雀城一期、二期      住宅及配套     3,893.83     8,751.86
            文安孔雀城一期及边王
85   文安                             住宅及配套      202.54    126,103.82
            赵村安置房项目等
86   香河   香河嘉华 33 亩项目        住宅及配套     2,102.79    74,295.88
87   香河   大运河孔雀城 8.1 期       住宅及配套            -    20,289.30
                                    148
                 大运河孔雀城大公馆项
88      香河     目及新建大运河 5 期项         住宅及配套    15,254.06     1,559.06
                 目等
                 大运河孔雀城一到四
89      香河     期、六期及英国宫 1 期         住宅及配套   122,967.46     6,858.61
                 /4 期等项目
                 新建大运河孔雀城一城
90      香河                                   住宅及配套            -    93,997.89
                 南 1.1 期及 1.2 期
                 大运河孔雀城 7.6 建设
91      香河                                   住宅及配套   213,480.25   104,580.45
                 项目
                 大运河孔雀城七期
92      香河                                   住宅及配套     1,363.11            -
                 (3/1)(3/2)项目
                 大运河孔雀城 7.1(1)/7.2
93      香河     期及第七期(4)建设项         住宅及配套    81,675.44      564.59
                 目
                 大运河孔雀城英国宫五
94      香河     期 建 设 项 目 ( 含 (4/1)/   住宅及配套    17,495.71    40,620.13
                 (4/2)项目等)
                 永清孔雀城雅园、畅园、
                 璟园、逸园及北关、益
95      永清     昌郡、东八里、曹庄、          住宅及配套    69,060.96   744,165.09
                 刘家务、大良村等安置
                 房项目
                 永清孔雀城畅园一期二
96      永清                                   住宅及配套     5,081.75     1,745.50
                 期
                 永清孔雀城璟园一期二
97      永清                                   住宅及配套    13,520.83      443.42
                 期三期
 98       永清   汤林御府                      住宅及配套    14,499.48    81,070.22
 99       涿州   桃源新都孔雀城                住宅及配套       583.78   766,221.58
100       涿州   永济新城                      住宅及配套     1,367.85   136,480.15
101       和县   和县孔雀城一期                住宅及配套            -   190,399.92
      湖南路商
102              湖南路商业项目                  独立商业            -    10,098.09
        业项目
103       来安   来安孔雀城一、二期            住宅及配套            -   262,803.79
104       来安   来安孔雀城三期                住宅及配套     1,130.95    76,151.01
105       来安   来安景华 35 亩                住宅及配套     1,582.71    28,331.34
106       来安   来安 5 期 88 亩               住宅及配套            -   129,200.00
107       来安   来安水口 98 亩                住宅及配套       556.36    99,445.62
108       来安   香樟佳苑 100 亩               住宅及配套            -   164,504.11
109       溧水   秦淮源筑                      住宅及配套     1,346.48    39,073.46
                 无锡孔雀城 1/2 期等项
110     无锡                                   住宅及配套     7,893.51    32,736.05
                 目
                 镇江孔雀城英国宫及凌
111     镇江                                   住宅及配套    65,910.15     2,028.65
                 家湾项目等
112     舒城     舒城孔雀城 1.1 期             住宅及配套       518.18   104,200.00
113     舒城     舒城孔雀城 1.2 期             住宅及配套            -    64,004.83
114     舒城     舒城孔雀城 2.1 期             住宅及配套            -    77,827.77
115     嘉善     嘉善孔雀城三期项目            住宅及配套    13,898.22       527.73
116     嘉善     嘉善孔雀城四期项目            住宅及配套    16,100.26       523.25

                                           149
     117      嘉善      嘉善孔雀城五期项目        住宅及配套            9,910.82           102.79
     118      嘉善      嘉善孔雀城六期项目        住宅及配套           16,701.83            13.75
                        嘉善孔雀城七、八、九
     119      嘉善                                住宅及配套           11,009.24        234,224.64
                        期项目
     120      嘉善      新西塘孔雀城域外一期      住宅及配套           15,607.58        137,486.50
     121      嘉善      嘉善孔雀城十期项目        住宅及配套               77.86         95,038.73
     122      嘉善      嘉善孔雀城十一期项目      住宅及配套              445.26         72,824.83
     123      嘉善      嘉善孔雀城十二期项目      住宅及配套            1,922.78        103,631.22
                        新西塘孔雀城罗星 1 期
     124      嘉善                                住宅及配套            1,015.72         65,203.80
                        70 亩项目
                        新西塘孔雀城罗星 2 期
     125      嘉善                                住宅及配套                    -        40,309.94
                        74 亩项目
                        新南浔孔雀城 1 期 161
     126      南浔                                住宅及配套              545.34        186,277.66
                        亩项目
     127      沈阳      苏家屯孔雀城 1 期         住宅及配套           11,888.75         17,085.16
     128      沈阳      苏家屯孔雀城 2 期         住宅及配套                   -         99,412.12
     129      沈阳      苏家屯孔雀城 3 期         住宅及配套            2,435.74         19,845.10
     130      沈阳      苏家屯孔雀城 4 期         住宅及配套              165.71         32,196.20
     131      沈阳      苏家屯英国宫一期          住宅及配套            1,403.39         91,958.30
                        苏家屯智能制造装备产
     132      沈阳                                    工业厂房         95,957.06                 -
                        业港
     133      沈阳      苏家屯英国宫三期          住宅及配套            2,321.50         40,955.40
     134      沈阳      苏家屯英国宫二期          住宅及配套                   -         41,836.22
     135      国际      逸景园等项目              住宅及配套           68,129.81        340,944.51
     136      武陟      武陟孔雀城 1.1 期         住宅及配套                   -        114,758.34
     137      武陟      武陟孔雀城 1.2 期         住宅及配套                   -        116,041.99
     138      武汉      江澜赋一期(一)          住宅及配套                   -         21,937.96
      合
                                                                     5,553,612.37   9,511,800.15
      计

           发行人 2018 年 6 月末房地产去库存情况及 2018 年 1-6 月销售情况如下:

                                                                      2018 年 6 月末      2018 年 1-6
编
           园区                项目名称                  经营业态     可供出售面积        月预售面积
号
                                                                       (平方米)         (平方米)
                     霸州孔雀城喜园、霸州孔雀
1          霸州                                         住宅及配套            210.10                 -
                     城福园、霸州孔雀城沁园
2          霸州      霸州孔雀城兰园                     住宅及配套         25,382.38           298.35
                     霸州孔雀城梁园、霸州孔雀
                     城麟园、霸州孔雀城桂园、霸
3          霸州      州孔雀城荷园、温泉新都孔雀         住宅及配套                  -      315,159.93
                     城瑾园/宜园/榕园及武庄姚庄项
                     目等
4          霸州      霸州孔雀城玺园                     住宅及配套          7,586.84                 -
5          霸州      金亨世家小区                       住宅及配套          2,787.40                 -
6          霸州      温泉新都孔雀城柏园                 住宅及配套            578.24                 -
7          霸州      河北霸州经济开发区产业园配套       住宅及配套                  -       73,869.53

                                                150
                公寓
     北戴河新
8               孔雀城幸福社区项目(一期)         住宅及配套            -    63,696.80
       区
                潮白河孔雀城 3-8 期及田各庄 78
9     大厂                                         住宅及配套   224,799.61   122,200.75
                亩等
                潮白馨居 1-2 期及潮白家园 4/5
10    大厂                                         住宅及配套   202,000.75     3,149.73
                期项目等
                潮白河孔雀英国宫(含 18 期)、
11    大厂      大卫城、4-6 期及孔雀庄园、田 住宅及配套         143,457.49   153,605.70
                各庄 B1B4 等田各庄等项目
                孔雀城英国宫 8.2 期/11 期/17 期、
12    大厂                                        住宅及配套    136,575.91   186,486.61
                河西营及湖韵澜湾等项目
13    大厂      潮白河孔雀城英宫 12/13 期          住宅及配套            -     4,507.42
14    大厂      田各庄 E                           住宅及配套    16,927.54      943.35
15    固安      孔雀城 6.3 期                      住宅及配套    29,249.61       11.00
                孔雀英国宫
                (1.2+1.4+1.6-1.9+2.1/2 期+幸福
16    固安                                         住宅及配套   441,600.09         2.11
                广场)及孔雀海、孔雀城 8.2、管
                庄、西玉等项目
                孔雀城 7-8 期 (孔雀城 7.1 期、
                孔雀城 7.2、孔雀城 7.3 期、孔雀
17    固安                                         住宅及配套   170,695.14       44.15
                城 7.4 期、孔雀城 7.5 期、孔雀城
                8.1 期)等
                剑桥郡 1-12 期(含人才家园)、
18    固安                                     住宅及配套       134,387.02   532,902.09
                文创园 1、2 期等项目
19    固安      英国宫 2.6 期                      住宅及配套     4,898.85            -
20    固安      英国宫 2.7 及 2.8 期等             住宅及配套     2,331.47            -
21    固安      剑桥郡 13 期                       住宅及配套            -    18,080.00
22    固安      大湖 1.1/1.3/1.4 期等项目          住宅及配套     5,900.61    50,313.74
23    固安      万利丰                             住宅及配套    59,809.27     6,122.37
24    固安      金海悦城                           住宅及配套     1,013.99            -
25    固安      晨辉福邸                           住宅及配套            -     1,711.16
26    固安      悦城广场 1 期                      住宅及配套            -     8,808.36
27    怀来      八达岭航天五院 1 期                住宅及配套     1,799.82            -
                八达岭孔雀城 2/3/4/5/6 期及董/
28    怀来                                         住宅及配套    27,813.10            -
                杨庄子安置等
29    怀来      八达岭英国宫 2.1 期                住宅及配套     5,920.68            -
30    怀来      英国宫 2.3-2.6 期等                住宅及配套         0.00    66,654.42
31    怀来      八达岭孔雀城 7.1 期                住宅及配套      101.81             -
32    怀来      八达岭英国宫 3.1 期                住宅及配套     1,611.69       68.84
33    怀来      哈工大研究院孵化中心项目           住宅及配套     1,104.20            -
34    廊坊      华夏铂宫                           住宅及配套      816.58       566.70

                                            151
35   廊坊   幸福城润园、城朗园、城雅园等      住宅及配套   11,722.02      501.43
36   廊坊   公园海 1.1 期                     住宅及配套        2.85       94.93
37   廊坊   公园海 1.2 期                     住宅及配套     823.17             -
38   廊坊   公园海 1.3 期                     住宅及配套   69,632.37       22.99
39   廊坊   公园海 1.4 期                     住宅及配套   12,183.63       24.00
40   廊坊   公园海 2.1 期                     住宅及配套    2,661.23       37.00
            大学里及广阳区万庄镇安置房、
41   廊坊   欣园安置、安置区 1 期、廊和坊     住宅及配套   35,875.03   784,691.06
            及部分公园海等项目
42   廊坊   公园海 1.2 期(二期)             住宅及配套   18,024.74       24.51
43   廊坊   公馆 5#地块                       住宅及配套    2,951.39            -
44   廊坊   公园海 1.8 期                     住宅及配套   34,839.28         1.00
45   廊坊   公园海 1.7 期                     住宅及配套    4,555.84      119.76
46   廊坊   廊坊精锐                          住宅及配套    2,216.73            -
47   廊坊   高尔夫                            住宅及配套   13,132.54            -
48   牛驼   牛驼温泉孔雀城 1 期项目           住宅及配套     163.31             -
49   牛驼   牛驼温泉孔雀城 3 期               住宅及配套    4,028.55      351.05
50   牛驼   牛驼温泉孔雀城 4.1 期项目         住宅及配套     197.02             -
51   牛驼   牛驼温泉孔雀城 7.2 期项目         住宅及配套    4,459.04            -
52   牛驼   牛驼温泉孔雀城 6.3 期项目         住宅及配套     131.43       342.08
53   牛驼   牛驼温泉孔雀城 6.4 期项目         住宅及配套     182.61             -
54   牛驼   牛驼温泉孔雀城 6.5 期项目         住宅及配套           -      623.36
55   牛驼   牛驼温泉孔雀城 6.6 期项目         住宅及配套      86.18       170.27
            牛驼温泉孔雀城 7.3/4 期及示范
56   牛驼                                     住宅及配套           -     6,709.64
            区项目
57   任丘   任丘石油孔雀城                    住宅及配套    9,579.77    33,201.65
58   任丘   任丘白洋淀孔雀城 1 期             住宅及配套    6,503.63            -
59   天津   凤河孔雀城一期、二期              住宅及配套    3,376.96      516.87
            文安孔雀城一期及边王赵村安置
60   文安                                     住宅及配套     202.54             -
            房项目等
61   香河   香河嘉华 33 亩项目                住宅及配套    1,312.43      790.36
            大运河孔雀城 7.6 建设项目及大
62   香河                                     住宅及配套   84,846.81   128,633.44
            运河孔雀城 8.1 期及北五村等
            大运河孔雀城大公馆项目及新建
63   香河                                     住宅及配套   14,901.93      352.13
            大运河 5 期项目等
            大运河孔雀城一到四期(含新建
            大运河孔雀城一城南 1.1 期及 1.2
64   香河                                     住宅及配套   87,940.83    35,026.63
            期等)、六期及英国宫 1 期/4 期
            等项目
            大运河孔雀城七期(3/1)(3/2)项
65   香河                                     住宅及配套    1,363.11            -
            目
66   香河   大运河孔雀城 7.1(1)/7.2 期及第    住宅及配套   81,675.44            -

                                        152
             七期(4)建设项目
             大运河孔雀城英国宫五期建设项
67    香河                                     住宅及配套   14,989.07     2,506.64
             目(含(4/1)/(4/2)项目等)
             永清孔雀城雅园、畅园(含城畅
             园一期二期)、璟园(含城璟园
68    永清   一期二期三期)、逸园及北关、 住宅及配套         6,215.81    81,447.73
             益昌郡、东八里、曹庄、刘家务、
             大良村等安置房项目
             永清幸福汇广场东区项目及汤林
69    永清                                     住宅及配套    1,281.49    61,850.33
             御府等
70    涿州   桃源新都孔雀城                    住宅及配套           -    77,589.97
71    涿州   永济新城                          住宅及配套           -    60,491.97
72    和县   和县孔雀城一期                    住宅及配套           -    72,119.61
73    来安   来安孔雀城一、二期                住宅及配套           -     9,672.54
74    来安   来安孔雀城三期                    住宅及配套     271.12       859.83
75    来安   来安景华 35 亩                    住宅及配套      70.89      2,253.96
76    来安   来安水口 98 亩                    住宅及配套    3,770.20    14,164.76
77    无锡   无锡孔雀城 1/2 期等项目           住宅及配套    6,375.78     1,517.73
78    镇江   镇江孔雀城英国宫                  住宅及配套    1,424.06     8,220.48
79    舒城   舒城孔雀城 1.1 期                 住宅及配套           -     8,786.68
80    舒城   舒城孔雀城 1.2 期                 住宅及配套           -    29,731.81
81    舒城   舒城孔雀城 2.1 期                 住宅及配套           -    61,547.72
82    嘉善   嘉善孔雀城三期项目                住宅及配套   13,898.22            -
83    嘉善   嘉善孔雀城四期项目                住宅及配套   16,100.26            -
84    嘉善   嘉善孔雀城五期项目                住宅及配套    9,910.82            -
85    嘉善   嘉善孔雀城六期项目                住宅及配套   16,701.83            -
86    嘉善   嘉善孔雀城七、八、九期项目        住宅及配套    7,554.28     3,454.96
87    嘉善   新西塘孔雀城域外一期              住宅及配套   13,976.74     1,630.84
88    嘉善   嘉善孔雀城十期项目                住宅及配套           -    30,279.89
89    嘉善   嘉善孔雀城十一期项目              住宅及配套           -    10,929.08
90    嘉善   嘉善孔雀城十二期项目              住宅及配套     781.79      1,140.99
91    嘉善   新西塘孔雀城罗星 1 期 70 亩项目   住宅及配套           -    31,987.62
92    嘉善   新西塘孔雀城罗星 2 期 74 亩项目   住宅及配套           -    56,799.33
93    南浔   新南浔孔雀城 1 期 161 亩项目      住宅及配套           -    14,426.63
             苏家屯孔雀城 1/2 期及智能制造
94    沈阳                                     住宅及配套   17,396.55    81,148.94
             装备产业港等
95    沈阳   苏家屯孔雀城 3 期                 住宅及配套           -   104,434.92
96    沈阳   苏家屯孔雀城 4 期                 住宅及配套     165.71             -
97    沈阳   苏家屯英国宫一期                  住宅及配套    1,403.39            -
98    沈阳   苏家屯英国宫三期                  住宅及配套     145.60      2,175.90
99    沈阳   苏家屯英国宫二期                  住宅及配套           -    78,892.31
100   国际   逸景园等项目                      住宅及配套   47,595.54   116,715.15

                                       153
101      武陟      武陟孔雀城 1.1 期及 1.2 期等       住宅及配套              -     47,037.84
102      武汉      江澜赋一期(一)                   住宅及配套              -     12,556.67
103      武汉      问津兰亭                           住宅及配套        972.70     133,260.38
        北戴河新
104                孔雀城幸福社区项目(二期)         住宅及配套              -     45,189.46
          区
105      江门      江门孔雀城一期                     住宅及配套     17,914.04      19,532.22
106      嘉善      孔雀城十三期                       住宅及配套              -     38,959.32
107      嘉善      孔雀城十四期                       住宅及配套              -    125,422.44
        环南京开   龙潭经济适用房(拆迁安置房)西
108                                                   住宅及配套              -    523,000.00
          发区     片区(暂定名)
                   小岩社区安置房建设项目(一、
109      武陟                                         住宅及配套              -    221,700.00
                   二期)
110      武陟      马营社区安置房建设项目(一期) 住宅及配套                  -    225,300.00
111      长葛      大尚庄村安置房建设项目             住宅与配套              -    138,300.00
112      来安      来安一区 3 期 78 亩                住宅及配套              -    114,835.00
113      来安      来安 3 区 7 期 104 亩              住宅及配套              -    171,464.66
114      和县      和县孔雀城二期                     住宅及配套              -     26,083.50
                   江澜赋三期(一)及江澜赋四期
115      武汉                                         住宅及配套              -     13,297.34
                   (一)等
                   孔雀城 A 区、孔雀城 B 区、孔雀
116      新郑                                         住宅及配套              -     13,372.60
                   城C区
117      来安      来安 5 区 2 期 112 亩珑玺印象      住宅及配套              -     52,980.67
118      来安      来安 5 区 3 期 67 亩珑悦印象项目   住宅及配套     11,036.68      34,434.09
119      舒城      舒城孔雀城 2.2 期                  住宅及配套      1,491.18      91,786.34
120      舒城      舒城孔雀城 3.1 期                  住宅及配套     25,108.57      69,509.24
                   苏家屯区域十二分公司学园里 1
121      沈阳                                         住宅及配套     13,140.62      25,001.26
                   期 213 亩项目
122      武陟      武陟孔雀城 1.3 期等                住宅及配套              -    111,728.92
123      长葛      长葛孔雀城 1.1 期项目              住宅及配套              -      3,738.98
124      德清      德清雅颂府                         住宅及配套              -    112,041.86
                   怀来区域八分公司 2017 年软件
125      怀来                                         住宅及配套              -    107,983.27
                   园配套公寓 50 亩项目
                   南浔新区单元 CD-03-03-07B 地
126      南浔                                         住宅及配套              -     93,269.12
                   块(水韵悦府)项目
127      溧水      溧水区 NO.2016G35 地块             住宅及配套      8,782.46      60,540.53
128      溧水      溧水区 NO.2016G36 地块             住宅及配套      3,198.31      32,033.74
129      怀来      东榆林村、羊儿岭村建设项目         住宅及配套              -    594,900.00
130      怀来      火烧营村建设项目                   住宅及配套              -    236,200.00
合
                                                                   2,420,606.31   7,123,675.04
计


      十、发行人所处行业情况
                                              154
    (一)行业概述
    1、PPP 项目现状及前景

    (1)全国 PPP 项目现状及前景

    PPP(Public-Private Partnership)即公私合作制,政府和社会资本合作,是
公共基础设施中的一种项目运作模式。该模式鼓励私营企业、民营资本与政府进
行合作,参与公共基础设施的建设。在该模式下,政府采取竞争性方式选择具有
投资、运营管理能力的社会资本,双方按照平等协商原则订立合同,由社会资本
提供公共服务,政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价。PPP 模式
是以市场竞争的方式提供服务,主要集中在纯公共领域、准公共领域。PPP 不仅
是一种融资手段,而且是一次体制机制变革,涉及我国行政体制改革、财政体制
改革和投融资体制改革。

    ①我国 PPP 模式的分类方式及细分流程

    PPP 项目模式有三种主要的分类方式。按照社会经济发展不同方面,可分为
经济类、社会类和政府类。按照收入方式的不同,可分为使用者付费类、政府付
费类及可行性缺口补助类,其中可行性缺口补助是指使用者付费不足以满足社会
资本或项目公司成本回收和合理回报,由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款
和其他优惠政策的形式,给予社会资本或项目公司的经济补助,即在项目运营补
贴期间,政府承担部分直接付费责任。按经营模式不同,可分为外包类、特许经
营类和股权产权转让类。PPP 项目流程包括项目识别、项目准备、项目采购、项
目执行和项目移交 5 个阶段。

    ②PPP 项目的基本交易结构

    PPP 项目的基本交易结构一般如下:




                                   155
       ③我国 PPP 项目发展现状

       2017 年,我国 PPP 全部入库项目自年初的 11,260 个项目,13.5 万亿元,增
 长至年末的 14,424 个项目,18.2 万亿元,项目数及投资额都有提高,分别增长
 28.10%、34.81%。截至 2018 年 2 月末,全国入库项目 13,970 个,总投资额 18.45
 万亿元。整体来看,项目数与投资额自 2016 年以来实现稳固增长,预计未来将
 迎来稳定发展时期。目前,我国 PPP 项目所处行业主要包括能源、交通运输、
 水利建设、生态建设和环境保护、市政工程、片区开发、农业、林业、科技、保
 障性安居工程、旅游、医疗卫生、养老、教育、文化、体育、社会保障、政府基
 础设施和其他。其中,市政工程、交通运输、城镇综合开发 3 个行业项目数和投
 资额均居前 3 名。

       ④我国 PPP 有关政策法规

       近年来,国家大力支持和推广 PPP 模式和项目的发展,中共中央、国务院、
 财政部、国家发改委等部门均下发有关推进 PPP 项目发展的通知、意见等,住
 建部、水利部、交通运输部、环境保护部、文化部等部门相应对公共租赁住房、
 水利工程、收费公路、水污染防治、文化等领域下发相应文件,鼓励社会资本和
 民间资本参与公共领域项目建设。我国出台的主要的 PPP 有关政策法规情况如
 下:

时间     发行部委    文件名称       文号                  主要内容

                                     156
   时间        发行部委          文件名称           文号                           主要内容
2013 年 11                关于全面深化改革若                  ―决定‖中明确指出:允许社会资本通过特许经营参与
               中共中央
月9日                     干重大问题的决定                    城市基础设施投资和运营。
2014 年 9 月              关于加强地方政府性   国发〔2014〕 ―决定‖中明确指出:允许社会资本通过特许经营参与
               国务院
21 日                     债务管理的意见       43 号          城市基础设施投资和运营。
                                                              ―通知‖要求地方财政部门充分认识推广运用政府和
                          关于推广运用政府和                  社会资本合作模式的重要意义,积极稳妥开展示范工
2014 年 9 月                                   财金〔2014〕
               财政部     社会资本合作模式有                  作,通过试点项目总结经验,切实有效履行财政管理
23 日                                          76 号
                          关问题的通知                        职能,加强对 PPP 项目的财政管理监督,加强财政
                                                              部门组织和能力建设,推动 PPP 模式的应用。
                                                              ―意见‖要求政府需在基础设施领域发挥社会资本特
                                                              别是民间资本的积极作用,要求政府创新生态环保投
                                                              资运营机制,鼓励社会资本投资运营农业和水利工
                          关于创新重点领域投
2014 年 11                                     国发〔2014〕 程,推进市政基础设施投资运营市场化,改革完善
               国务院     融资机制鼓励社会投
月 16 日                                       60 号          交通投融资机制,鼓励社会资本加强能源设施投资,
                          资的指导意见
                                                              建立健全政府和社会资本合作(PPP)机制,充分发挥
                                                              政府投资的引导带动作用,创新融投资方式拓宽融
                                                              资渠道。
                                                              ―通知‖是财政部制定的实施 PPP 项目的操作指南,涵
                          关于印发政府和社会
2014 年 11                                     财金〔2014〕 盖 PPP 项目的整个过程,包括项目识别、项目准备、
               财政部     资本合作模式操作指
月 29 日                                       113 号         项目采购、项目执行、项目移交、各环节的操作流
                          南(试行)的通知
                                                              程,对于 PPP 项目的实践操作具有重要的指导作用。
                                                              ―通知‖要求财政部门积极推动 PPP 项目试点工作,
                          关于政府和社会资本
2014 年 11                                     财金〔2014〕 切实承担工作,加强组织领导,认真履行财政管理职
               财政部     合作示范项目实施有
月 30 日                                       112 号         能,为 PPP 项目的应用提供支持,发布示范项目,
                          关问题的通知
                                                              为 PPP 模式应用提供指导。
                                                              ―意见‖要求地方发展改革委员会充分认识政府和社
                                                              会资本合作的重要意义,合理确定 PPP 项目范围,
                                               发改投资       建立健全 PPP 工作机制,加强 PPP 项目规范管理,
2014 年 12                关于开展政府和社会
               发改委                          [2014]2724     积极推进 PPP 项目工作,强化 PPP 模式政策保障机
月2日                     资本合作的指导意见
                                               号             制,制定《政府和社会资本合作项目通用合同指南》
                                                              涵盖 PPP 项目合同基本内容,是政府制定 PPP 项目
                                                              合同的主要参考依据。
                                                              ―通知‖首次明确了 PPP 模式与特许经营的关系,要
               财政部、   关于在公共服务领域
                                               国办发         求政府在开展 PPP 模式时重诺履约、公开透明,强调
2015 年 5 月   发展改革   推广政府和社会资本
                                               〔2015〕42     建立制度体系的重要性,要求建立保障 PPP 模式发
19 日          委、人民   合作模式指导意见的
                                               号             展的制度体系,规范 PPP 项目的实施,加强政策保
               银行       通知
                                                              障和组织实施建设。
                          关于进一步做好政府   财金           ―通知‖为加快推进政府和社会资本合作(PPP)项目示
2015 年 6 月
               财政部     和社会资本合作项目   [2015]57 号    范工作,尽早形成一批可复制、可推广的实施范例,助
25 日
                          示范工作的通知                      推更多项目落地实施。
2015 年 9 月              关于公布第二批政府   财金           206 个项目入选作为第二批政府和社会资本合作示
               财政部
25 日                     和社会资本合作示范   [2015]109      范项目,总投资金额 6,589 亿元,并移出了首批 30 个


                                                       157
   时间        发行部委        文件名称             文号                        主要内容
                          项目的通知           号            示范项目中未符合 PPP 项目模式的项目。
                                                             对中央财政 PPP 示范项目中的新建项目,,财政部将
                          关于实施政府和社会   财金          在项目完成采购确定社会资本合作方后,按照项目
2015 年 12
               财政部     资本合作项目以奖代   [2015]158     投资规模给予一定奖励。奖励资金由财政部门统筹
月8日
                          补政策的通知         号            用于项目全生命周期过程中的各项财政支出,主要
                                                             包括项目前期费用补助、运营补贴等。
                                                             强调深化投融资体制改革,要确立企业投资主体地
                                                             位,平等对待各类投资主体,放宽放活社会投资。要
2016 年 3 月              关于深化投融资体制   2016 年第
               国务院                                        完善政府投资体制,发挥好政府投资的引导作用和
22 日                     改革的意见           22 号
                                                             放大效应,完善政府和社会资本合作(PPP)模式。要
                                                             拓宽投资项目资金来源,充分挖掘社会资金潜力。
                                                             为进一步做好 PPP 有关工作,现通知如下:1.稳妥
                                                             有序推进 PPP 工作;2.进一步加强协调配合;
                                                             3.扎实做好 PPP 项目前期工作;4.建立完善合理的投
                          关于进一步共同做好                 资回报机制;5.着力提高 PPP 项目融资效率;6.强化
2016 年 5 月   财政部、   政府和社会资本合作   财金          监督管理;7.加强 PPP 项目信息公开。2016 年 5 月
30 日          发改委     (PPP)有关工作的通    [2016]32 号   31 日,国务院发布土壤污染防治行动计划发挥市场
                          知                                 作用。通过政府和社会资本合作(PPP)模式,发挥
                                                             财政资金撬动功能,带动更多社会资本参与土壤污染
                                                             防治。加大政府购买服务力度,推动受污染耕地和
                                                             以政府为责任主体的污染地块治理与修复。
                                                             财政部、教育部、国土资源部、住房城乡建设部等
               财政部、
                                                             二十部委联合发布了《关于组织开展第三批政府和
               教育部、   关于组织开展第三批
                                                             社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》,联
2016 年 6 月   国土资源   政府和社会资本合作   财金
                                                             合启动第三批 PPP 示范项目申报筛选工作。项目申
12 日          部、住房   示范项目申报筛选工   [2016]47 号
                                                             报筛选注重与我国―十三五‖期间重大问题、重点项目
               城乡建设   作的通知
                                                             有机衔接,鼓励行业破冰、区域集群和模式创新,
               部
                                                             推动实现行业引领、区域带动和创新示范效应。
                                                             为进一步做好传统基础设施领域政府和社会资本合
                                                             作(PPP)相关工作、积极鼓励和引导民间投资提出
                          关于切实做好传统基                 以下要求:1.充分认识做好基础设施领域 PPP 工作
                                               发改投资
2016 年 8 月              础设施领域政府和社                 的重要意义;2.加强项目储备;3.推行项目联审;4.
               发改委                          [2016]1744
30 日                     会资本合作有关工作                 做好项目决策;5.建立合理投资回报机制;6.规范项
                                               号
                          的通知                             目实施;7.构建多元化退出机制;8.积极发挥金融机
                                                             构作用;9.鼓励引导民间投资和外商投资;10.优化
                                                             信用环境。
                                                             ―通知‖就推进传统基础设施领域 PPP 项目资产证券
                          推进传统基础设施领                 化工作通知如下:1、充分认识 PPP 项目资产证券化
                          域政府和社会资本合   发改投资      的重要意义;2、各省级发展改革部门应大力推动传
2016 年 12     发改委和
                          作(PPP)项目资产    [2016]2698    统基础设施领域 PPP 项目资产证券化;3、证券监管
月 21 日       证监会
                          证券化相关工作的通   号            部门及自律组织应积极支持 PPP 项目资产证券化;
                          知                                 4、营造良好的政策环境。请各省级发展改革委于
                                                             2017 年 2 月 17 日前,推荐 1-3 个首批拟进行证券

                                                       158
   时间        发行部委          文件名称           文号                         主要内容
                                                             化融资的传统基础设施领域 PPP 项目,正式行文报
                                                             送国家发展改革委。国家发展改革委将从中选取符
                                                             合条件的 PPP 项目,加强支持辅导,力争尽快发行
                                                             PPP 项目证券化产品,并及时总结经验、交流推广。
                                                             ―通知‖主要内容如下:第一,分类稳妥地推动 PPP
                                                             项目资产证券化,具体包括 1、鼓励项目公司开展资
                          关于规范开展政府和                 产证券化优化融资安排;2、探索项目公司股东开展
2017 年 6 月              社会资本合作项目资   财金          资产证券化盘活存量资产;3、支持项目公司其他相
               财政部
7日                       产证券化有关事宜的   [2017]55 号   关主体开展资产证券化。第二,严格筛选开展资产
                          通知                               证券化的 PPP 项目;第三,完善 PPP 项目资产证券
                                                             化工作程序;第四,着力加强 PPP 项目资产证券化
                                                             监督管理。
                                                             通知如下:一、充分认识运用 PPP 模式盘活基础设
                          国家发展改革委关于   发改投资      施存量资产的重要意义;二、分类实施,规范有序
2017 年 7 月              加快运用 PPP 模式    〔2017〕      盘活基础设施存量资产;三、规范管理,实现投资
               发改委
7日                       盘活基础设施存量资   1266 号       良性循环;四、加强协同合作,保障基础设施存量
                          产有关工作的通知                   资产盘活工作顺利实施;五、总结经验,发挥示范
                                                             项目的引领带动作用。
                          基础设施和公共服务                 征求意见稿主要内容如下:1、就政府与社会资本合
2017 年 7 月   国务院法   领域政府和社会资本                 作进行了性质定位;2、初步明确了 PPP 项目的发起
21 日          制办       合作条例(征求意见                 程序和发起条件;3、初步明确了 PPP 项目的实施规
                          稿)                               范;4、明确了 PPP 项目的监管责任;
                                                             指导意见主要内容如下:一、深入推进―放管服‖改革,
                                                             不断优化营商环境;二、开展民间投资项目报建审
                                                             批情况清理核查,提高审批服务水平;三、推动产
                                                             业转型升级,支持民间投资创新发展;四、鼓励民
                          国务院办公厅关于进                 间资本参与政府和社会资本合作(PPP)项目,促进
                                               国办发
2017 年 9 月   国务院办   一步激发民间有效投                 基础设施和公用事业建设;五、降低企业经营成本,
                                               〔2017〕79
1日            公厅       资活力促进经济持续                 增强民间投资动力;六、努力破解融资难题,为民
                                               号
                          健康发展的指导意见                 间资本提供多样化融资服务;七、加强政务诚信建
                                                             设,确保政府诚信履约;八、加强政策统筹协调,
                                                             稳定市场预期和投资信心;九、构建―亲‖―清‖新型政
                                                             商关系,增强政府服务意识和能力;十、狠抓各项
                                                             政策措施落地见效,增强民营企业获得感
                          关于规范政府和社会
2017 年 11     财政部办   资本合作(PPP)综    财金〔2017〕 政府将进一步规范 PPP 项目的运行,防止 PPP 异化
月 10 日       公厅       合平台项目库管理的   92 号         为新的融资平台,坚决遏制隐性债务风险增量
                          通知
                                                             《意见》中提出十项意见:一、创造民间资本参与
                                                             PPP 项目的良好环境;二、分类施策支持民间资本
2017 年 12                鼓励民间资本参与
               发改委                                        参与 PPP 项目;三、鼓励民营企业运用 PPP 模式盘
月1日                     PPP 项目指导意见
                                                             活存量资产;四、持续做好民营企业 PPP 项目推介
                                                             工

                                                       159
   时间        发行部委        文件名称             文号                        主要内容
                                                              作; 五、科学合理设定社会资本方选择标准;六、
                                                              依法签订规范、有效、全面的 PPP 项目合同; 七、
                                                              加大民间资本 PPP 项目融资支持力度;八、提高咨
                                                              询机构的 PPP 业务能力;九、评选民间资本 PPP 项
                                                              目典型案例; 十、加强政府和社会资本合作诚信体
                                                              系建设。
                                                              通过在旅游领域推广政府和社会资本合作模式,推
                                                              动项目实施机构对政府承担的资源保护、环境整治、
                                                              生态建设、文化传承、咨询服务、公共设施建设等
                                               文旅旅发       旅游公共服务事项与相邻相近相关的酒店、景区、
               文化和旅   关于在旅游领域推广
2018 年 4 月                                                  商铺、停车场、物业、广告、加油加气站等经营性
               游部、财   政府和社会资本合作   ﹝ 2018 ﹞ 3
26 日                                                         资源进行统筹规划、融合发展、综合提升,不断优
               政部       模式的指导意见
                                               号             化旅游公益性服务和公共产品供给,促进旅游资源
                                                              保护和合理利用,完善旅游资源资产价值评估,更
                                                              好地满足人民群众对旅游公共服务的需要,大力推
                                                              动旅游业提质增效和转型升级。
                          财政部关于进一步加                一、对核查存在问题的 173 个示范项目分类进行处
2018 年 5 月              强政府和社会资本合   财金〔2018〕 置;二、引以为戒,加强项目规范管理;三、切实
               财政部
7日                       作(PPP)示范项目    54 号          强化信息公开,接受社会监督;四、建立健全长效
                          规范管理的通知                      管理机制

           ⑤PPP 模式发展前景

           截至目前,投资仍然是拉动我国经济增长的重要引擎。目前我国消费和出口
      方面,仍然处于较为低迷的状态,短期来看难有大的改变。而投资作为拉动经济
      增长的―三驾马车‖之一,具有动力大、见效快的特点,是传统体制拉动经济增长
      的主要方式。

           PPP 模式具转换政府职能、缓解和减轻财政负担、促进了投资主体的多元化、
      发挥政府公共机构和民营机构各自优势、提高公共服务质量和效率等多种优点和
      功能。目前,国家出台政策大力支持和推广 PPP 模式,未来我国 PPP 项目发展
      将进一步加速,并且愈加规范化。

           (2)廊坊市 PPP 项目发展现状及前景

           为激发社会投资活力,鼓励和引导社会资本进入交通、能源、市政和公共服
      务等领域,推进投资主体多元化,通过项目示范促进国家和省有关政策落实,廊
      坊市政府在 2015 年 5 月 20 日决定向社会推出廊坊市首批交通能源市政公共服务
      等领域鼓励社会投资项目清单。投资项目清单涉及城际铁路、高速公路、一般公


                                                       160
路,供电,城市供热、污水垃圾处理,以及教育、医疗、养老、文化、体育、旅
游设施等方面,共 24 项,总投资 243.2 亿元。廊坊市政府要求各县(市、区)
人民政府,廊坊开发区管委会,市直有关部门按照国家和河北省推进国家重大工
程建设、推广政府与社会资本合作模式、创新重大领域投融资体制等方面的要求,
加快推进体制机制和管理方式改革,使社会投资发挥重要作用。

    截至 2017 年,廊坊市政规划 97 项城建工程项目,估算总投资 130 亿元。计
划 2016 年底前完成 24 项,跨年度实施 16 项。截至 2017 年 6 月 25 日,10 个项
目已完工,16 个项目正在施工中;63 个项目正在办理前期手续;6 个项目正进
行前期准备工作。其余 2 个项目不需办理前期手续随着廊坊市政府对 PPP 项目
的大力支持,预计未来廊坊市 PPP 项目发展环境和前景良好。

    2、园区开发行业现状及前景

    (1)园区开发行业发展现状

    自 20 世纪 70 年代末蛇口工业园区建立以来,我国园区已经历了近 40 年的
发展。开发区已经从最开始的沿海地区扩展到内地,逐渐遍布我国各主要工业城
市。园区开发为在一定的产业政策和区域政策背景下,政府通过行政或市场化等
多种方式,以土地为载体,划出一块区域,制定从短期到长期的发展规划及政策,
通过提供园区内基础设施、配套设施和服务,逐渐聚集大量特定类型的、特定产
业的企业,从而使之成为产业高度集约的现代化产业分工协作区和实施工业化的
特殊区域。

    近年来,我国各级开发区特别是国家级开发区在区域经济发展、吸引外资及
先进管理经验、产业培育、科技进步、城市建设、出口创汇、创造税收和就业等
诸多方面都取得了显著成绩,成为中国经济最有活力、最具潜力的经济增长点。
资源优势和产业集群优势成为吸引资金的主要因素,国家级高新技术产业园区充
分发挥政府和市场的两方面作用,实现了我国高新技术产业飞速发展。高科技园
区发展有利地促进了我国产业结构调整,成为我国促进科技成果转化、培育科技
企业的主要基地,成为人才等创新要素的聚合中心。

    (2)园区开发行业的管理体系与发展模式




                                    161
    产业园区的设立与运营需要考虑土地、规划、招商、税收等多方面问题,受
发改委、国土资源部门、住建部门、财政税收部门等多方面监管。我国开发区建
设与运营单位最初的运营模式普遍以基础设施建设、土地批租为主,在开发区土
地资源不断减少的情况下,逐渐转向土地深度开发、自建物业出租、商品房开发
销售、物业管理等行业价值链下游,以及开发区内高新技术产业和新兴行业的培
育和投资。

    目前,我国主要存在如下两种园区开发模式:一是以政府作为园区开发主体,
在这种模式下,因为园区开发的投资额极大,涉及业务五花八门,随着园区开发
的不断进展,地方政府将会面临人力、物力和财力的巨大压力,从而迫使政府逐
步让出主导地位。二是在政府让出主导地位后,由园区开发企业为开发主体,承
担园区开发损益。企业通过与地方政府签订长期合作协议,取得在土地开发整理、
招商引资、工程建设施工、基础设施建设等多方面的来自地方政府的政策优惠。
因此,园区开发的行业壁垒较高,行业准入较为困难。

    (3)园区开发行业的政策法规

    2003 年 7 月,国务院办公厅颁发《关于暂停审批各类开发区的晋级通知》
(国办发明电[2003]30 号),开始对开发区的过快发展进行反思。

    2003 年 8 月,国务院及国务院办公厅相继颁布《国务院办公厅关于清理整
顿各类开发区加强建设用地管理的通知》(国办发[2003]70 号)与《国务院关于
加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》(国发明电[2003]7 号),
开始了对开发区的全面清理整顿。对国家级开发区未经国务院批准擅自扩建的部
分,予以核减,依法收回所占用的土地;对符合土地管理法律法规、土地利用总
体规划、城镇体系规划和城市总体规划,且原批准规划面积已充分利用,确有扩
建需要的,要求按照规定上报国务院审批,未获批准的,一律予以核减。对省级
开发区中布局不合理、功能重复、占用土地过多的进行整合;对长期得不到开发、
项目资金不落实的予以撤销,收回占用土地;对省级开发区未经省级政府批准擅
自进行扩建的部分,凡不符合土地管理法律法规、土地利用总体规划、城镇体系
规划和城市总体规划的予以核减,依法收回所占用的土地;符合土地管理法律法
规、土地利用总体规划、城镇体系规划和城市总体规划,且原批准规划面积已充
分利用,确有扩建需要的,要按照规定程序上报省级政府审批,未获批准的,一

                                  162
律予以核减。对省级及以下各级政府擅自批准设立的各类开发区按照―撤销、核
减、整合‖的要求统一进行整改。

    2003 年 12 月 30 日,国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部、商务
部联合印发了《关于清理整顿现有各类开发区的具体标准和政策界限的通知》 发
改外资[2003]2343 号),《通知中》规范了开发区由国务院和省、自治区、直辖
市政府(以下称―省级政府‖)两级审批的制度,指导各类开发区进行整改,纠正
违规擅自设立开发区、盲目扩大开发区规模的现象,解决开发区过多过滥、违规
用地等突出问题。

    2004 年底,根据国土资源部建议,经国务院领导批准,由国家发改委牵头
会同有关部门,按照―布局集中、用地集约、产业集聚‖的要求,对开发区进行了
设立审核。通过设立审核的开发区,落实开发区―四至范围‖(东、南、西、北四
周边界),设置界桩,将开发区清理整顿成果落到了实地。

    2005 年,商务部颁布《国家级经济技术开发区扩建审批原则和审批程序》,
规范了国家级开发区扩建的审批制度。同年,国家发展和改革委员会、国土资源
部、建设部联合颁布《清理整顿开发区的审核原则和标准》(发改外资[2005]1521
号),规范了省级及以下开发区的审核制度。

    2007 年一季度末,国家发展改革委会同国土资源部、建设部上报国务院《全
国各类开发区清理整顿工作总结报告》。报告中指出经过清理整顿,全国开发区
数量由 6,866 家减少到 1,568 家,减少 77.2%,规划面积由 3.86 万平方公里压缩
到 9,949 平方公里,减少 74.0%。其中,国务院批准的国家级开发区 222 家(包
括经济技术开发区 49 家、高新技术产业开发区 53 家、保税区 15 家、出口加工
区 58 家、边境经济合作区 14 家、其他类型开发区 33 家),总面积 2,323.42 平
方公里;各省级人民政府批准的省级开发区 1,346 家,核准面积 7,625.85 平方公
里。目前,国家只保留三类开发区,即综合性经济开发区、高新技术产业区和特
色产业园区。在每个县、县级市和城市远郊区原则上只保留一家开发区。

    2014 年 10 月 30 日,国务院办公厅颁发《国务院办公厅关于促进国家级经
济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》(国办发[2014]54 号),以国家级
经济技术开发区为试验田、排头兵,对开发区转型升级、创新发展进行探索。


                                   163
    根据商务部发布的《国家级经济技术开发区和边境经济合作区―十二五‖发展
规划(2011-2015 年)》(以下简称―规划‖),―十二五‖期间,国家级开发区发
展的总体目标为:地区生产总值年均增长 15%。2015 年末达到 53,000 亿元;实
际利用外资年均增长 9%,达到 480 亿美元;税收收入年均增长 18%,达到 10,600
亿元;服务业增加值占生产总值比重达到 30%;高新技术企业产值占工业总产值
比重达到 49%;人均地区生产总值达到 40 万元;单位面积土地地区生产总值贡
献值 16 亿元/平方公里。单位地区生产总值能耗降低 15%,降至 0.41 吨标准煤/
万元。规划指出,东部沿海地区的国家级开发区要率先转变经济发展方式,坚持
高端发展的战略取向,进一步提高对外开放水平,着力提升科技创新能力,着力
发展战略性新兴产业,打造若干规模和水平居世界前列的先进制造业基地,建设
一批主体功能突出、辐射带动能力强的现代服务业集聚区。

    ―十二五‖期间,国家级开发区发展的重点任务为:营造优良投资发展环境;
提高先进制造业竞争力;大力发展战略性新兴产业;壮大提升高新技术产业;推
动现代服务业发展;着力构建区域创新体系;提升要素资源集聚整合能力;优化
开放型经济格局;强化生态环境保护管理;全面促进区域协调发展。

    根据 2016 年《关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展
的指导意见》国办发〔2016〕14 号,政府加大政策支持力度,提高政策精准度,
充分调动国家级经开区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性,继续把国家
级经开区建设成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体,对标国际
产业发展趋势,以推动产业转型升级为核心,引领新产业、新业态发展方向,提
高支柱产业对区域发展的贡献率。商务部牵头负责组织考核评价工作,会同相关
部门加强对国家级经开区的宏观指导和管理。对发展好的国家级经开区一方面在
金融、土地、人才等方面给予激励政策。

    (4)我国园区开发行业发展历程

    自 1979 年 7 月 8 日,蛇口五湾顺岸码头正式动工开始,我国园区开发已经
经历了近 40 年的发展。发展区域从最开始的沿海开放城市到沿江城市再到内陆
城市,最后辐射到西部地区,形成了全面发展的格局。

    ① 1979 年-1983 年,探索时期


                                    164
    1979 年初,凭借党的十一届三中全会作出的―以经济建设为中心‖与改革开
放的重大契机,招商局的一批创业者来到蛇口,开始了大胆的探索。按照国际惯
例与初创的社会主义市场经济运作机制,创立了中国第一个对外开放的工业园区,
扮演了先行者的角色。在探索过程中,他们更新价值观念、时间观念、人才观念;
成功地建立全新的劳动用工制、干部聘用制、薪酬分配制、住房制度、社会保险
制、工程招标制及企业股份制,进行了很多影响深远的探索和创新。

    ② 1984 年-1991 年,艰难创业和摸索发展时期

    1984 年开始,以大连经济技术开发区建立为起点,国务院批准兴建了大连、
秦皇岛等 14 个国家级经济技术开发区,标志着中国开发区的正式诞生。在这一
阶段,国家级开发区白手起家,发展基础薄弱,建设资金短缺,外资进入中国还
很谨慎。在此客观背景下,1991 年,14 个开发区总共实现工业产值 145.94 亿元,
税收 7.9 亿元,出口 11.4 亿美元,合同利用外资 3.61 亿美元。

    ③1992 年-2002 年,国家级开发区高速发展时期

    1992 年,邓小平同志第二次南巡并发表重要谈话,掀起了对外开放和引进
外资的新一轮高潮,我国园区发展进入快车道。在这一阶段,国家开发区高速发
展。从 1992 年到 1994 年,国务院第二批批准了营口、长春等 18 个经济技术开
发区。2000 年至 2002 年,国务院第三批批准了合肥、郑州等 17 个国家经济技
术开发区。同时,各省市也都在建立各自的开发区,全国范围掀起了设立开发区
的热潮,各种类型、各种级别的开发区建设呈现迅猛发展之势。这是中国开发区
历史上大规模扩张的时期,中国的对外开放区由东部沿海向沿江、中西部内陆城
市发展,多层次、全方位的开放格局基本形成。

    在这一阶段,开发区以吸引大型跨国公司为主,大规模、成批量的引进外资,
项目的档次明显提升,而且带来了先进的技术、设备和管理理念,这直接推动了
中国工业现代化的进程。中国的产业结构也由单一转向多元化,实现工业规模和
工业实力的积累,同时使老工业基地得以复苏。但同时,也出现了一些问题,很
多地方盲目建立开发区,开发区过多、过滥,盲目占地、开而不发的现象比较严
重。

    ④2003 年至今,稳步发展时期


                                   165
    2003 年 7 月,国务院办公厅颁发《关于暂停审批各类开发区的晋级通知》
(国办发明电[2003]30 号),开始对开发区采取大规模的整顿和清理,净化开发
区环境,国务院办公厅于 2003 年 8 月份下发了《关于清理整顿各类开发区加强
建设用地管理的通知》(国办发[2003]70 号),同年底,国家发改委、国土资源
部、建设部以及商务部又共同发出了《关于清理整顿各类开发区的具体标准和政
策界限的通知》(国发明电[2003]7 号),对国内存在的各类开发区进行了整顿
和清理,对国家级的开发区的用地也加强了管理,并取得了显著成效。园区发展
进入了稳步发展阶段。

    (5)廊坊市园区规划与发展

    廊坊市政府对未来园区规划与发展具体情况如下:

    ①积极发展创新驱动型园区。

    廊坊市政府积极实施高新区提档升级工程,发挥廊坊开发区、燕郊高新区等
国家级园区的创新主力军作用,聚集高端创新要素,强化―大孵化‖功能,加快科
技成果转化,提高产业技术创新能力;支持京南固安高新区、龙河高新区等符
合条件的省级高新区升级为国家级高新技术产业开发区,推动省市级园区创新发
展,完善研发、中试、检验检测、标准化、信息服务等公共服务平台,发挥―集
群创新‖效应,引导科技型中小企业向园区聚集,实现―扎堆‖发展,打造一批创
新型产业集群;鼓励各级各类园区建设科技孵化器、标准化厂房等,为个人和团
队创新创业、中小微企业发展搭建基础平台。发展目标为:到 2020 年,省级以
上高新区达到 7 家,争取每个省级以上园区至少建设一个 2 万平方米以上孵化器
或 10 万平方米以上的标准化厂房。

    ②共建一批产业园区。

    创新体制机制,争取政策共享,加强园区共建,与京津合作搭建一批产业合
作平台,实现精准承接。

    北京新机场临空经济区。按照国家北京新机场临空经济区规划,坚持―统一
规划、统一建设、统一管理、统一招商‖的原则,京冀共同推进临空经济区改革
试点,实现利益共享、责任共担。结合北京非首都功能疏解和区域产业结构升级,
重点发展航空物流产业和综合保税区,适当承接北京非首都功能转移,有序发展

                                   166
科技研发、跨境电子商务、金融服务等知识密集型、资本密集型的现代服务业,
打造国际化、高端化临空经济区。

    北京亦庄永清高新技术产业开发区。创新园区建管体制和运作模式,以大
力培育互联网+智能制造和电子商务两大主导产业为重点,探索产城融合发展新
模式,打造承接北京产业外溢的重要平台,努力建成京津冀协同发展综合改革示
范区,在京津冀区域产业合作中发挥引领示范作用。

    中关村国家自主创新示范区固安高新技术产业园。以固安大清河经济开发区
为平台,延伸中关村政策,创新管理模式,合作共建中关村国家自主创新示范区
固安高新技术产业园,打造京冀园区合作示范区。

    三河与平谷共建通航产业基地。充分发挥两地在招商、创新、人才、土地、
空间等方面的优势,集聚发展通用航空研发、制造、运营、会展销售和教育培训
等通用航空产业,共同打造通航全产业链,加快培育新兴产业集群。

    永清与西城区共建金融商贸产业园。坚持市场化运作,引入平安银行、金融
街控股等多家投资开发主体,重点发展服装、金融服务、现代物流、商品贸易、
健康休闲、商务会展等产业,打造包括北京动物园服装和其他小商品市场等多项
内容的综合性物流商贸区。

    中国正处于工业化升级、城镇化提速的关键时期,随着京津冀一体化、长江
经济带上升为国家战略,和新型城镇化政策的大力扶持,发行人迎来了难得的历
史性机遇。发行人坚持布局高增长潜力片区的园区模式顺应了这种历史性机遇,
顺应了国家产业政策,市场前景较为广阔。

    3、房地产行业现状及前景

    (1)房地产行业发展现状

    房地产业是进行房地产类投资、开发、经营、管理和服务的行业,是我国的
支柱性产业,也是具有基础性和先导性、增强国民经济和改善人民生活的重要产
业。房地产业的重要性具体体现在以下几个方面:第一,房地产业直接推动经济
的增长。第二,房地产业具有带动性,由于房地产业在国民经济链中处于中间环
节,因此能够产生很强的关联效应。它能通过前向效应带动建材、冶金、机械制
造、金融等产业,通过后向效应带动装修、家电、金融保险、仪表等相关产业,
                                 167
     房地产业的兴旺繁荣能够有力地带动很多产业的发展。第三,房地产业对财政收
     入的贡献不断加大。

          改革开放以来,特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来,伴随着
     城镇化的快速发展,我国的房地产行业得到了快速发展。2002 年-2017 年,全国
     房地产开发投资完成额从 7,790.92 亿元提高到 109,798.53 亿元,2017 年较上年
     名义增长 6.9%(扣除价格因素实际增长 7.5%);2016 年,全国商品房销售额度
     从 32,522.81 万平方米增加至 106,128 万平方米,2016 年较上年增长 6.1%;全国
     商品房销售面积从 24,969.27 万平方米上升至 157,349.00 万平方米,2016 年较上
     年增长 22.5%。

                                近年房地产市场的相关统计数据情况

       项目          2010 年     2011 年   2012 年   2013 年   2014 年   2015 年   2016 年   2017 年
房地产投资
                        4,826      6,180     7,180     8,601     9,504     9,598    10,258    10,980
(人民币十亿元)
住宅开发投资
                        3,403      4,432     4,937     5,895     6,435     6,460     6,870     7,515
(人民币十亿元)
商品房竣工建筑面积
                         634        743        790       787      809      1,000     1,061     1,015
(百万平方米)
已售住宅物业建筑面
                         934        965        985     1,157     1052      1,124     1,375     1,694
积(百万平方米)
已售商品房总销售额
                        4,412      4,862     5,347     8,143     7,629     8,728    11,763    13,370
(人民币十亿元)
商品房平均售价(每
                        4,725      4,993     5,430     6,237     6,324     6,793     7,476     7,893
平方米人民币元)
         资料来源:国家统计局、公开资料资料整理

                                   全国房地产近期开发投资情况




                                               168
           数据来源:wind 资讯

           (2)我国房地产行业有关政策法规

           近年来,为促进国家房地产市场平稳健康发展,财政部、住建部、中国人民
     银行以及银监会等部门均下发有关房地产市场调控的通知、意见等。同时,结合
     国家―分类调控、因城施策‖的总要求,各级地方政府也相应制定各类通知及指导
     意见。截至目前,我国出台的主要的房地产有关政策法规情况如下:

           ①全国性政策法规

   时间        发行部委          文件名称         文号                          主要内容
                                                             ―通知‖为进一步促进房地产市场持续健康发展,要求
               中国人民   关于进一步做好住                   各级金融机构增强个人住房贷款投放能力,积极支
2014 年 9 月
               银行、银   房金融服务工作的                   持居民家庭合理的住房需求,加大对保障性安居工
30 日
               监会       通知                               程建设的支持,同时继续支持房地产开发企业的合
                                                             理融资需求。
                                                             ―通知‖要求各级住房城乡建设主管部门科学编制住
                          关于优化 2015 年住                 房建设规划及年度实施计划;各位国土资源主管部
               住建部、
2015 年 3 月              房及用地供应结构      国土资发     门加强住房用地年度年度供应计划编制,强化住宅
               国土资源
27 日                     促进房地产市场平     [2015]37 号   用地供应管理。同时优化住房及用地供应结构,统
               部
                          稳健康发展的通知                   筹保障性安居工程建设,加大市场秩序和供应实施
                                                             监督力度。
               中国人民                                      ―通知‖鼓励银行业各金融机构继续继续做好住房金
               银行、住   关于个人住房贷款                   融服务工作,满足居民家庭改善性住房需求;对拥
2015 年 3 月
               房城乡建   政策有关问题的通                   有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭,为
30 日
               设部、银   知                                 改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普
               监会                                          通自住房,最低首付款比例调整为不低于 40%。


                                                    169
   时间        发行部委          文件名称         文号                            主要内容
                                                              同时进一步发挥住房公积金对合理住房消费的支持
                                                              作用,对于缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款
                                                              购买首套普通自住房,最低首付款比例为 20%。

                                                              ―通知‖规定,对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范
                                                              围包括购房人、配偶以及未成年子女,下同),面
                                                              积为 90 平方米及以下的,减按 1%的税率征收契税;
               财政部、
                                                              面积为 90 平方米以上的,减按 1.5%的税率征收契
2016 年 2 月   国家税务   关于调整房地产交     财税[2016]2
                                                              税;对个人购买家庭第二套改善性住房,面积为 90
17 日          总局、住   易环节契税营业税         3号
                                                              平方米及以下的,减按 1%的税率征收契税;面积为
               房与城乡   优惠政策的通知
                                                              90 平方米以上的,减按 2%的税率征收契税。同时,
               建设部
                                                              个人将购买不足 2 年的住房对外销售的,全额征收
                                                              营业税;个人将购买 2 年以上(含 2 年)的住房对
                                                              外销售的,免征营业税。

                                                              ―通知‖敦促各级房地产主管部门积极引导房地产开
                                                              发企业规范经营,推进简政放权、放管结合、优化
                          关于进一步规范房
                                                  建房        服务改革,加强监管创新,加快构建事中事后监管
2016 年 10     住房城乡   地产开发企业经营
                                                 [2016]223    体系,依法保护合法经营房地产开发企业的正当利
月 17 日       建设部     行为维护房地产市
                                                    号        益,严肃查处房地产开发企业发布虚假房源信息、
                          场秩序的通知
                                                              捏造或散布涨价信息等恶意炒作、哄抬房价及捂盘
                                                              惜售变相囤积房源等不正当经营行为。

                                                              ―通知‖为贯彻落实党中央、国务院关于房地产工作的
                                                              决策部署,要求各地市合理安排住宅用地供应,强
                                                              化住宅用地供应―五类‖调控目标,尽快编制编制公布
               住房与城   关于加强近期住房
                                                              住宅用地供应三年滚动计划和中期规划,保证住宅
2017 年 4 月   乡建设     及用地供应管理和        建房
                                                              用地供应平稳有序,同时加快在建商品住房项目建
1日            部、国土   调控有关工作的通     [2017]80 号
                                                              设进度,加强商品住房项目预售管理,增加租赁住
               资源部     知
                                                              房有效供应,继续扎实推进棚户区改造,发展公租
                                                              房、共有产权房,多渠道解决中低收入家庭、新就
                                                              业职工等外来务工人员的住房问题。
                          关于在人口净流入                    ―通知‖指出:(一)培育机构化、规模化住房租赁企
2017 年 7 月              的大中城市加快发        建房        业;(二)建设政府住房租赁交易服务平台;(三)
               住建部
20 日                     展住房租赁市场的     [2017]153 号   增加租赁住房有效供应;(四)创新住房租赁管理
                          通知                                和服务体制
                          关于印发《利用集体                  ―通知‖确定第一批在北京、上海、沈阳、南京、杭州、
                                                国土资发
2017 年 8 月   国土部、   建设用地建设租赁                    合肥、厦门、郑州、武汉、广州、佛山、肇庆、成
                                               〔2017〕100
28 日          住建部     住房试点方案》的通                  都等 13 个城市开展利用集体建设用地建设租赁住房
                                                   号
                          知                                  试点
                                                              ―意见‖的主要内容如下:一、深化工程造价咨询业监
                          住房城乡建设部关
2017 年 9 月                                      建标        管改革,营造良好市场环境;二、共编共享计价依
               住建部     于加强和改善工程
20 日                                          [2017]209 号   据,搭建公平市场平台;三、明确工程质量安全措
                          造价监管的意见
                                                              施费用,突出服务市场关键环节;四、强化工程价


                                                     170
     时间      发行部委        文件名称         文号                           主要内容
                                                           款结算纠纷调解,营造竞争有序的市场环境;五、
                                                           加强工程造价制度有效实施,完善市场监管手段
                                                           重点对北京、南京、苏州、杭州、嘉兴、合肥、济
                                                           南、青岛、郑州、长沙、广州、佛山、海口、三亚、
                          《商品房销售价格
2017 年 11     住房与城                                    西安进行房地产违规检查风暴,对于误导、炒作、
                          行为联合交叉工作
月             乡建设部                                    捂盘惜售、暗中加价、捆绑搭售等违规销售行为,
                          方案》
                                                           轻则公开通报、处罚,列入各地失信黑名单,重则
                                                           追究刑事责任,限制拍地甚至禁止市场准入
                          住房城乡建设部关
                                                           ―通知‖指出要加快培育和发展住房租赁市场特别是
2018 年 4 月   中国证监   于推进住房租赁资     证监发
                                                           长期租赁,支持专业化、机构化住房租赁企业发展,
25 日          会         产证券化相关工作   [2018]30 号
                                                           鼓励发行住房租赁资产证券化产品
                          的通知

             ②地方性政策法规

     时间      发行部委        文件名称         文号                           主要内容
               北京市住                                    ―通知‖为促进北京市房地产市场的平稳健康发展,提
               房城乡建                                    出加快住宅用地供应力度,合理调整土地供应结构,
               设委、北   关于促进本地房地   京政办发      强化―控地价,限房价‖的交易方式,进一步完善差别
2016 年 9 月
               京市规划   产市场平稳健康发   [2016]46 号   化住房信贷政策等一系列措施,同时敦促各部门加
30 日
               和国土资   展的通知                         强对房地产开发企业及其销售行为与房地产经纪机
               源管理委                                    构及其经纪活动的管理,严肃查处房地产市场违法
               员会等                                      违规行为。
                                                           ―通知‖要求商品住房销售和居民家庭申请商业性个
                                                           人住房贷款执行以下规定:居民家庭名下在本市无
                                                           住房且无商业性住房贷款记录、公积金住房贷款记
               北京市住
                                                           录的,购买普通自住房的执行现行首套房政策,即
               房城乡建
                          关于完善商品住房                 首付款比例不低于 35%,购买非普通自住房的首付
2017 年 3 月   设委、中                      京建法
                          销售和差别化信贷                 款比例不低于 40%;居民家庭名下在本市已拥有 1
17 日          国人民银                      [2017]3 号
                          政策的通知                       套住房,以及在本市无住房但有商业性住房贷款记
               行营业管
                                                           录或公积金住房贷款记录的,购买普通自住房的首
               理部等
                                                           付款比例不低于 60%,购买非普通自住房的首付款
                                                           比例不低于 80%。同时,暂停发放贷款期限 25 年(不
                                                           含 25 年)以上的个人住房贷款(含住房公积金贷款)。

                                                           ―意见‖明确,对已拥有 1 套住房的当地户籍居民家
                                                           庭、能够提供当地一定年限纳税证明或社会保险缴
                                                           纳证明的非当地户籍居民家庭,限购 1 套住房;对
                          关于进一步促进全
                                                           已拥有 2 套及以上住房的当地户籍居民家庭、拥有 1
2017 年 5 月   河北省人   省房地产市场平稳   冀政办字
                                                           套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法提供一
10 日          民政府     健康发展的实施意   [2017]45 号
                                                           定年限当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地
                          见
                                                           户籍居民家庭,暂停在本行政区域内向其售房。环
                                                           雄安新区和环首都重点地区要在上述要求的基础上
                                                           进一步提高门槛:对能够提供当地 3 年及以上纳税


                                                   171
   时间        发行部委          文件名称       文号                           主要内容
                                                            证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭,
                                                            限购 1 套住房。

                                                            ―意见‖明确,非本市户籍居民家庭在申请购买首
                                                            套住房时,须提供近 2 年内连续缴纳 12 个月及以
2017 年 3 月   石家庄市   关于加强房地产市   石政发         上个人所得税纳税证明或社会保险缴纳证明,限
17 日          人民政府   场的调控意见       [2017]10 号    购 1 套住房(含新建商品住房和二手房);对在市
                                                            区范围内已拥有 1 套及以上住房的非本市户籍居
                                                            民家庭,暂不得在本市购买住房。

                                                            ―通知‖要求各县市人民政府要切实承担起促进房地
                                                            产市场平稳健康发展的主题责任,从严调整住房限
                          关于进一步促进全                  购措施,在包括廊坊市主城区(含广阳区、安次区、
                                             廊政办
2017 年 6 月   廊坊市人   市房地产市场平稳                  廊坊开发区)、三河市、大厂回族自治县、香河县、
                                             [2017]27 号
2日            民政府     健康发展的实施意                  固安县、永清县、霸州市和文安县的区域内实施限
                          见                                购措施,同时,实行差别化住房公积金贷款政策,
                                                            严格规范商品房销售,持续开展市场整顿与规范行
                                                            动,做好市场监测分析与舆论指导。

                                                            ―通知‖要求辖区内各级政府切实承担起住房保障和
                                                            供应体系建设,促进房地产市场平稳健康发展的责
                                                            任主体,强化规划引领和管控作用,统筹规划土地
                                                            供给,合理安商品住房的上市节奏,加大保障性住
                                                            房供应,严格区域性商品住房限购限售措施:对在
                          关于加快住房保障                  中心城区已拥有 1 套住房的本市户籍居民家庭,以
2017 年 5 月   张家口市   和供应体系建设促   张政发         及在中心城区没有住房的非本市户籍居民家庭,限
24 日          人民政府   进房地产市场平稳   [2017]7 号     购 1 套住房(含二手住房)。中心城区新购住房 3
                          健康发展的意见                    年后方可上市交易(以契税缴纳或不动产证取得时
                                                            间为准)。对在中心城区已拥有 2 套及以上住房的
                                                            本市户籍居民家庭,以及已拥有 1 套及以上住房的
                                                            非本市户籍居民家庭,暂不得在中心城区购买住房。
                                                            同时继续完善差别化信贷政策,调整住房公积金政
                                                            策,并做好监测分析以及舆论指导。

                                                            ―意见‖要求各级部门积极增加住宅用地供应规模,优
                                                            化土地出让条件,设定土地出让最高限价,加强商
                          市政府办公室关于
                                                            品住宅价格管理,增加商品住房的有效供给。同时
                          进一步促进房地产
2016 年 10     无锡市人                      锡政办发       继续完善差别化住房信贷政策,调整新建商品住宅
                          市场
月2日          民政府                        [2016]160 号   购房政策:暂停对已拥有 1 套及以上住房的非本市
                          健康稳定发展的意
                                                            户籍居民家庭出售新建商品住房,加大住房保障力
                          见
                                                            度,培育发展租赁市场,加强市场监管与舆论引导,
                                                            确保房地产市场的健康稳定发展。

2017 年 5 月   无锡市人   关于进一步加强市   锡政办发       ―通知‖为进一步加强无锡市房地产市场调控,要求继
20 日          民政府     区房地产市场调控   [2017]82 号    续严格执行《市政府办公室关于进一步促进房地产


                                                   172
   时间        发行部委        文件名称             文号                             主要内容
                          工作的通知                             市场健康稳定发展的意见》(锡政办发[2016]160 号),
                                                                 并暂停对已拥有 1 套及以上住房的非本市户籍居民
                                                                 家庭出售二手住房。购买住房(含二手住房)在取得不
                                                                 动产权证 2 年内不可转让;法人单位购买住房(含二
                                                                 手住房),在取得不动产权证 3 年内不可转让。同时,
                                                                 进一步规范房地产经纪行为,加强二手房网签管理,
                                                                 全面开展存量房交易资金监管工作。

               嘉兴市城
               乡规划建                                          ―通知‖为进一步规范房地产市场秩序,要求各级机构
               设管理委   关于进一步规范商                       严格执行商品房销售的相关规定,加强商品房预售
2016 年 10                                     嘉 建 [2016]6
               员会、嘉   品房销售管理的通                       行为监管、商品房预售资金监管、商品房交易价格
月 13 日                                       号
               兴市发展   知                                     监管、房地产广告监管以及销售代理和房地产经纪
               和改革委                                          监管。
               员会等

               嘉善县住
                                                                 ―限购政策‖明确,在本县中心城区内暂停向拥有一套
2016 年 12     房和城乡   嘉善县中心城区实
                                                                 及以上住房的非本县户籍居民家庭出售新建商品住
月 21 日       规划建设   施限购政策
                                                                 房。
               局

                                                                 ―通知‖明确,自 2017 年 3 月 14 日起,在全县范围内
               嘉善县住
                                                                 暂停向在我县拥有一套及以上住房的非本县户籍居
2017 年 3 月   房和城乡   关于进一步调整限
                                                                 民家庭出售新建商品住房;自 2017 年 3 月 15 日起,
13 日          规划建设   购政策的通知
                                                                 在全县范围内暂停向在我县拥有一套及以上住房的
               局
                                                                 非本县户籍居民家庭出售二手住房。

                                                                 ―通知‖指出要:1、制定完善综合防灾减灾、公共服
                                                                 务设施、地下空间开发利用、海绵城市、停车设施、
                          关于印发河北省―城   冀    建     城
2017 年 6 月   河北省住                                          地下综合管廊等专项规划,年内全部完成并报批;2、
                          市双修‖工作实施方   〔 2017 〕 10
30 日          建厅                                              加强城市老旧小区改造力度,开展老旧住宅改造,
                          案的通知             号
                                                                 做好房屋维修、抗震加固、节能改造、加装电梯等
                                                                 改造工作;
                                                                 ―通知‖指出要通过在产业园区、集体建设用地上按规
               北京市住
                          关于加快发展和规     京    建     法   划建设租赁住房等方式加大租赁住房供应,同时加
2017 年 9 月   建部、北
                          范管理本市住房租     〔 2017 〕 21     强对租赁住房项目的信贷支持力度;建立住房租赁
29 日          京市发改
                          赁市场的通知         号                监管平台,提供便捷公共服务,明确住房租赁行为
               委等
                                                                 规范,维护当事人合法权益。
               海南省住                                          严格购房资格审查,非本省户籍居民家庭在我省范
               房和城乡                                          围内只能购买 1 套住房。五指山、保亭、琼中、白
               建设厅、   海南省关于做好稳     琼    建     房   沙 4 个中部生态核心区市县建设的商品住宅只能面
2018 年 3 月
               海南省国   定房地产市场工作     〔 2018 〕 81     向本市(县)居民家庭销售;非本省户籍居民家庭
30 日
               土资源     的通知               号                在我省购买住房,申请商业性个人住房贷款首付款
               厅、海南                                          比例不得低于 70%;本通知印发后购买的住房,自
               省地方税                                          取得不动产权证之日起 5 年内禁止转让。非本省户

                                                      173
   时间        发行部委        文件名称             文号                          主要内容
               务局等                                          籍居民家庭在实行限购政策的区域购买住房,需提
                                                               供至少一名家庭成员在我省累计 60 个月及以上个人
                                                               所得税或社会保险缴纳证明;商品住宅价格备案后,
                                                               6 个月内不得调高备案价格;调整备案价格的须重新
                                                               备案。对违反商品住宅价格备案管理制度的,依法
                                                               依规严肃查处。
                                                               ―通知‖指出要深入落实《北京城市总体规划(2016 年
                          北京市人民政府办
                                               京 政 办 发     -2035 年)》,进一步加强直管公房管理,切实做好
2018 年 5 月   北京市人   公厅印发《关于加强
                                               〔 2018 〕 20   核心区历史文化街区平房腾退和恢复性修建工作,
18 日          民政府     直管公房管理的意
                                               号              保护古都风貌,改善群众居住条件,现提出以下意
                          见》的通知
                                                               见。
               中华人民
               共和国住
               房和城乡
                          关于在部分城市先
               建设部、                                        ―通知‖指出要针对近期房地产市场乱象,通过部门联
                          行开展打击侵害群
               中国共产                                        合执法,重点打击投机炒房行为和房地产―黑中介‖,
2018 年 6 月              众利益违法违规行     建房〔2018〕
               党中央委                                        治理房地产开发企业违法违规行为和虚假房地产广
28 日                     为治理房地产市场     58 号
               员会宣传                                        告,进一步整顿和规范房地产市场秩序,健全房地
                          乱象专项行动的通
               部、中华                                        产市场监管机制,切实维护人民群众合法权益。
                          知
               人民共和
               国公安部
               等
                          西双版纳州人民政                     ―通知‖指出要严肃查处房地产开发企业及中介机构、
               西双版纳
2018 年 7 月              府关于进一步整顿                     相关从业人员的违法违规行为,保护消费者合法权
               州人民政
4日                       规范房地产市场秩                     益,坚决打击炒房行为,有效遏制房价上涨过快,
               府
                          序的通知                             促进房地产市场平稳健康发展,

           (3)影响房地产发展业务的因素

           房地产开发业务主要受到地价、基准借款利率、建筑材料价格和政策的影响,
      具体如下:

           ①地价

           根据 wind 数据,2008 年至 2011 年期间,我国 100 大中城市成交土地占地
      面积以 6.50%的年复合增长率不断增长。2012 年至 2016 年呈现略微下降趋势,
      100 大中城市成交土地楼面均价以复合年增长率 13.47%增长。从 2008 年的每平
      方米人民币 1,005 元上升至 2016 年每平方米人民币 2,479.11 元。其中住宅类用
      地的土地楼面均价以复合年增长率 17.56%增长,由 2008 年的每平方米人民币
      1,302 元上升至 2016 年的每平方米人民币 4,269.30 元。整体而言,预期日后土地


                                                       174
           成本将会继续攀升,对房地产开发商产生更大压力。下表所示为全国 100 大中城
           市成交土地占地面积和不同类型楼盘成交土地楼面均价情况:

                                 全国 100 大中城市成交土地占地面积及楼面均价

                     2010 年     2011 年      2012 年       2013 年         2014 年         2015 年          2016 年      2017 年

100 大中城市:成交
土地占地面积(万     93,563.05   92,951.18    85,664.80     86,750.47       65,585.71       58,387.35    51,705.86        60,446.04
平方米)


100 大中城市:成交
土地楼面均价(每      1,315.17    1,165.07     1,072.56      1,538.72        1,661.42        1,851.64        2,479.11         2,849.07
平方米人民币元)


住宅类用地(每平
                      1,765.39    1,589.51     1,613.54      2,117.75        2,648.55        3,028.61        4,269.30         4,908.08
方米人民币元)


商服用地(每平方
                      1,703.36    1,817.82     1,403.65      1,861.70        1,847.05        2,444.57        2,437.22         2,982.36
米人民币元)


工业用地(每平方
                       303.71      335.06       283.09        320.70          297.57          299.53           300.47          302.35
米人民币元)

                 资料来源:wind 资讯

                 ② 基准借款利率

                 2008 年 12 月,基准借款利率创下历史新低,一至三年的贷款年利率为 5.4%。
           随着国内自 2010 年下半年开始采用紧缩货币政策,基准贷款利率开始上升,至
           2012 年 7 月,一至三年的贷款年利率为 6.15%。从 2014 年开始国内开始采用宽
           松的货币政策,至 2015 年 10 月基准贷款利率下降至 4.75%,相比 2008 年 12 月
           的基准利率水平更低,有利于降低房地产业的成本。下表所示为近年的基准贷款
           利率:

                                       近年的基准贷款利率(一至三年)情况

                                                                                                                 单位:%

                       2008 年      2010 年       2010 年         2011 年       2011 年          2011 年           2012 年
            时点
                        12 月        10 月         12 月            2月           4月              7月               6月
           基准贷
                         5.4          5.6           5.85            6.1               6.4             6.65              6.4
           款利率
            时点       2012 年      2014 年       2015 年         2015 年       2015 年          2015 年           2015 年


                                                            175
         2008 年   2010 年   2010 年         2011 年   2011 年   2011 年   2012 年
 时点
          12 月     10 月     12 月            2月       4月       7月       6月
           7月      11 月      3月            5月       6月       8月       10 月
基准贷
           6.15      6.0       5.75            5.5      5.25       5.0      4.75
款利率
   资料来源:中国人民银行

    ③建筑材料的过往价格趋势

    a. 原材料

    原材料、燃料和动力采购价格指数(PPIRM)是预测建筑成本常用的风向标,
对房地产开发商而言尤为重要。国家统计局数据显示,PPIRM 的建筑原材料自
2008 年至 2015 年期间发生波动。峰值出现于 2008 年,指数值为 109.5,紧随其
后的指数值为 2011 年的 108.4。然而,建筑原材料价格于 2015 年大幅下降至 95.93
的指数值。而后又迅速回升至 2017 年,指数值上升至 108.60。总体而言,原材
料的价格会随著经济、政治和社会的变化而按年波动。

    b. 钢材价格

    根据国内钢材价格指数(中钢协),2008 年至 2017 年期间,钢材价格出现
波动。钢材产品的价格指数由 2008 年的 137.47 下降至 2009 年的 103.11 后,便
逐渐开始上升,至 2011 年达 131.42,随后开始逐年下降,至 2015 年底降至 66.83,
2017 年回升至 126.27。

    c. 水泥价格

    2008 年至 2016 年期间,水泥价格出现波动。根据全国水泥价格指数,虽然
指数在 2013 年末有所反弹,但仍不改整体的下降趋势。自 2011 年以来,水泥价
格指数由 130.97 下降至 2015 年末的 79.25,2016 年末回升至 102.43。

    (4)房地产市场竞争形势及发行人面临的竞争状况

    随着近年来调控政策的逐渐加强,房地产行业也在不断成熟。房地产行业整
体呈现业绩持续增长,企业分化加剧,行业集中度不断提高的发展态势。

    进入2015年,行业集中度进一步提升。2017年房地产行业前10名企业和前20
名企业销售额占比分别提高到23.88%和25.36%;前10名和前20名房地产企业销
售面积占比分别达到14.96%和24.24%具体情况见下表:

                                       176
            2012-2017年前20名房地产企业销售额和销售面积占比情况

           项目        2012 年      2013 年     2014 年      2015 年     2016 年   2017 年
前 10 大企业销售额
                        12.76%       13.27%      16.92%       17.49%      18.81%     23.88%
占比
前 20 大企业销售额
                        17.62%       18.25%      22.79%       23.49%      25.33%     25.36%
占比
前 10 大企业销售面
                            7.72%     8.37%       8.79%       10.26%      12.19%     14.96%
积占比
前 20 大企业销售面
                        10.38%       11.12%      13.65%       13.51%      15.94%     24.24%
积占比
      资料来源:wind 资讯

      房地产行业中,资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中,龙头公司
在竞争中占据明显优势。原因在于:大型房地产企业项目储备丰富,现金流稳定
充裕,较为广泛的区域分布可以平衡和对冲政策风险;大型房地产公司的融资手
段和渠道丰富,融资成本低;由于地价的上涨,一二线优质地块角逐逐渐只能在
大型房企之间进行。目前看,中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化,龙头企
业的先发优势明显,万科、恒大等传统优势房企,稳居行业前列,领先规模进一
步扩大。

                     2018年中国房地产开发公司测评前10强企业

 排名                 企业名称                  排名                   企业名称

  1       恒大集团                               6        绿地控股集团有限公司

  2       碧桂园控股有限公司                     7        中国海外发展有限公司

  3       万科企业股份有限公司                   8        龙湖地产有限公司

  4       保利房地产(集团)股份有限公司         9        华夏幸福基业股份有限公司

  5       融创中国控股有限公司                   10       广州富力地产股份有限公司

      资料来源:中国房地产业协会、上海易居房地产研究院中国房地产测评中心联合测评

      总体看,房地产行业集中度不断提高,拥有资金、品牌、资源优势的大型房
地产企业在竞争中占据优势。

      国内房地产市场百花齐放,发行人现时及潜在竞争对手主要为国内开发商,
其次为来自亚洲的境外开发商(包括香港主要房地产开发商)。发行人在土地收
购、品牌知名度、财务资源、价格、产品品质、服务品质及其他因素上与竞争对
                                          177
手展开竞争。上述部分竞争对手可能具备更佳的销售记录,并拥有更雄厚的财务、
人力及其他资源,更大的销售网络及更高的品牌知名度。

    为在激烈竞争中争夺市场份额,开发商已建立不同类型的产品和品牌,以将
其市场地位区分,以吸引不同目标客户群体。另外,交通便利、配套设施及品质
声誉也是影响住宅项目吸引力的主要因素。此外,国内房地产开发市场设有若干
准入门槛。房地产开发需要大量的资金投入和各种专业知识。房地产开发商必须
拥有规划和设计能力、深厚的行业知识及广泛的优质客户基础,深入了解有关房
地产开发的政府政策和各城市当地居民的需求,并具备经营不同类别物业所需的
专业知识。此外,房地产开发商还必须与当地政府建立良好关系以发展新项目。
因此,早期涉足房地产开发的大型开发商已在整个地区赢得了经验和市场声誉,
比新进入者拥有竞争优势。

    (5)发行人主要经营区域市场情况

    ①北京区域市场情况

    土地供给方面,2011年以来,国务院陆续发布多项楼市调控举措,北京市随
之出台相关细则法规。2011年,北京市颁布限购政策,土地市场成交热度骤降,
同年北京市土地购置面积为507.04万平方米,同比下降46%;2012年度土地购置
面积进一步降低至305.99万平方米;2013年,受自住型商品房政策影响,北京市
土地供应明显增加,土地购置面积回升至906.17万平方米;2014年开始,受北京
市落实国家严格控制新增建设用地精神,适度调减土地供应量,受供应量和房企
拿地意愿下降等因素的影响,北京市土地购置面积下降幅度较大。2014年,北京
市土地购置面积下降至580.76万平方米,同比下降35.91%。2015年,北京市土地
购置面积为390.96万平方米,同比下降32.68%。2016年,北京市土地购置面积下
降至260.50万平方米,同比下降31.32%;2017年,北京市土地购置面积上长至413.3
万平方米,同比增长53.9%

    房地产开发投资方面, 2011-2017年,北京市房地产开发投资额分别为
3,036.31亿元、3,153.44亿元、3,483.40亿元、3,715.33亿元、4,177.05亿元、4,000.57
亿元和3,692.54亿元,同比分别增长4.66%、3.86%、10.46%、6.66%、12.43%、
-4.23%和-7.70%。由于宏观调控因素,房地产开发投资资金来源增长受到抑制,


                                     178
导致2011-2012年度北京市房地产开发投资的增速有所回落。2013年,受益于土
地供应增加及房地产市场回暖态势,北京市房地产开发投资增速得以恢复。2014
年以来,在前期限购、限贷调控政策整体不放松情况下,随着土地供应的紧缩,
北京市房地产开发投资增速再次放缓,2015年,增速有所反弹,2016年首次出现
负增长。

    需求端方面,2011年-2017年,北京市商品房销售额分别为2,425.34亿元、
3,308.56亿元、3,530.82亿元、2,738.74亿元、3,517.65亿元、4,561.60亿元和2,708.75
亿元,分别同比增长-16.81%、36.42%、6.72%、-22.40%、28.40%、29.68%和-45.37%。
其中2011年-2016年住宅销售额分别为1,606.04亿元、2,455.50亿元、2,434.71亿元、
2,102.46亿元、2,512.89亿元和2,795.81亿元,同比分别增长-22.10%、52.89%、
-0.85%、-13.60%、19.50%和11.26%。2013年北京市地区住宅销售同比增速出现
小幅下调,尤其在2014年上半年,由于房价下调速度较快,购房者观望态度浓厚,
北京市楼市出现成交回落,市场逐渐出现滞涨态势。2015年,随着央行多次降息
降准,对楼市调控有所减弱,2015-2016年销售情况回暖。

    2015年初北京房地产市场开局遇冷,但进入二季度以来,北京楼市成交量价
都接连攀升,多个月份成交持续破纪录。受益于降准降息等多项楼市政策利好,
2015年北京市全年商品房销量和成交均价都比2014年也有所上涨。根据网易房产
数据研究中心数据显示,2014年北京市纯商品住宅销售43,878套,成交总金额超
1,527亿元,成交均价28,364元/平米,2015年北京住宅网上签约49,891套,成交面
积为657.18万平米,成交总金额约2,103亿元,成交均价为32,008元/平米,成交套
数同比上涨13.7%,成交均价上涨12.8%。2016年北京纯商品住宅网上签约39,528
套,成交面积为623万平米,成交总金额约2,480亿元,成交均价为39.812元/平米,
成交套数同比下滑26.22%,均价环比上涨月24.38%,量跌价涨是2016年纯商品
房成交的主基调;2017年受楼市调控政策影响,北京新房市场持续降温,新建商
品住宅(不含保障房)共网签30115套,比2016年下降48.4%。。

    2014-2017年北京市房地产成交区域基本维持稳定。2014年,大兴、房山、
通州、昌平、顺义、门头沟6个近郊板块占总成交量的64%;2015年通州、大兴
等近郊区仍为北京房地产市场成交主力,占总成交量的68.43%。2016年楼市主力
成交区域并未发生变化,但排名出现了些微的调整,区域套数排行前5名分别为
                                     179
房山、大兴、通州、平谷和顺义;2017年区域套数排名前5名分别为大兴、房山、
通州、昌平和顺义

    去库存化方面,2011-2017年,北京市房地产竣工房屋面积分别为2,245.24万
平方米、2,390.86万平方米、2,666.35万平方米、3,054.12万平方米、2,631.45万平
方米、2,369.95万平方米和1466.7万平方米,2012-2017年同比分别增长6.49%、
11.52%、14.54%、-13.84%-99.4%和- 38.5%。2011-2017年,商品房销售面积分别
为1,439.20万平方米、1,943.74万平方米、1,903.11万平方米、1,454.19万平方米、
1,554.25万平方米、1,658.93万平方米和875万平方米,2012-2017年同比分别增长
35.06%、-2.09%、-23.59%、6.88%、6.74%和- 47.8%。2011年-2016年,北京市商
品房待售面积分别为1,792.60万平方米、1,911.80万平方米、1,861.40万平方米、
2,065.70万平方米、2,168.10万平方米和2,160.80万平方米,2012-2016年同比分别
增长20.90%、6.60%、-2.60%、11.00%、4.96%和-0.30%。2011年-2016年,北京
市住宅待售面积分别为699.80万平方米、789.50万平方米、829.30万平方米、864.80
万平方米、867.70万平方米和845.80万平方米,2012-2016年同比分别增长36.70%、
12.80%、5.00%、4.30%、0.34%和-2.50%。

    2015年至2016年住宅待售面积增长放缓,一线城市人口增长和对住宅需求的
增长,北京市去库存压力相比二三线城市较小。2017年3月到至今,受317新政和
后续时间内连续出台多项从严限购、限贷的执行细则和标准等一系列措施下,使
得整个季度内北京市存量住宅市场呈下降趋势,全市存量住宅签约套数和住宅签
约套数逐月递减。

    房地产开发企业盈利方面,2016年度,北京房地产开发企业经营总收入为
4,611.70亿元,其中商品房屋销售收入为3,672.43亿元,房地产开发企业营业利润
为794.31亿元,房地产开发企业营业毛利率为17.22%。毛利率水平相比2015年上
升2.5%。

    ②河北区域市场情况

    土地供给方面,2011年1月26日,国务院出台―新国八条‖,2月19日,石家庄
市政府即发出《关于进一步做好全市房地产市场调控工作有关问题的通知》,开
始实行―限购‖政策。2011年开始,河北省土地市场成交量大幅下滑,房地产开发


                                   180
企业拿地意愿急剧减弱。2011-2017年,河北省当年购置土地面积分别为2,799.59
万平方米、1,760.99万平方米、1,127.34万平方米、1,081.72万平方米、756.86万
平方米、929.93万平方米和1,033.8万平方米,分别下降7.43%、37.10%、35.98%、
4.05%和30.03%、增长22.87%和11.2%。2011年至2015年河北省房地产购置土地
面积逐年递减,开发商拿地意愿较弱,2016年出现回升迹象。

    房地产开发投资方面,2011-2017年,河北省房地产开发本年完成投资额分
别为3,054.59亿元、3,086.52亿元、3,445.42亿元、4,059.72亿元、4,285.27亿元、
4,695.63亿元和4,823.9亿元;2012-2017年同比分别增长34.86%、1.05%、11.63%、
17.83%、5.56%、9.58%和2.7%。2012年受宏观调控的影响,河北省房地产开发
投资额增长几乎停滞,2014年,除了北京、上海、广州、深圳仍执行限购政策,
包括石家庄等全国大多数城市相继取消或者放松了当地的限购政策,以维护房地
产市场的稳定健康发展,因此河北省房地产开发投资情况总体有所好转。2015
年至2017年,房地产市场监管趋严,河北省房地产开发投资额增速放缓。

    需求端方面,商品房市场方面,2011-2017年,河北省商品房销售额分别为
2,345.23亿元、2,303.90亿元、2,779.69亿元、2,928.00亿元、3,371.59亿元、4,301.83
亿元和4,628.4亿元,2012-2017年同比分别增长42.14%、-1.76%、20.65%、5.34%、
15.10%、27.59%和7.6%。其中,2011-2017年住宅销售额分别为1,993.81亿元、
1,914.61亿元、2,329.12亿元、2,501.62亿元、2,854.21亿元、3,710.88亿元和3925.4
亿元,2012-2017年同比分别增长33.92%、-3.97%、21.65%、7.41%、14.10%、30.01%
和5.8%。河北省商品房销售额呈波动状态,但随着限购政策的放开,近两年销售
额总体增长较快,房地产市场需求相比2012年明显好转。

    去库存化方面,2011-2017年,河北省房地产竣工房屋面积分别为5,180.51万
平方米、4,894.56万平方米、4,437.02万平方米、4,037.56万平方米、4,039.31万平
方米、4,287.78万平方米和3,416万平方米,2012-2015年同比分别下降5.52%、
9.35%、9.00%、0.04%,2016年同比增长6.15%,2017年同比下降20.3%。2011-2017
年,商品房销售面积分别为5,888.33万平方米、5,144.92万平方米、5,675.95万平
方米、5,706.19万平方米、5,854.65万平方米、6,682.29万平方米和6425.9万平方
米,2012-2017年同比分别增长-12.63%、10.32%、0.53%、2.60%、14.14%和-3.8%。
2011-2017年,河北省商品房待售面积分别为1,283.44万平方米、1,051.55万平方
                                     181
米、1,590.09万平方米、2,042.98万平方米、2,180.05万平方米、1,582.40万平方米
和1,056.5万平方米,2012-2015年同比分别增长-18.70%、51.20%、28.50%和6.70%,
2016年和2017年较上年同比下降分别为27.41%和33.23%。2011-2017年,河北省
住宅待售面积分别为1,020.30万平方米、830.77万平方米、1,236.72万平方米、
1,607.06 万 平 方 米 、 1,681.52 万 平 方 米 、 1,133.05 万 平 方 米 和 703 万 平 方 米 ,
2011-2015年同比分别增长-24.80%、48.90%、29.90%和4.60%,2016年和2017年
较上年同比下降32.60%和38%。可以看出,2011年-2015年河北省商品房待售面
积基本呈较大幅增长趋势,去库存压力仍然较大,2016年、2017年河北省商品房
待售面积减少,去库存效果显著。

     根据中国指数研究院2016年12月11日发布的《2016年11月中国房地产指数系
统百城价格指数报告》,2016年11月,河北省廊坊市新建住宅均价为10,852元/
平方米,同比增长1.46%;石家庄新建住宅均价为8,511元/平方米,同比增长1.56%。
总体来看,随着中央逐渐放开部分城市限购等抑制楼市需求政策,河北省2016
年房地场市场逐渐回暖。

     房地产开发企业盈利方面,2016年度,河北房地产开发企业经营总收入为
2,856.33亿元,其中商品房屋销售收入为2,799.20亿元,房地产开发企业营业利润
为353.46亿元,房地产开发企业营业毛利率为12.37%,毛利率水平相比2015年上
升105.8%。

     2017年上半年,廊坊市出台了一系列房地产市场调控相关政策,廊坊市政府
于3月21日出台《关于进一步加强房地产市场调控的意见》,6月2日出台《关于
进一步促进全市房地产市场平稳健康发展的实施意见》,从严调整住房限购措施
和差别化住房信贷政策。调控政策出台后,廊坊市2017年6月新建商品房成交面
积8.25万平方米,其中住宅成交面积6.92万平方米,与2016年10月相比分别下降
70.92%和72.5%,存量房成交232套,同比下降78.9%,环比下降77.6%。

     发行人积极在河北固安、大厂、霸州、香河及天津等环北京区域战略布局,
随着国家―京津冀一体化‖战略的推进,河北、天津等北京周边地区将越来越多地
承接北京的部分产业转移,北京周边区域对住房或商业地产项目的需求将不断提
升,而相比北京等一线城市,河北、天津等二线城市的大型房地产企业相对较少,
竞争形势较为优越,将有利于发行人业务的可持续性发展。
                                           182
    4、土地整理行业现状及前景

    (1)我国土地整理行业现状及前景

    土地是社会经济发展的基础和保障,土地的获取与利用状况是确定投资方向
和规模的一个重要因素。土地整理是指在一定区域内,按照土地利用总体规划的
要求,结合土地利用现状,采取行政、经济、工程、技术、法律等手段,通过对
土地利用结构进行调整,对土地资源进行重新分配,以达到协调人地关系,提高
土地利用率和产出率,改善和保护生态环境,促进土地资源可持续利用与社会经
济可持续发展的过程。

    土地整理是盘活存量土地、强化集约用地、适时补充耕地和提升土地产能的
重要手段。在我国将土地整治与农村发展,特别是与新农村建设相结合,是保障
发展、保护耕地、统筹城乡土地配置的重大战略。土地整理是基础建设项目开工
的前提条件,有助于提高土地的使用效率。因此,土地整理开发行业是具有高度
垄断性的行业,国家政策对该行业的发展起主导作用。

    我国实行城市土地国家所有、土地用途管制、农地转用、建设用地统一管理
制度,政府可以通过调节土地供应总量、安排不同的土地用途等措施来抑制或鼓
励市场需求,从而有效引导投资方向和水平,实现调控经济运行的目的。目前,
我国城市房地产市场经过十几年的发展,竞争日趋激烈,在居民购买力不断提高、
国家对土地使用实行严格管控的市场环境下,日益增长的市场需求将有力提升土
地价值,加速土地整理开发成本的回收。随着我国城市化进程的加快和城市人口
积聚,未来几年土地整理开发业务将呈现良好发展态势。

    (2)廊坊市土地整理行业现状及前景

    根据《廊坊市土地利用总体规划(2006-2020)年)》(以下简称―规划‖),
2006-2020 年期间,廊坊市将以科学发展观为指导,落实―五个统筹‖与建设―和谐
社会‖的要求,坚持节约资源和保护环境的基本国策,坚持最严格的节约用地制
度,紧紧抓住京津冀都市圈一体化和渤海地区崛起带来的历史性发展机遇,以―科
学发展、进位争先、和谐安定,富民强市‖为主题,以经济结构的战略性调整为
主线,统筹安排各区域各业各类用地,创建经济高效,资源集约、环境友好的土
地利用格局。


                                   183
    土地整理行业的发展受两方面因素的影响和制约,一方面是可供整理的储备
土地数量,另一方面是市场对土地的需求。在 2015 年,廊坊市着力破解土地制
约,闲置土地处置完成率达 94%,违法占地处置土地到位达 99.9%。这归功于两
个方面,其一是整体行业发展较快,前景较好。全国各地积极响应国家政策,增
强土地有效利用意识,促使有效使用土地已成为不可逆转的趋势。发行人在土地
整理及城市开发边界划定的总体思路、技术要点,成果表达、实施管理等方面已
有较成功的探索和实践。借着这些成功经验,发行人未来的土地整理业务推进将
更加迅速。

    另一方面,廊坊市土地整理行业的发展得到政府政策的大力支持。2016 年,
廊坊市积极响应国家宏观经济供给侧结构性改革,减少无效供给,扩大有效供给,
提高供给结构的适应性和灵活性。未来廊坊市土地供应的方向为补短,并实行保
障创新驱动发展战略,大力推进大众创业万重心,支持培育发展新产业、新业态
发展用地。廊坊市土地供应的重心将放在调控区域经济平衡、持续引导土地利用
结构优化、促进土地用途混合布局等方面。

    5、城市基础设施建设行业现状及前景

    (1)我国城市基础设施建设行业现状及前景

    城市基础设施是国民经济可持续发展的重要物质基础,对于促进地区经济快
速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有积
极的作用。城市基础设施建设行业具有典型的―乘数效应‖,即基础设施建设投资
能带来几倍于投资额的社会总需求和国民收入。近年来随着我国城市基础设施现
代化程度的显著提高,新技术、新手段得以大量应用,基础设施功能日益增加,
承载能力、系统性和效率都有了显著提高,大大推动了城市经济发展和改善了居
民生活条件,城市基础设施的稳步发展的同时也促进了我国城镇化进程。

    但需要清醒得认识到的是,目前我国城市基础设施水平仍然比较低,具体表
现为:大城市交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等;
中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水、废物处理设施缺乏等,
这些问题在一定程度上影响着中心城市综合服务功能的发挥。




                                  184
    近年来,国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上,相继出台
了一系列优惠和引导政策,改革投融资体制,引入竞争机制,有效促进了城市建
设的快速发展。我国作为发展中国家,伴随经济的增长,政府投资工程项目将逐
年猛增。2004 年 7 月,国务院发布了《关于投资体制改革的决定》(国发[2004]20
号),其重要内容之一就是在全国范围内推行政府投资工程项目的市场化运作模
式。

    未来,国家将更加积极稳妥推进城镇化建设,继续加强基础设施建设,不断
提升城镇化的质量和水平,进一步夯实经济社会发展基础。国家将完善城市化布
局和形态,按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则,遵循城市发
展客观规律,以大城市为依托,以中小城市为重点,逐步形成辐射作用大的城市
群,促进大中小城市和小城镇协调发展,规划城市群内各城市功能定位和产业布
局,缓解特大城市中心城区压力,强化中小城市产业功能,增强小城镇公共服务
和居住功能,推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设
和网络化发展。未来 10-15 年,我国仍将处于城镇化快速发展阶段。总体来看,
城市基础设施建设行业面临着良好的发展前景。

    (2)廊坊市基础设施建设行业现状及前景

    廊坊市地处京津冀城市群的地理中心,位于京津两个国际都市之间,下辖
10 个县(市、区)全部与京津冀接壤。过去几年中,廊坊市致力于统筹城乡发
展,加快新型城镇化进程,城乡面貌发生较大的改变。城镇化比率在过去五年增
加了 5.2%,达 54%。并且根据《廊坊市十三五规划》,2020 年廊坊市城镇化比
率将达 62%,比现在上升 8%。

    根据《廊坊十三五规划》,廊坊市致力推动协同发展开创新局面。协同发展
是实现生态优先、绿色发展的核心抓手。廊坊市将紧紧围绕―三区一地‖发展定位,
精准打造承载平台,构筑北中南三大协同发展功能区,构建对接京津区域新格局。
到 2020 年,基本建成与京津内外连通、便捷高效的现代立体交通网络,承接北
京非首都功能疏解和产业转移取得重大突破,―京津研发、廊坊转化‖的产业协同
模式和共建共享、联防联控的生态建设格局基本形成,经济社会发展和公共服务
接近或达到京津平均水平。由此可见,在政府的大力支持下,未来几年廊坊市基
础设施建设行业仍将保持快速发展势头。

                                   185
     (二)发行人的行业地位及竞争优势

    1、发行人的行业地位

    发行人是国内领先的产业新城运营商,系统推进产业新城经济发展,通过―创
新孵化+投资干预‖模式推动产业升级,以行业为主线的产业促进模式,打造有明
确行业属性的产业园。

    发行人以―经济发展、社会和谐、人民幸福‖的产业新城为核心产品,秉持―坚
持以绿色生态为底板,坚持以幸福城市为载体,坚持以创新驱动为内核,坚持以
产业集群集聚为抓手‖的产业新城系统化发展理念,通过创新升级―政府主导、企
业运作、合作共赢‖的 PPP 市场化运作模式,探索并实现所在区域的经济发展、
城市发展和民生保障,有效提升区域发展的综合价值。发行人夯实巩固京津冀区
域,积极布局长江经济带,谋划卡位―一带一路‖,事业版图遍布北京、河北、上
海、广东、辽宁、江苏、浙江、湖北、四川、安徽、印度尼西亚等全球 40 余个
区域,并聚焦 12 大重点行业,形成了近百个区域级产业集群。

    过去数十年,权威行业协会及媒体多次嘉奖及表彰发行人的成就。发行人在
中国众多主要城市占据强势市场地位。2014 年发行人在由国务院发展研究中心
企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构共同发布的
《2014 年中国地产百强研究成果》中,荣膺 2014 中国房地产百强开发企业榜单
第 17 名,成长性 TOP10 榜单第 2 位,位列融资能力 TOP10 榜单第 7,及产业园
区运营优秀企业榜单第 2 名。荣膺 2016 年《福布斯》2016 亚太最佳上市公司 50
强,―中国产业地产 30 强‖首冠;2015 年 7 月,国务院办公厅发布《关于对全国
第二次大督查发现的典型经验做法给予表扬的通报》。其中,河北省固安县与发
行人积极探索 PPP(政府和社会资本合作)模式的好经验、好做法得到通报表扬,
供各省(区、市)和国务院各部门学习借鉴。2015 年 7 月,发行人固安园区新
型城镇化项目入选国家发改委推出的 13 个 PPP 示范案例,成为河北省唯一入选
项目,旗下无锡南长滨河新城、嘉善高铁新城,也入选江苏省、浙江省推广 PPP
模式的示范项目。这也标志着该园区开发运营模式成为全国样本,有利于该模式
的推广及落地,发行人竞争优势突出。



                                   186
    2016 年 10 月 13 日,发行人固安高新区综合开发 PPP 项目及南京市溧水区
产业新城项目作为城镇综合开发类示范项目入选财政部《第三批政府和社会资本
合作示范项目名单》,发行人以―政府主导、企业运作、合作共赢‖的 PPP 模式得
到从国家到地方各级政府的全面认可和肯定。

    2016 年 10 月,发行人固安高新区及溧水区产业新城项目双双入选财政部《第
三批政府和社会资本合作示范项目名单》,再获国家认可。2016 年《福布斯》
杂志亚洲最有活力私营企业 50 强排名中位列 17 名。发行人 2016 年度入选中国
工商联发布的中国民营企业 500 强百强名单、入选沪上深上市房地产公司投资价
值 TOP10 第一名;荣获―2016 中国产业新城运营商综合实力第一名‖。

    2017 年 5 月,发行人―汊河新区新型城镇化 PPP 建设项目(安徽省滁州市来
安产业新城项目)‖成功入选国家发改委第二批 PPP 项目典型案例名单。

    截至 2017 年 12 月末,发行人所有新签约的产业新城全部进入财政部 PPP
综合信息平台,纳入统一管理,获得国家有关部门和社会各界的广泛认可。

    2018 年 2 月,发行人河南省郑州市新郑市产业新城 PPP 项目、湖北省黄冈
市团风县产业新城 PPP 项目、浙江省湖州市南浔区产业新城 PPP 项目入选财政
部《第四批政府和社会资本合作示范项目名单》。发行人以―政府主导、企业运
作、合作共赢‖的 PPP 模式得到从国家到地方各级政府的全面认可和肯定。

    2、发行人竞争优势

    (1)以产业新城为核心产品,推动开发区域的产业升级和城市发展

    发行人独特的综合开发模式可以概括为―产业新城‖模式。其中―产业‖是指地
方政府通过与发行人签订整体合作开发经营园区的合作协议委托发行人进行园
区的规划设计、基础设施建设、招商引资、后期运营管理等工作,委托管理期满
之后再转由政府相关部门经营和管理,政府可以向发行人分期支付相关收益。而
―新城‖是指发行人通过合作开发经营过程中的深入介入,充分利用园区规划阶段
的深度参与优势在园区及其周边以先于市场反应的速度获取园区以及园区周边
的优质土地,并进行园区开发。

    该种模式的核心优势在于解决了地方政府前期缺乏资金和专业能力的不足,
满足了政府对于拉动地方经济、吸引外来投资、创造就业岗位、提高财政收入、
                                   187
改善城市居住环境的诉求。同时也满足了开发企业深入政企合作、吸收地方政策
优惠、多元盈利的经营需求。

    2015 年 7 月,发行人固安园区新型城镇化项目入选国家发改委 PPP 项目库,
标志着该产业新城运营模式成为全国样本,有利于该模式的推广及落地,竞争优
势突显。此外,江苏省财政厅在其官方网站发布了《关于公布 2015 年度政府和
社会资本合作(PPP)入库项目的通知》,南长区政府与发行人以 PPP 模式合作
开发的无锡市南长滨河新城项目作为唯一产业新城案例入选该项目库。发行人的
业务模式得到从国家到地方各级政府的全面认可和肯定。

    (2)强大的招商能力

    发行人―产业新城‖模式的核心在于园区的发展潜力和经济带动作用,而园区
成长的前提在于招商引资,这也是地方政府为拉动区域经济,创造就业的核心诉
求所在。发行人拥有专业招商团队,包括平台体系、支持体系、团队体系、产品
体系和服务体系在内的完整招商引资体系链。发行人战略合作伙伴包括北方导航
科技集团、北京京东世纪贸易有限公司、北京通用航空有限公司、中国航天科工
飞航技术研究院等,发行人近三年的众多成功招商案例有力地证明了其区域经济
研究和产业招商能力。

    (3)主营业务具有广阔的增长空间

    发行人承担园区内的基础设施建设、土地整理、招商引资等重大任务,其在
城市建设开发投资领域的竞争力明显,业务外部竞争压力较小,在区域内具有一
定的行业垄断优势,具有较强的持续经营能力。另外,发行人紧跟国家战略,继
续深耕京津冀、积极布局长江经济带,业务模式具有较强的可复制性。随着我国
经济迅速发展,人口不断聚集,城镇化进程加快,预计未来发行人土地整理业务、
基础设施建设业务和产业发展服务业务收入将不断提升,发行人的主营业务收入
具有较为广阔的增长空间。

    (4)国家对 PPP 模式的大力支持

    近年来,国家大力支持和推广 PPP 模式和项目的发展,中共中央、国务院、
财政部、国家发改委等部门均下发有关推进 PPP 项目发展的通知、意见等。国
家发改委于 2016 年 8 月 30 日下发《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会

                                  188
资本合作有关工作的通知》(发改投资[2016]1744 号),鼓励社会资本参与传统
基础设施领域项目建设。国家发改委和中国证监会于 2016 年 12 月 21 日下发《推
进传统基础设施领域政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化相关工作的通
知》,提出各省级发展改革部门应大力推动传统基础设施领域 PPP 项目资产证
券化,证券监管部门及自律组织应积极支持 PPP 项目资产证券化。财政部于 2017
年 6 月 7 日下发《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的
通知》,指出应分类稳妥地推动 PPP 项目资产证券化,鼓励项目公司开展资产
证券化优化融资安排,探索项目公司股东开展资产证券化盘活存量资产,支持项
目公司其他相关主体开展资产证券化。

    2017 年,发行人固安工业区、固安高新区、溧水汊河新区主要从事 PPP 模
式下的园区开发业务,发展模式受到政府大力支持和鼓励,业务模式竞争优势明
显。

       (三)发行人 3-5 年发展策略

    发行人以―成为全球产业新城的引领者‖为愿景,明确―打造产业新城,建设
幸福城市,使所开发的区域经济发展、社会和谐、人民幸福‖的使命,践行―以产
兴城、以城带产、产城融合、城乡一体‖的产业新城发展理念。公司坚持―诚意正
心干好产业新城‖不动摇,聚焦精耕核心城市群,全面开放合作,坚持高周转,
进一步落实和优化―以区域为单元‖的经营体系,提挡换速迈上发展新台阶。

    1、聚焦精耕核心城市群

    发行人在项目拓展方面,将继续紧跟国家京津冀协同发展、长江经济带发展、
粤港澳大湾区发展等国家战略,密切关注人口持续流入、产业发展良好的重点省
会城市、机会性城市,依托核心城市群,加快布局拓展。同时在国家政策允许的
范围内继续开拓海外产业新城业务,以东南亚现有业务为核心,围绕大型核心城
市快速布局。

    公司依托完善的业务发展模式,发行人精耕细作核心城市群,相关重点区域
将迅速贡献业绩。2017 年,发行人杭州和南京区域发展迅速,分别以 3 年和 2
年的时间实现销售额超百亿,仅用较短时间成为发行人传统京津冀区域外新的业
绩增长极。发行人业务―异地复制‖将继续快速推进。

                                   189
    2、聚焦全面开放合作

    随着行业及发行人发展进入新阶段,强强联手、合作开放大势所趋。进入提
挡换速的新发展阶段,发行人将推进业务的全面开放合作,搭建全方位开放的产
业新城平台,牵手全球致力于产业新城开发的有志之士,共同建设宜居、宜业、
宜游的幸福城市。发行人将推进产业新城各业务开放合作,加快落地产业新城基
金,研究市政、公共服务设施、经营性物业等各业态的合作;全面开放住宅开发
合作,建立战略合作联盟,分区域推进;通过合作提升产业小镇开发运营能力。

    2017 年 11 月,发行人与合作方成立的中国产业新城基金(京津冀一期)落
地,规模 75.01 亿元,涉及固安新兴产业示范区 4.96 平方公里的产业新城建设开
发业务及目标企业股权投资业务。这是发行人第一次引入合作方直接参与发行人
产业新城业务。2018 年 2 月,发行人子发行人与旭辉集团股份有限发行人子发
行人在嘉善区域内联合竞得两块土地,拉开发行人房地产业务合作的序幕。未来,
发行人与合作方基于产业新城发展的更多且更为广泛的合作将陆续落地。

    3、坚持增强产业发展能力,打造产业―护城河‖

    产业是经济增长的动力之源,更是产业新城的立根之本。发行人以―产业优
先‖作为核心策略,凭借全球最大的产业发展团队,从产业的研究规划、落地谋
划、资源匹配、载体建设到服务运营,为区域提供产业升级的全流程综合解决方
案,构建完整的产业发展创新生态体系。在推动区域产业发展的过程中,发行人
坚持―一个产业园就是一个产业集群‖,聚焦电子信息、高端装备、新能源汽车、
航空航天、节能环保、新材料、生物医药、都市消费、生产性服务业和文化创意
10 大产业,通过龙头引领产业集聚、创新与资本双轮驱动的创新产业发展方式,
因地制宜、因势利导为区域打造科技含量高、示范带动强的高端产业集群。发行
人将不断完善产业发展模式,挖掘产业打造方式的潜力,使发行人的产业发展能
力保持业内领先水平,构建产业―护城河‖,不断巩固具有发行人特色的产业竞争
优势。

    4、不断提升经营投资能力及管控水平

    发行人重视现金流管理水平的优化提升。发行人将从投资能力、资产管理能
力、风险管理体系等方面继续完善产业新城经营投资体系,不断优化投资策略,

                                  190
增强经营投资能力。发行人房地产开发业务将对标行业标杆,落实高周转策略。
发行人将继续保持和开拓丰富的融资渠道,重视融资成本的控制。2017 年发行
人 PPP 资产证券化、美元债等多单低成本大规模的融资模式落地走通,为产业
新城的建设发展提供有效保障。

    5、坚持业务创新,应对市场环境变化

    近年来,发行人根据发展战略需要及市场环境变化,积极拓展不同的产品及
业务形态。发行人―产业鲜明、绿色生态、美丽宜居‖的产业小镇持续落地,与发
行人―产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美‖的产业新城构成目前主要两
大产品线。发行人将坚持业务创新,在长租公寓、产业基金等产品体系领域积极
探索布局。

    6、坚持全面质量提升

    发行人高度重视内部管理质量,将通过―全面质量管理项目‖全面改进发行人
业务和管理,通过业务流程的标准化、质量标准化体系的建立与推广,构建面向
未来的管理架构,全面提升产品品质与客户满意度,形成以客户为中心的业务管
理模式。


十一、发行人内部组织机构情况

    (一)公司治理的情况

    发行人已根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了公司法人
治理组织机构,建立了股东大会、董事会、监事会,聘任了总裁,制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。截至本募集说明
书签署之日,发行人董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1
名;发行人监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名;发行人设总裁 1 名,对
董事会负责,主持发行人的生产经营管理工作,总裁、联席总裁、副总裁、财务
负责人及董事会秘书由董事会任免。发行人组织结构图如下所示:




                                  191
    公司治理情况具体如下:

    1、股东和股东大会

    发行人严格按照有关规定召开股东大会,确保股东能够依法行使表决权。发
行人关联交易公平、规范,关联交易信息及时、充分披露,控股股东没有利用其
控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。发行人的公司治理结构确保所
有股东,特别是中小股东享有平等的权利,并承担相应的义务。历次股东大会均
经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书,各次会议均符合《公司法》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    2、控股股东与上市公司

    发行人控股股东认真履行诚信义务,行为合法规范,没有利用其特殊的地位
谋取额外的利益。发行人关联交易公平合理,对关联交易的定价依据、协议的订
立以及履行情况予以及时充分的披露。发行人董事会、监事会及其他公司治理机
构依法独立运作。发行人与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了
―五分开‖,具有独立完整的业务及自主经营能力。


                                  192
    3、董事与董事会

    发行人董事严格遵守其公开做出的承诺,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
发行人董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。发行人董事会向股
东大会负责,按照法定程序召开定期会议和临时会议,并严格按照法律、法规及
《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》的规定行使职
权,注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设的战略、审计、提名、薪
酬与考核委员会充分发挥专业优势,利用各自的专长在重大事项方面提出科学合
理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性,确保了公司的健康
发展。

    4、监事与监事会

    发行人监事会能够本着对股东负责的精神,严格按照法律、法规及《公司章
程》的规定认真履行自己的职责,规范运作,按照法定程序召开定期会议和临时
会议,对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、
总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的
合法权益。

    5、利益相关者

    发行人鼓励员工通过与董事会、监事会和管理人员的直接沟通和交流,反映
员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。发行人尊重和
维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利,以共同推动公
司持续、健康地发展。

    6、信息披露及透明度

    发行人严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、
及时地披露信息。

    7、投资者关系管理

    发行人建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》,在日常经
营管理过程中,严格遵守相关法律、法规规定,认真对待股东来电和咨询,确保
所有股东有平等的机会获得信息;积极与投资者沟通,处理好投资者关系,听取


                                  193
广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议,形成服务投资者、尊重
投资者的企业文化,建立了良好的企业投资者关系。

    8、关联交易及同业竞争

    发行人坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的相关规定,完善内
控制度,规范关联交易。发行人与控股股东不存在同业竞争情况。

    (二)公司治理机制

    按照发行人《公司章程》的有关规定,发行人建立了由股东大会、董事会、
监事会、总裁及其他高级管理人员的较为健全的公司治理结构。

    1、股东大会

    发行人依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有
同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (1)决定公司经营方针和投资计划;

    (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

    (3)审议批准董事会的报告;

    (4)审议批准监事会的报告;

    (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (8)对发行公司债券作出决议;

    (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (10)修改《公司章程》;

    (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
                                    194
    (12)审议批准《公司章程》中第四十一条规定的担保事项;

    (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;

    (14)审议批准变更募集资金用途事项;

    (15)审议股权激励计划;

    (16)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    2、董事会

    发行人设董事会,对股东大会负责。董事会由九名董事组成,其中独立董事
三人。

    董事会行使下列职权:

    (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (2)执行股东大会的决议;

    (3)决定公司的经营计划和投资方案;

    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (7)制订员工(含高级管理人员)股权激励方案;

    (8)拟订收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

    (9)决定公司内部管理机构的设置;

    (10)聘任或者解聘公司总裁;根据总裁的提名,聘任或者解聘分管财务及
融资的副总裁、分管新业务线的副总裁,并决定总裁及前述副总裁的薪酬事项和
奖惩事项;

    (11)制订公司的总裁工作细则、对外投资管理制度等核心管理制度;
                                 195
    (12)制订《公司章程》的修改方案;

    (13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (14)对公司及附属公司的业务性质作出任何重大变动或公司及附属公司从
事任何新业务;

    (15)在股东大会授权范围内,根据《公司章程》第一百一十条的规定决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项;

    (16)聘任或者解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司除上
述第(十)项以外的副总裁等高级管理人员,并决定董事会秘书及前述高级管理
人员的薪酬事项和奖惩事项;

    (17)制订公司除上述第(十一)项规定的核心管理制度外的其他基本管理
制度;

    (18)管理公司信息披露事项;

    (19)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

    (20)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

    3、监事会

    发行人设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监事二名,职工代
表监事一名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
为 1/3 即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。

    监事会行使下列职权:

    (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;


                                   196
    (2)检查公司财务;

    (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议;

    (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

    (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (6)向股东大会会议提出提案;

    (7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;

    (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

       4、总裁及其他高级管理人员

    发行人设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。发行人根据需要可设副总裁若干
名,且必须包含 1 名分管财务及融资的副总裁。前述副总裁均由董事会聘任或解
聘。副总裁在总裁的领导下进行工作,向总裁负责。由董事会聘请并确认的公司
总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他对公司经营及投资有重大影响
的管理人员为公司高级管理人员。

    总裁对董事会负责,行使下列职权:

    (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;

    (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (3)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (4)拟订公司的基本管理制度;

    (5)制定公司的具体规章;


                                    197
    (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

    (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;

    (8)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    总裁列席董事会会议。

       (三)公司的内部控制制度

    发行人已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系,从公司层面到
各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制,为公司经营管
理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

    发行人坚持以风险导向为原则,进一步加强覆盖总部、各子公司及各业务部
门的三级自我评估体系,并全部纳入评价范围,持续组织总部各专业部门及各子
公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。纳入公司内部控制评价范围的
主要单位包括:公司总部管理职能、产业新城业务单位、地产业务单位、产业发
展业务单位、城市发展业务单位;纳入评价范围的主要业务和事项按照《企业内
控制度应用指引》要求规范的业务内容,包括组织架构、发展战略、人力资源、
社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、
工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传
递、信息系统、招商管理、项目成本管理等;重点关注的高风险领域主要包括:
公司治理、销售与收款、采购与付款、重大投资、对外担保、关联交易、信息披
露、期末关账和财务报告。

    董事会对公司 2017 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制
有效性进行了评估。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控
制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评
价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告
基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的
因素。
                                  198
十二、发行人合法合规情况

    最近三年,发行人依法纳税,不存在重大违法、违规行为。


十三、发行人独立性

    发行人相对于控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方
面的独立完整情况:

               是否独立
                                                 情况说明
                 完整
业务方面独立              发行人具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。发行人的
                  是
完整情况                  研发、经营、销售完全独立于控股股东,并且不存在同业竞争。
                          发行人在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。截至 2017 年
人员方面独立
                  是      12 月末,除董事郭绍增外,其他董事、监事和高级管理人员均
完整情况
                          在发行人处领取报酬,未在发行人关联方获取报酬。
资产方面独立              发行人拥有独立、完整的资产。不存在被控股股东及其关联方
                  是
完整情况                  非经营性占用资金情况。
                          发行人机构设置独立、完整,设置了董事会、监事会及董事长
机构方面独立              负责的管理层,组成完整的法人治理结构;建立了适应公司发
                  是
完整情况                  展需要及市场竞争需要的职能部门;行政、管理机构完全独立
                          运作,不受控股股东及其他股东公司的制约。
财务方面独立              发行人具有健全的财务会计核算体系,实行独立核算,制订了
                  是
完整情况                  完整的财务管理制度,在银行开设独立的账户。


十四、关联方及关联交易情况

    发行人《公司章程》对发行人股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、
审计程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。

    发行人不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其它资源的情况,发行人关联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则,并按照信息披露规定履行了信息披露义务,在年度报
告中作了详细披露,未发生损害发行人和其它股东利益的情形。

     (一)关联方

    1、股东情况

    截至2018年9月30日,发行人控股股东详细情况如下:

                                       199
                                              注册资本        对发行人的持 对发行人的表
  股东名称         注册地    业务性质
                                              (万元)        股比例(%) 决权比例(%)
华夏幸福基业
                 河北固安      投资             105,000.00           41.30            41.30
控股股份公司
   注:发行人最终控制方是王文学先生

    2、子公司情况

    详见本募集说明书―第五章、五(一)发行人子公司情况‖。

    3、合营或联营企业情况

    详见本募集说明书―第五章、五(二)发行人合营或联营企业情况‖。

    4、其他关联方

    截至2018年9月末,发行人其他关联方包括:

                 其他关联方名称                              其他关联方与发行人关系
重庆金点园林股份有限公司                              其他
知合产业投资有限公司                                  关联人(与公司同一董事长)
和泰银龄(北京)科技发展有限公司                      其他
知合控股有限公司                                      关联人(与公司同一董事长)
廊坊银行股份有限公司                                  其他
华夏云联智慧城市有限公司                              其他
空间家有限公司                                        其他
太库科技创业发展有限公司                              其他
TechCode Accelerator (Israel),Ltd.                    其他
TechCode Accelerator (Germany) TCAC GmbH.             其他
TechCode Accelerator (US),Inc.                        其他
TechCode Accelerator Korea Co.Ltd.                    其他
上海企久房地产经纪有限公司                            其他
云谷(固安)科技有限公司                              其他
河北新型显示产业发展基金(有限合伙)                  其他


     (二)关联交易

    关于发行人最近三年的关联交易情况,详见发行人于 2015 年 3 月 26 日公告
的 2014 年年度报告之―第五节 重要事项/五、重大关联交易‖和―第十节 财务报
告/ 十一、关联方及关联交易‖、发行人于 2016 年 3 月 30 日公告的 2015 年年度

                                        200
报告之―第五节 重要事项/七、重大关联交易‖和―第十节 财务报告/十一、关联方
及关联交易‖、发行人于 2017 年 3 月 30 日公告的 2016 年年度报告之―第五节 重
要事项/十四、重大关联交易‖和―第十节 财务报告/十二、关联方及关联交易‖、
发行人于 2018 年 3 月 30 日公告的 2017 年年度报告之―第五节 重要事项/十四、
重大关联交易‖和―第十一节 财务报告/十二、关联方及关联交易‖。

     (三)关联交易决策机制

    根据发行人于 2014 年 5 月公告《关联交易管理制度》,发行人关联交易决
策权限、决策程序和定价机制具体如下:

    1、决策权限

    (1)发行人与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(发
行人提供担保除外)、发行人与关联法人拟发生的交易金额在人民币 300 万元以
上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(发行人提供
担保除外),应当及时披露并提交董事会审议。

    (2)发行人与关联人拟发生的交易(发行人提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占发行人最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当提供具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评
估报告,并将该交易提交股东大会审议。

    (3)除上述(1)、(2)规定外,发行人其他关联交易由公司董事长决定。

    (4)发行人为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通
过后及时披露,并提交股东大会审议。发行人为持有公司 5%以下股份的股东提
供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

    (5)发行人与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金
额,适用第(1)、(2)和(3)的规定。

    (6)发行人拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,
应当以发行人放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第(1)、
(2)和(3)的规定。发行人因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范

                                    201
围发生变更的,应当以发行人拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一
期末全部净资产为交易金额,适用第(1)、(2)和(3)的规定。

    (7)发行人进行―提供财务资助‖、―委托理财‖等关联交易时,应当以发生
额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算
的发生额达到《关联交易管理制度》第(1)、(2)和(3)规定标准的,分别
适用以上各条的规定。已经按照第(1)、(2)和(3)履行相关义务的,不再
纳入相关的累计计算范围。发行人进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以
下标准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第(1)、(2)和(3)
的规定:①与同一关联人进行的交易;②与不同关联人进行的交易标的类别相关
的交易。

    上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。按照累计计算原则履行相关决策程序的,不再纳入
相关的累计计算范围。

    (8)发行人拟与关联人发生第(1)、(2)规定的关联交易,应当在独立
董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独
立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。发行人审计委员会应当同时对该关联
交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员
会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

    发行人与关联人发生的《关联交易管理制度》第四条第(十一)项至第(十
五)项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估,
但应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

    (9)发行人与关联人进行《关联交易管理制度》第四条第(十一)项至第
(十五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序:

    ①已经发行人董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,发行人应当在年度报告和中期
报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协

                                  202
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,发行人应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额提交董事会或者
股东大会审议;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;

    ②对于首次发生的日常关联交易,发行人应当与关联人订立书面协议并及时
披露,根据协议涉及的总交易金额分别适用第十五条、第十六条的规定提交董事
会或者股东大会审议;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该
协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理;

    ③对于每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,发
行人可以在披露上一年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于
预计范围内的日常关联交易,发行人应当在年度报告和中期报告中予以披露。如
果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,发行人应当根据超出金额
重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    (10)日常关联交易协议的内容至少应包括:①定价政策和依据;②交易价
格;③交易总量区间或者交易总量的确定方法;④付款时间和方式;⑤与前三年
同类日常关联交易实际发生金额的比较;⑥其他应当披露的主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,发行人在按照前条规定
履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价
格存在差异的原因。发行人与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,
应当每三年根据《关联交易管理制度》的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    (11)发行人监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。

    2、决策程序

    (1)关联交易的董事会表决程序

    发行人股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理
其他股东行使表决权。前款所称关联股东,指具有下列情形之一的股东:①为交
易对方;②为交易对方的直接或者间接控制人;③被交易对方直接或者间接控制;
                                    203
④与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;⑤因与交易对
方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制和影响的股东;⑥中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成发行
人利益对其倾斜的股东。

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:①在
股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东
大会提出关联股东回避申请;②当出现是否为关联股东的争议时,由董事会全体
董事过半数决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避;③股东大会对有关
关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股
东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

    (2)关联交易的董事会表决程序

    对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案,由董事会依据
《上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案,董事会应在会议通
知及公告中予以注明。

    发行人董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的,发行人应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事,指具有下列情形之一的董事:①为交易对方;②为交易
对方的直接或者间接控制人;③在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
④为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见关
联交易管理制度第七条第(四)项的规定,下同);⑤为交易对方或者其直接或
间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;⑥中国证监会、
上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的,其独立商业判断可能受
到影响的董事。

    关联董事的回避和表决程序为:①关联董事应主动提出回避申请,否则其他
知情董事有权要求其回避;②当出现是否为关联董事的争议时,由董事会全体董

                                    204
事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;③关联董事
不得参与有关关联交易事项的表决;④对有关关联交易事项,由出席董事会的非
关联董事按章程的有关规定表决。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与发行人已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。除非该董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计
入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,发行人有权撤销该合
同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    如果发行人董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会,声明由于通知所列的内容,发行人日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了前条所规定的披露。

    3、定价机制

    发行人进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,发行人应当按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。发行人应将关联交易协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露,并对关联交易的定价依据予以充
分披露。

    关联交易定价应当公允。关联交易价格的确定参照如下原则:(1)交易事
项实行政府定价的,可以直接适用该价格;(2)交易事项实行政府指导价的,
可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)除实行政府定价或政府指
导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考
该价格或标准确定交易价格;(4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,
交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定; 5)
既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理
的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

    发行人按上述第(1)、(2)、(3)项确定关联交易价格时,可以视不同
的关联交易情形采用下列定价方法:

                                   205
    (1)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易;

    (2)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务;

    (3)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

    (4)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

    (5)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。

    发行人关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

    (四)控股股东对关联交易的承诺

    发行人的控股股东已经做出下列长期有效的承诺,尽量避免和规范与发行人
的关联交易:

    1、控股股东将善意履行作为上市公司股东的义务,充分尊重上市公司的独
立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司
法》以及上市公司《公司章程》的规定,促使经本公司提名的上市公司董事依法
履行其应尽的诚信和勤勉责任。

    2、保证控股股东及控股股东关联企业原则上不与上市公司发生关联交易。

    3、如将发生不可避免的关联交易,控股股东将促使此等交易严格按照法律
法规、公司章程和公司有关规定履行有关程序;与上市公司依法签订协议,及时
进行信息披露;保证按照正常商业条件进行,不会要求或接受上市公司给予比在

                                 206
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。

    4、控股股东及控股股东关联企业将严格和善意履行与上市公司签订的各种
关联交易协议,不会谋求任何超过上述协议规定以外的利益或收益。

    (五)实际控制人对关联交易的承诺

    发行人的实际控制人已经做出下列长期有效的承诺,尽量避免和规范与发行
人的关联交易:

    1、实际控制人将依法行使有关权利,促使华夏控股善意履行作为上市公司
股东的义务,尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。

    2、保证实际控制人及实际控制人的关联企业原则上不与上市公司发生关联
交易。

    3、如将发生不可避免的关联交易,实际控制人将促使此等交易严格按照法
律法规、公司章程和公司有关规定履行有关程序;与上市公司依法签订协议,及
时进行信息披露;保证按照正常商业条件进行,不会要求或接受上市公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。

    4、实际控制人及实际控制人关联企业将严格和善意履行与上市公司签订的
各种关联交易协议,不会谋求任何超过上述协议规定以外的利益或收益。


十五、信息披露事务

    根据《公司债券发行与交易管理办法》关于信息披露的相关规定,发行人将
指定专人负责信息披露事务,主承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信
息披露情况。发行人已制定《华夏幸福基业股份有限公司公司债券信息披露管理
制度》,规范公司债券的信息披露行为。相关信息披露义务人将通过上交所网站
或者以上交所认可的方式在本期债券存续期进行相关信息披露,包括但不限于:

    (一)临时报告



                                  207
    债券上市期间,发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项,或
者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的,发行人将按照相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所公司债券上市规则及上交所其他
规定及时向上交所提交并披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的后果。重大事项包括但不限于:

    (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

    (2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

    (3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;

    (4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%
的重大损失;

    (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%;

    (6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

    (7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施
或自律组织纪律处分;

    (8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;

    (9)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无
法履行职责或者发生重大变动;

    (10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;

    (11)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;

    (12)发行人主体或债券信用评级发生变化;

    (13)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

    (14)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;

    (15)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上海证
券交易所要求的其他事项。




                                   208
    发行人将及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。
发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还将及时披露相关违法
违规行为的整改情况。

    (二)定期报告

    发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结
束之日起 2 个月内,分别向上交所提交并披露上一年度经具有从事证券服务业务
资格的会计师事务所审计的年度报告和本年度未经审计的中期报告。发行人将在
定期报告中披露公司债券募集资金的使用情况。

    定期报告的内容与格式应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 38 号——公司债券年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 39 号——公司债券半年度报告的内容与格式》及上海证
券交易所相关规定。

    (三)发行人将在债权登记日前,按照上交所相关要求披露付息

或本金兑付等有关事宜。

    (四)发行人将在利率调整日前,按照上交所相关要求及时披露

利率调整相关事宜。

    (五)发行人将在满足债券回售条件后按照上交所相关要求及时

发布回售公告,并在回售期结束前发布回售提示性公告。

    回售完成后,发行人将及时披露债券回售情况及其影响。




                                 209
                      第六节 发行人财务情况


一、发行人财务报表的编制情况

    中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2015 年、2016 年、2017
年的财务报告进行审计,并分别出具了中兴财光华审会字(2016)第 103019 号、
中兴财光华审会字(2017)第 103011 号、中兴财光华审会字(2018)第 111010
号审计报告。上述审计报告均为标准无保留意见审计报告。本章及本文所引用的
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年三季度财务数据均来自于上述经审计的财务
报表以及发行人未经审计的 2018 年三季度财务报表。

    发行人根据财政部于 2017 年 4 月颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》有关持有待售的非流动资产或处置组的分
类、计量和列报等规定,对存在的持有待售的非流动资产及处置组进行了重新梳
理,采用未来适用法变更了相关会计政策。采用该准则未对本发行人财务状况和
经营成果产生重大影响。

    发行人根据于财政部 2017 年 5 月颁布修订的《企业会计准则第 16 号——政
府补助》的规定,对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助进行了重新梳理,采用未
来适用法变更了相关会计政策。采用该准则后,对于与企业日常活动相关的政府
补助,在计入利润表时,按照经济业务实质由原计入营业外收入改为计入其他收
益。采用该准则未对本发行人财务状况和经营成果产生重大影响。

    根据财政部于 2017 年 12 月颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》(财会[2017]30 号),发行人在编制 2017 年度财务报表时,利润表新增“资
产处置收益”项目,反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长
期股权投资和投资性房地产除外)或处置组时确认的处置利得或损失,以及处置
未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的
处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资
产交换产生的利得或损失也包括在该项目内。上述项目原在营业外收入及营业外
支出反映。采用该规定未对发行人及其子发行人财务状况和经营成果产生重大影
响。
                                  210
       除上述情形之外,发行人最近三年不存在会计政策变更、重要会计估计变更
及重大会计差错更正之情形。


二、发行人合并报表范围

       2015 年,发行人纳入合并范围的子公司共 148 家,发行人合并范围较 2014
年变化如下:新纳入合并范围内的企业家数共 47 家,不再纳入合并范围内的企
业家数 2 家。其中:通过设立或投资等方式新纳入合并范围内的公司 40 家,通
过非同一控制下合并纳入合并报表的 7 家。明细情况如下表:

                                                     新纳入合并范围   持股比
序号                       公司名称
                                                           原因       例(%)
 1      涿鹿鼎泰园区建设发展有限公司                 新设                100
 2      幸福港湾商业管理有限公司                     新设                100
 3      任丘孔雀城房地产开发有限公司                 新设                100
 4      华夏幸福(固安)企业管理有限公司             新设                100
 5      华夏幸福(大厂)文化影视产业园投资有限公司   新设                100
 6      固安弘兴商贸有限公司                         新设                100
 7      华夏幸福(香港)体育产业发展有限公司         新设                100
 8      香河九通基业公用事业有限公司                 新设                100
 9      大厂回族自治县弘通商贸有限公司               新设                100
 10     华夏幸福(香河)机器人产业投资管理有限公司   新设                100
 11     嘉兴华夏幸福叁号投资合伙企业(有限合伙)      新设                  -
 12     嘉兴华夏幸福肆号投资合伙企业(有限合伙)      新设                  -
 13     嘉兴华夏幸福伍号投资合伙企业(有限合伙)      新设                  -
 14     嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业(有限合伙)      新设                  -
 15     嘉兴华夏幸福柒号投资合伙企业(有限合伙)      新设                  -
 16     沈阳鼎凯基础建设开发有限公司                 新设                100
 17     廊坊孔雀海房地产开发有限公司                 新设                100
 18     孔雀城保定房地产开发有限公司                 新设                100
 19     华夏幸福(北京)股权投资管理有限公司         新设                100
 20     白洋淀科技城投资有限公司                     新设                100
 21     秦皇岛鼎兴园区建设发展有限公司               新设                100
 22     和县鼎兴园区建设发展有限公司                 新设                100
 23     来安鼎兴园区建设发展有限公司                 新设                100
 24     沈阳市永益基础设施发展有限公司               新设                 90
 25     沈阳鼎兴园区建设发展有限公司                 新设                100
 26     华夏幸福(永清)产业港投资有限公司           新设                100

                                         211
                                                        新纳入合并范围    持股比
序号                         公司名称
                                                              原因        例(%)
 27     华夏幸福(北京)国际赛车谷有限公司              新设                 100
 28     华夏幸福(霸州)产业投资有限公司                新设                 100
 29     北京华夏幸福投资基金管理中心(有限合伙)        新设                 100
 30     华夏幸福通用航空机场(香河)投资管理有限公司    新设                 100
 31     嘉善幸福基业教育投资有限公司                    新设                 100
 32     怀来幸福基业资产管理有限公司                    新设                 100
 33     固安孔雀海房地产开发有限公司                    新设                 100
 34     固安孔雀洲房地产开发有限公司                    新设                 100
 35     固安孔雀湖房地产开发有限公司                    新设                 100
 36     大厂孔雀湖房地产开发有限公司                    新设                 100
 37     大厂孔雀洲房地产开发有限公司                    新设                 100
 38     大厂孔雀亭房地产开发有限公司                    新设                 100
 39     沈阳孔雀郡房地产开发有限公司                    新设                 100
 40     廊坊市孔雀湖房地产开发有限公司                  新设                  70
 41     香河县胜强房地产开发有限公司                    非同一控制合并      66.67
 42     河北华夏幸福足球俱乐部有限公司                  非同一控制合并       100
 43     霸州青旅房地产开发有限公司                      非同一控制合并       100
 44     固安县新都温泉旅游发展有限公司                  非同一控制合并       100
 45     永清县瑞轩房地产开发有限公司                    非同一控制合并       100
 46     河北嘉蓝房地产开发有限公司                      非同一控制合并       100
 47     北京丰科新元科技有限公司                        非同一控制合并        49

       2015 年,发行人因处置太库科技创业发展有限公司(原华夏幸福河北创业
投资管理有限公司)、华夏幸福(廊坊)生物医药创业股权投资基金中心(有限
合伙)合并范围减少 2 家。

       2016 年,发行人纳入合并范围的子公司共 277 家,发行人合并报表范围较
2015 年变化如下:新纳入合并范围内的企业家数为 129 家,其中通过设立或投
资等方式新纳入合并范围内的公司 87 家,通过非同一控制下合并纳入合并报表
的有 42 家。明细情况如下:

 序                                                                      持股比例
                          公司名称                 新纳入合并范围原因
 号                                                                        (%)
        华夏幸福国际控股有限公司
  1                                                      新设                 100
        CFLD International Holding Limited
        华夏幸福(新加坡)投资有限公司
  2                                                      新设                 100
        CFLD (SINGAPORE) INVESTMENT PTE. LTD.

                                             212
序                                                              持股比例
                      公司名称             新纳入合并范围原因
号                                                                (%)
     华夏幸福投资 1 有限公司
3                                                新设                100
     CFLD INVESTMENT I PTE. LTD.
     华夏幸福投资 2 有限公司
4                                                新设                100
     CFLD INVESTMENT II PTE. LTD.
     华夏幸福投资 3 有限公司
5                                                新设                100
     CFLD INVESTMENT III PTE. LTD.
     华夏幸福投资 4 有限公司
6                                                新设                100
     CFLD INVESTMENT IV PTE. LTD.
     华夏幸福投资 6 有限公司
7                                                新设                100
     CFLD INVESTMENT VI PTE. LTD.
     华夏幸福投资 7 有限公司
8                                                新设                100
     CFLD INVESTMENT VII PTE. LTD.
     华夏幸福投资 8 有限公司
9                                                新设                100
     CF CITY INVESTMENT VIII PTE. LTD.
     华夏幸福投资 9 有限公司
10                                               新设                100
     CF CITY INVESTMENT IX PTE. LTD.
     华夏幸福投资 10 有限公司
11                                               新设                100
     CF CITY INVESTMENT X PTE. LTD.
     华夏幸福投资 11 有限公司
12                                               新设                100
     CFLD INVESTMENT XI PTE. LTD.
     华夏幸福投资 12 有限公司
13                                               新设                100
     CFLD INVESTMENT XII PTE. LTD.
     华夏幸福投资 13 有限公司
14                                               新设                100
     CFLD INVESTMENT XIII PTE. LTD.
     华夏幸福投资 14 有限公司
15                                               新设                100
     CFLD INVESTMENT XIV PTE. LTD.
     华夏幸福投资 15 有限公司
16                                               新设                100
     CFLD INVESTMENT XV PTE. LTD.
     华夏幸福投资 16 有限公司
17                                               新设                100
     CFLD INVESTMENT XVI PTE. LTD.
     华夏幸福投资 17 有限公司
18                                               新设                100
     CFLD INVESTMENT XVII PTE. LTD.
     华夏幸福投资 18 有限公司
19                                               新设                100
     CF CITY INVESTMENT 18 PTE. LTD.
     华夏幸福投资 19 有限公司
20                                               新设                100
     CF CITY INVESTMENT 19 PTE. LTD.
21   华夏幸福投资 20 有限公司                    新设                100

                                     213
序                                                                    持股比例
                       公司名称                  新纳入合并范围原因
号                                                                      (%)
     CF CITY INVESTMENT 20 PTE. LTD.
     华夏幸福投资 21 有限公司
22                                                     新设                100
     CF CITY INVESTMENT 21 PTE. LTD.
     华夏幸福投资 22 有限公司
23                                                     新设                100
     CF CITY INVESTMENT 22 PTE. LTD.
     华夏幸福印度尼西亚投资公司
24                                                     新设                100
     PT.CFLD Indonesia Investment
     华夏幸福印度尼西亚房地产开发公司
25                                                     新设               99.97
     PT.CFLD Indonesia Real Estate Development
     华夏幸福唐格朗投资公司
26                                                     新设                100
     PT.CFCITY TANGERANG INVESTMENT
     华夏幸福卡拉旺投资公司
27                                                     新设                100
     PT.CFCITY KARAWANG INVESTMENT
     华夏幸福卡拉旺房地产开发公司
28   PT.CFCITY KARAWANG REAL ESTATE                    新设                100
     DEVELOPMENT
     华夏幸福(印度)产业新城有限公司
29   CFLD INDIA INVESTMENT PRIVATE                     新设                100
     LIMITED
     华夏幸福越南房地产开发公司
30   CFLD VIETNAM REAL ESTATE                          新设                100
     DEVELOPMENT COMPANY LIMITED
     华夏幸福缅甸产业新城公司
31                                                     新设                100
     CF City Myanmar New Industry City Limited
     华夏幸福(马来西亚)产业新城有限公司
32   CF CITY NEW INDUSTRY TOWNSHIP                     新设                100
     MALAYSIA SDN.BHD.
33   CFLD (UK) INVESTMENT LIMITED.                     新设                100
34   拓宇(南京)产业投资有限公司                      新设                100
35   廊坊市孔雀郡房地产开发有限公司                    新设                 60
36   霸州市温泉孔雀城房地产开发有限公司                新设                100
37   霸州市金源房地产开发有限公司                      新设                 67
38   嘉兴孔雀城房地产开发有限公司                      新设                100
39   香河孔雀郡房地产开发有限公司                      新设                100
40   涿州市鑫震瀛房地产开发有限公司                    新设                 51
41   来安孔雀城房地产开发有限公司                      新设                100
42   来安京御房地产开发有限公司                        新设                100
43   和县孔雀城房地产开发有限公司                      新设                100
                                       214
序                                                                   持股比例
                     公司名称                   新纳入合并范围原因
号                                                                     (%)
44   武汉新洲孔雀城房地产开发有限公司                 新设                100
45   武汉孔雀海房地产开发有限公司                     新设                100
46   湖州孔雀城房地产开发有限公司                     新设                100
47   武陟孔雀城房地产开发有限公司                     新设                100
48   舒城孔雀城房地产开发有限公司                     新设                100
49   南京孔雀海房地产开发有限公司                     新设                100
50   文安孔雀城房地产开发有限公司                     新设                100
51   固安幸福汇商业管理有限公司                       新设                100
52   大厂回族自治县幸福汇商业管理有限公司             新设                100
53   霸州市幸福基业商业管理有限公司                   新设                100
54   廊坊京御装饰工程有限公司                         新设                100
55   霸州市幸福港湾商业管理有限公司                   新设                100
56   嘉兴幸福水街文化旅游发展有限公司                 新设                100
57   廊坊幸福基业文化发展有限公司                     新设                100
     华夏幸福(嘉善)文化影视产业园投资有限公
58                                                    新设                100
     司
59   北京华夏幸福产业投资基金(有限合伙)             新设                      -
60   维华显示科技(固安)有限公司                     新设                100
61   华夏幸福光电科技(霸州)有限公司                 新设                100
62   华夏幸福创新(北京)企业管理有限公司             新设                100
63   华夏幸福产业管理有限公司                         新设                100
64   大厂回族自治县鼎达投资开发有限公司               新设                 95
65   嘉兴鼎鸿园区建设发展有限公司                     新设                100
66   雄县鼎兴园区建设发展有限公司                     新设                100
67   武汉鼎鸿园区建设发展有限公司                     新设                100
68   武汉鼎凯园区建设发展有限公司                     新设                100
69   武汉鼎实园区建设发展有限公司                     新设                100
70   嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司                     新设                100
71   舒城鼎兴园区建设发展有限公司                     新设                100
72   南京鼎通园区建设发展有限公司                     新设                100
73   武陟鼎兴园区建设发展有限公司                     新设                100
74   眉山鼎兴园区建设发展有限公司                     新设                100
75   湖州鼎泰园区建设发展有限公司                     新设                100
76   邢台鼎兴园区建设发展有限公司                     新设                100
77   长葛鼎鸿园区建设发展有限公司                     新设                100
78   江门市鼎兴园区建设发展有限公司                   新设                100
79   邯郸鼎兴园区建设发展有限公司                     新设                100

                                      215
序                                                                    持股比例
                      公司名称                   新纳入合并范围原因
号                                                                      (%)
80    保定白洋淀科技城建设有限公司                     新设                100
81    大厂回族自治县九通基业水务有限公司               新设                 95
82    新郑鼎泰园区建设发展有限公司                     新设                100
83    南京鼎达建设发展有限公司                         新设                100
84    深圳市华诚实业投资有限公司                       新设                100
85    深圳市华智产业园运营有限公司                     新设                100
86    霸州市孔雀湖房地产开发有限公司                   新设                 67
87    霸州市孔雀海房地产开发有限公司                   新设                 67
88    廊坊市精锐房地产开发有限公司                 非同一控制合并          100
89    大厂回族自治县盛基恒宇房地产开发有限公司     非同一控制合并          100
90    三河银燕房地产开发有限公司                   非同一控制合并          100
91    大厂回族自治县嘉宏房地产开发有限公司         非同一控制合并          100
92    固安县晨晖房地产开发有限公司                 非同一控制合并           90
93    固安县悦城房地产开发有限公司                 非同一控制合并          100
94    霸州市银华投资有限公司                       非同一控制合并          100
95    骏豪凯星(香河)房地产开发有限公司           非同一控制合并          100
96    永清县盛宝尚城房地产开发有限公司             非同一控制合并          100
97    河北叠彩城房地产开发有限公司                 非同一控制合并           90
98    涿州致远房地产开发有限公司                   非同一控制合并          100
99    香河嘉华房地产开发有限公司                   非同一控制合并           70
100   廊坊开发区宏宇广通房地产开发有限公司         非同一控制合并          100
101   廊坊融科房地产开发有限公司                   非同一控制合并          100
102   固安县鼎晖房地产开发有限公司                 非同一控制合并          100
103   固安永发房地产开发有限公司                   非同一控制合并          100
104   固安玉中房地产开发有限公司                   非同一控制合并          100
105   廊坊炽盛房地产开发有限公司                   非同一控制合并          100
106   霸州市中锐辰房地产开发有限公司               非同一控制合并          100
107   霸州市前华房地产开发有限公司                 非同一控制合并          100
108   霸州市世昌房地产开发有限公司                 非同一控制合并          100
109   廊坊景丰房地产开发有限公司                   非同一控制合并          100
110   廊坊喜乐嘉房地产开发有限公司                 非同一控制合并           55
111   廊坊丰景房地产开发有限公司                   非同一控制合并          100
112   涿州市鹏华房地产开发有限公司                 非同一控制合并          100
113   香河龙御房地产开发有限公司                   非同一控制合并          100
114   香河维远房地产开发有限公司                   非同一控制合并           51
115   廊坊市国利房地产开发有限公司                 非同一控制合并           50
116   廊坊市锦域房地产开发有限公司                 非同一控制合并          100

                                       216
 序                                                                       持股比例
                         公司名称                   新纳入合并范围原因
 号                                                                         (%)
 117    北京永济恒业房地产开发有限公司                非同一控制合并               70
 118    廊坊市老奶奶食品有限公司                      非同一控制合并           100
 119    廊坊明道房地产开发有限公司                    非同一控制合并               90
 120    霸州市中上房地产开发有限公司                  非同一控制合并           100
 121    大厂回族自治县恒通房地产开发有限公司          非同一控制合并           100
 122    河北精锐房地产开发有限公司                    非同一控制合并               70
 123    永清县奥顺制袜有限公司                        非同一控制合并           100
 124    大厂民族工艺品实业有限责任公司                非同一控制合并           100
 125    中科廊坊科技谷有限公司                        非同一控制合并               90
 126    河北固瑞德科技开发有限公司                    非同一控制合并           100
 127    霸州市惠昌商贸有限公司                        非同一控制合并           100
 128    深圳市伙伴产业服务有限公司                    非同一控制合并               60
 129    深圳市伙伴行网络科技有限公司                  非同一控制合并               60

       2017 年,发行人纳入合并范围的子公司共 406 家,发行人合并报表范围较
2016 年变化如下:新纳入合并范围内的企业共 133 家,其中通过设立或投资等
方式新纳入合并范围内的企业 103 家,通过非同一控制下合并纳入合并报表的企
业 30 家,转让 2 家,注销 2 家,具体明细如下:

                                                       新纳入合并范围原    持股比例
序号                       公司名称
                                                             因              (%)
 1       怀来孔雀城房地产开发有限公司                        新设             60
 2       南京京御幸福房地产开发有限公司                      新设            100
 3       马鞍山孔雀城房地产开发有限公司                      新设            100
 4       武汉孔雀洲房地产开发有限公司                        新设            100
 5       南京孔雀城房地产开发有限公司                        新设            100
 6       江门孔雀城房地产开发有限公司                        新设            100
 7       邯郸孔雀城房地产开发有限公司                        新设            100
 8       邢台孔雀城房地产开发有限公司                        新设            100
 9       舒城幸福基业开发管理有限公司                        新设            100
 10      廊坊市安盛峰企业管理有限公司                        新设            100
 11      惠州华夏幸福产业小镇投资运营有限公司                新设            100
 12      华夏幸福新城(嘉兴)股权投资基金有限公司            新设            100
 13      华夏幸福资产管理有限公司                            新设            100
 14      固安幸福基业城市服务有限公司                        新设            100
 15      嘉兴鼎兴园区建设发展有限公司                        新设            100
 16      马鞍山鼎兴园区建设发展有限公司                      新设            100
 17      南京鼎实园区建设发展有限公司                        新设             90
 18      郑州鼎盛园区建设发展有限公司                        新设            100
                                          217
                                                      新纳入合并范围原   持股比例
序号                        公司名称
                                                            因             (%)
 19    湖州鼎鸿园区建设发展有限公司                         新设           100
 20    定兴县鼎泰园区建设发展有限公司                       新设           100
 21    蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司                       新设          54.55
 22    华夏幸福产业新城(惠州)投资运营有限公司             新设           100
 23    华夏幸福(清远)产业新城发展有限公司                 新设           100
 24    华夏幸福(武汉)产业新城发展有限公司                 新设           100
       华夏幸福投资 23 有限公司
 25                                                         新设           100
       CF CITY INVESTMENT 23 PTE. LTD.
       华夏幸福投资 26 有限公司
 26    NEW INDUSTRY CITY INVESTMENT 26 PTE.                 新设           100
       LTD.
       华夏幸福投资 27 有限公司
 27                                                         新设           100
       CFLD INVESTMENT 27 PTE. LTD.
       华夏幸福投资 28 有限公司
 28                                                         新设           100
       CFLD INVESTMENT 28 PTE. LTD.
       华夏幸福投资 29 有限公司
 29                                                         新设           100
       CFLD INVESTMENT 29 PTE. LTD.
       华夏幸福投资 30 有限公司
 30                                                         新设           100
       CFLD INVESTMENT 30 PTE. LTD.
       华夏幸福投资 31 有限公司
 31                                                         新设           100
       CFLD INVESTMENT 31 PTE. LTD.
       华夏幸福投资 32 有限公司
 32                                                         新设           100
       CFLD INVESTMENT 32 PTE. LTD.
       华夏幸福投资 33 有限公司
 33                                                         新设           100
       CFLD INVESTMENT 33 PTE. LTD.
       华夏幸福投资 34 有限公司
 34                                                         新设           100
       CFLD INVESTMENT 34 PTE. LTD.
       华夏幸福投资 35 有限公司
 35                                                         新设           100
       CFLD INVESTMENT 35 PTE. LTD.
       华夏幸福投资 36 有限公司
 36                                                         新设           100
       VNIC 2 PTE. LTD.
       VNIC 投资有限公司
 37                                                         新设           100
       VNIC Investment Pte.Ltd
       华夏幸福埃及产业新城股份有限公司
 38                                                         新设           100
       CF City Egypt New Integrated City S.A.E
       华夏幸福日本产业新城股份有限公司
 39    日:CF City Japan New Industry City 株式会社         新设           100
       英:CF City Japan New Industry City KK
       华夏幸福(菲律宾)产业新城股份有限公司
 40    CF CITY PHILIPPINES NEW INDUSTRY CITY                新设           100
       CORPORATION

                                          218
                                                      新纳入合并范围原   持股比例
序号                      公司名称
                                                            因             (%)
 41    华夏幸福丽泽(北京)置业有限公司                     新设           100
 42    廊坊华夏幸福创新产业服务有限公司                     新设           100
 43    东莞市华昊实业投资有限公司                           新设           51
 44    廊坊市京御盛和房地产开发有限公司                     新设           70
 45    廊坊市京御翔发房地产开发有限公司                     新设           65
 46    固安孔雀轩房地产开发有限公司                         新设           100
 47    昌黎孔雀城房地产开发有限公司                         新设           100
 48    和县孔雀湖房地产开发有限公司                         新设           100
 49    廊坊市孔雀洲房地产开发有限公司                       新设           100
 50    廊坊市孔雀轩房地产开发有限公司                       新设           100
 51    秦皇岛孔雀城房地产开发有限公司                       新设           100
 52    霸州市裕景轩房地产开发有限公司                       新设           100
 53    涿州裕泰房地产开发有限公司                           新设           100
 54    来安孔雀湖房地产开发有限公司                         新设           100
 55    来安孔雀郡房地产开发有限公司                         新设           100
 56    来安裕泰房地产开发有限公司                           新设           100
 57    新郑市孔雀城房地产开发有限公司                       新设           100
 58    嘉鱼孔雀城房地产开发有限公司                         新设           100
 59    嘉兴孔雀海房地产开发有限公司                         新设           100
 60    眉山孔雀城房地产开发有限公司                         新设           100
 61    蒲江县孔雀城房地产开发有限公司                       新设           100
 62    德清孔雀海房地产开发有限公司                         新设           100
 63    长葛孔雀城房地产开发有限公司                         新设           100
 64    固安孔雀亭房地产开发有限公司                         新设           100
 65    涿鹿孔雀城房地产开发有限公司                         新设           100
 66    嘉善幸福基业资产管理有限公司                         新设           100
 67    南京空港会展投资管理有限公司                         新设           100
 68    固安航天振邦科技有限公司                             新设           100
 69    佛山华夏幸福产业小镇发展有限公司                     新设           100
 70    肥东华夏幸福产业小镇投资有限公司                     新设           100
 71    大鱼文创有限公司                                     新设           100
       华夏幸福产业新城(固安)壹号投资基金(有限合
 72                                                         新设           100
       伙)
 73    武汉鼎志达产业园发展有限公司                         新设           100
 74    华夏幸福产业新城投资有限公司                         新设           100
 75    华夏幸福产业新城(开封)有限公司                     新设          55.56
 76    华夏幸福产业新城(肇庆)有限公司                     新设           100
 77    华夏幸福产业新城(南京)建设发展有限公司             新设           100
 78    华夏幸福(中山)产业新城投资有限公司                 新设           100
 79    华夏幸福产业新城(含山)投资有限公司                 新设           100

                                        219
                                                      新纳入合并范围原   持股比例
序号                       公司名称
                                                            因             (%)
 80    华夏幸福产业新城(桐庐)建设发展有限公司             新设           100
 81    华夏幸福产业新城(团风)有限公司                     新设           100
 82    华夏幸福(嘉善)产业新城发展有限公司                 新设           100
 83    华夏幸福产业新城(长丰)发展有限公司                 新设           100
       华夏幸福(石家庄长安区)产业新城建设发展有限
 85                                                         新设           100
       公司
 86    华夏幸福产业新城(株洲)有限公司                     新设           100
 87    华夏幸福产业新城(巢湖)有限公司                     新设           100
 88    华夏幸福产业新城(获嘉)有限公司                     新设           100
 89    华夏幸福产业新城南京高淳建设发展有限公司             新设           100
 90    华夏幸福产业新城(六安)有限公司                     新设           100
 91    华夏幸福产业新城(湘潭)有限公司                     新设           100
 92    华夏幸福(承德县)产业新城建设发展有限公司           新设           100
 93    华夏幸福(涞源)扶贫发展有限公司                     新设           100
 94    东莞市华州实业投资有限公司                           新设           51
 95    廊坊市京御创亿科技有限公司                           新设           70
       华夏幸福投资 37 有限公司
 96                                                         新设           100
       CFLD INVESTMENT 37 PTE. LTD.
       华夏幸福投资 38 有限公司
 97                                                         新设           100
       CFLD INVESTMENT 38 PTE. LTD.
       华夏幸福投资 39 有限公司
 98                                                         新设           100
       New Industry Park 39 PTE. LTD.
       华夏幸福投资 40 有限公司
 99                                                         新设           100
       New Industry Park 40 PTE. LTD.
       仁泽产业新城有限公司
100                                                         新设           80
       Nhon Trac New Industry City Company Limited
       华夏幸福韩国产业新城股份有限公司
101                                                         新设           100
       CFLD Korea New Industry City Co.,Ltd
       华夏幸福开曼投资公司
102                                                         新设           100
       CFLD(Cayman) Investment Ltd.
104    河北澳福房地产开发有限公司                      非同一控制合并      100
105    廊坊东信生物科技有限公司                        非同一控制合并      100
106    廊坊市德杰林卡商贸有限公司                      非同一控制合并      100
107    廊坊市安次区众祥工艺制品有限公司                非同一控制合并      100
108    三河市鹿晖商贸有限公司                          非同一控制合并      100
109    河北福疆房地产开发有限公司                      非同一控制合并      100
110    固安东涵房地产开发有限公司                      非同一控制合并      51
111    霸州市泰和房地产开发有限公司                    非同一控制合并      100
112    涿州市奇利房地产开发有限公司                    非同一控制合并      100
113    来安县兴汇广通房地产开发有限公司                非同一控制合并      100


                                        220
                                                   新纳入合并范围原   持股比例
序号                        公司名称
                                                         因             (%)
114       南京风盛房地产开发有限公司                非同一控制合并       100
115       廊坊合瑞成商贸有限公司                    非同一控制合并       100
116       华宝庆丰投资有限公司                      非同一控制合并       100
117       廊坊中冶寰泰生态城建设发展有限公司        非同一控制合并       100
118       深圳市城市空间规划建筑设计有限公司        非同一控制合并       80
119       上海汇荷建筑设计有限公司                  非同一控制合并       100
120       任丘市中森房地产开发有限公司              非同一控制合并       51
121       廊坊空港投资开发有限公司                  非同一控制合并       20
122       廊坊金汇颐贸易有限公司                    非同一控制合并       80
123       廊坊市瑞驰通信技术有限公司                非同一控制合并       100
124       香河鼎恒房地产开发有限公司                非同一控制合并       60
125       霸州市千紫万辉房地产开发有限公司          非同一控制合并       100
126       廊坊麒峰房地产开发有限公司                非同一控制合并       67
127       廊坊鑫悦和房地产开发有限公司              非同一控制合并       67
128       香河经纬房地产开发有限公司                非同一控制合并       60
129       廊坊津港投资有限公司                      非同一控制合并       100
130       河北约基输送机械制造有限公司              非同一控制合并       100
131       VINA DAI    PHUOC CORPORATION             非同一控制合并       92
132       VINACAPITAL PACIFIC LIMITED               非同一控制合并       100
133       ALLRIGHT ASSETS LIMITED                   非同一控制合并       100

       2017 年,发行人因转让廊坊市国利房地产开发有限公司、大厂孔雀亭房地
产开发有限公司,注销拓宇(南京)产业投资有限公司、维华显示科技(固安)
有限公司,合并范围减少 4 家子公司。

       2018 年 9 月末,发行人纳入合并范围的子公司共 471 家,发行人合并报表
范围较 2017 年变化如下:因设立增加 83 户,因当年处置减少 18 户,具体明细
如下:

                                                          新纳入合并范    投资比
  序号                             公司名称
                                                            围原因        例(%)
      1      获嘉县孔雀城房地产开发有限公司                   新设            100
      2      湖州南浔裕景房地产开发有限公司                   新设            100
      3      湖州南浔裕丰房地产开发有限公司                   新设            100
      4      获嘉县裕泰房地产开发有限公司                     新设            100
      5      德清裕荣房地产开发有限公司                       新设            100
      6      肥东孔雀城房地产开发有限公司                     新设            100
      7      舒城裕景房地产开发有限公司                       新设            100
      8      舒城裕泰房地产开发有限公司                       新设            100


                                          221
9    舒城裕丰房地产开发有限公司               新设   100
10   南京裕辰房地产开发有限公司               新设   100
11   华夏幸福产业新城(泾阳)有限公司         新设   100
12   长葛裕泰房地产开发有限公司               新设   100
13   固安京御万丰房地产开发有限公司           新设   51
14   华夏幸福(肥东)产业港建设有限公司       新设   100
15   南京鼎志通汽车制造产业园有限公司         新设   100
16   华夏幸福南京溧水产业港投资有限公司       新设   100
17   邯郸裕荣房地产开发有限公司               新设   51
18   眉山裕泰房地产开发有限公司               新设   100
19   眉山裕荣房地产开发有限公司               新设   100
20   武陟裕荣房地产开发有限公司               新设   100
21   武陟裕轩房地产开发有限公司               新设   50
22   蒲江县裕盛房地产开发有限公司             新设   100
23   蒲江县裕荣房地产开发有限公司             新设   100
24   华夏幸福产业新城(杭州)有限公司         新设   100
25   嘉兴裕盛房地产开发有限公司               新设   51
26   长葛裕景房地产开发有限公司               新设   100
27   来安幸福基业资产管理有限公司             新设   100
28   大厂回族自治县裕泰房地产开发有限公司     新设   100
29   新郑市裕泰轩房地产开发有限公司           新设   100
30   武汉鼎捷产业园开发有限责任公司           新设   100
31   南京溧水区华夏幸福产业小镇投资有限公司   新设   100
32   上海钰民企业管理有限公司                 新设   100
33   蒲江县鼎志盛产业园建设有限公司           新设   100
34   嘉善裕景房地产开发有限公司               新设   100
35   江门御德教育投资有限公司                 新设   100
36   嘉鱼裕景轩房地产开发有限公司             新设   100
37   嘉鱼金玉房地产开发有限公司               新设   100
38   大厂回族自治县裕景房地产开发有限公司     新设   100
39   大厂回族自治县裕达房地产开发有限公司     新设   100
40   嘉鱼御隆轩房地产开发有限公司             新设   100
41   北京裕景苑房地产开发有限公司             新设   100
42   湖州南浔鼎旭科技发展有限公司             新设   100
43   湖州南浔裕泰房地产开发有限公司           新设   100
44   华夏幸福产业新城(六安金安)有限公司     新设   100
45   武陟裕泰房地产开发有限公司               新设   100
46   武汉青山区华夏幸福产业小镇发展有限公司   新设   100
47   邯郸裕景房地产开发有限公司               新设   100
48   华夏幸福产业新城新密有限公司             新设   100
49   涿州市孔雀城房地产开发有限公司           新设   100
50   南京裕荣房地产开发有限公司               新设   40

                                  222
51   南京裕坤房地产开发有限公司                             新设   40
52   眉山鼎志兴产业园建设开发有限公司                       新设   100
53   来安裕山房地产开发有限公司                             新设   100
54   来安裕达房地产开发有限公司                             新设   100
55   来安裕盛房地产开发有限公司                             新设   100
56   团风孔雀城房地产开发有限公司                           新设   100
     VNIC 投资 42 有限公司
57                                                          新设   100
     VNIC Investment 42 Pte.Ltd
     VNIC 投资 43 有限公司
58                                                          新设   100
     VNIC Investment 43 Pte.Ltd
     产业新城 44 有限公司
59                                                          新设   100
     New Industry Park 44 PTE. LTD.
     产业新城 45 有限公司
60                                                          新设   100
     New Industry Park 45 PTE. LTD.
     华夏幸福投资 46 有限公司
61                                                          新设   100
     CFLD Investment 46 Pte. Ltd
     华夏幸福投资 47 有限公司
62                                                          新设   100
     CFLD Investment 47 Pte. Ltd
     越南产业新城基础设施开发有限公司英:Vietnam New
63                                                          新设   100
     Industry City Infrastructure Development Co.Ltd
     华夏幸福德国产业新城有限责任公司
64                                                          新设   100
     CFLDGermanyNewIndustryCityGmbH
     埃及产业新城基础设施开发股份有限公司
65                                                          新设   100
     EgyptNewIntegratedCityInfrustructureDevelopmentS.A.E
66   南京鼎鸿园区建设发展有限公司                           新设   100
67   固安南华房地产开发有限公司                             新设   100
68   固安华宸房地产开发有限公司                             新设   100
69   华夏幸福(佛山)产业新城发展有限公司                     新设   100
70   华夏幸福(秦皇岛北戴河)产业新城开发有限公司             新设   100
71   嘉善裕轩房地产开发有限公司                             新设   100
72   嘉善裕鼎房地产开发有限公司                             新设   100
73   华夏幸福产业新城(孝感)有限公司                         新设   100
74   华夏幸福产业新城(行唐)发展有限公司                     新设   100
75   湘潭市孔雀城房地产开发有限公司                         新设   100
76   长丰孔雀城房地产开发有限公司                           新设   100
77   嘉善越里左岸文化发展有限公司                           新设   100
78   武汉裕轩房地产开发有限公司                             新设   100
79   华夏幸福(元氏)产业新城建设发展有限公司                 新设   100
80   华夏幸福产业新城(绍兴柯桥)发展有限公司                 新设   100
81   武汉裕隆苑房地产开发有限公司                           新设   100
82   湖州南浔裕荣房地产开发有限公司                         新设   100
83   华夏幸福产业新城(贵阳清镇)有限公司                     新设   100


                                      223
             三、发行人财务报表

                   (一)合并财务报表

                  1、发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末合并资产负债
             表

                                                                                           单位:万元

           项目           2018 年 9 月 30 日   2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                        3,790,727.99          6,810,488.49              4,550,308.81              3,680,167.43
应收账款及应收票据              3,146,293.14          1,891,031.77                950,083.53                717,936.93
其中:应收票据                             -                         -                  6.00                    189.20
       应收账款                 3,146,293.14          1,891,031.77                950,077.53                717,747.73
预付款项                          467,109.06               162,044.82             355,132.99                253,935.84
其他应收款                      1,600,217.91          1,110,929.45                712,890.18                201,278.14
其中:应收利息                    107,105.71                52,199.32              19,215.93                             -
       应收股利                            -                         -                         -                         -
存货                           25,390,869.05         22,979,438.54             14,734,474.93             10,062,119.82
一年内到期的非流动资产            634,071.49               624,044.83             300,000.00                 70,239.00
其他流动资产                    1,689,128.36          1,270,650.52                753,226.86                390,834.60
流动资产合计                   36,718,417.00         34,848,628.42             22,356,117.31             15,376,511.77
非流动资产:
可供出售金融资产                   61,289.05                59,530.15              68,383.22                 52,804.44
长期股权投资                      424,816.63               403,843.28             118,214.64                 13,096.25
投资性房地产                      281,694.64               287,420.86             137,326.81                 80,739.97
固定资产                          288,856.73               284,216.65             267,012.97                237,902.50
在建工程                          517,465.30               426,676.53             333,848.62                221,878.47
无形资产                          504,866.81               519,304.36             614,002.63                451,207.70
商誉                               54,161.69                54,161.69              32,510.76                  3,997.67
长期待摊费用                      288,240.24               179,027.90             140,481.26                  7,403.08
递延所得税资产                    245,247.51               236,267.47             127,305.05                 58,393.36
其他非流动资产                    353,694.41               287,394.06             795,129.61                358,400.00
非流动资产合计                 3,020,3323.00          2,737,842.97              2,634,215.57              1,485,823.44
资产总计                       39,738,750.00         37,586,471.39             24,990,332.88             16,862,335.21
流动负债:
短期借款                          565,034.30               684,578.15              30,000.00                700,840.46
应付票据应付账款                3,238,946.12            3,388,906.9               2,172,184.7               1,784,754.8
预收款项                       15,253,582.68         13,247,632.13             10,254,839.54              6,725,450.88
应付职工薪酬                       60,672.92               218,584.08              94,983.70                 51,498.32
应交税费                          538,752.76               525,169.63             361,813.11                198,972.93

                                                     224
           项目             2018 年 9 月 30 日     2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
其他应付款                        2,207,735.05                 1,791,030.5             1,153,576.2                 653,904.7
其中:应付利息                      125,364.47                  127,622.83              98,063.84                  13,100.13
一年内到期的非流动负债            1,936,327.96                1,942,526.53           1,722,094.74               1,222,665.54
其他流动负债                        617,527.22                1,007,940.99             180,433.15                  45,852.16
流动负债合计                     24,418,579.00            22,806,368.90             15,969,925.12            11,383,939.74
非流动负债:
长期借款                          4,346,197.14                3,707,397.80           2,029,137.80               2,059,458.58
应付债券                          4,680,097.19                3,896,706.03           3,134,166.39                 793,746.06
长期应付款                          103,976.83                    70,880.5               51,785.0                     60,976.5
递延所得税负债                          691.13                     691.13                  719.20                      903.11
递延收益-非流动负债                   1,144.60                    1,171.68                 589.80                      237.91
其他非流动负债                               -                           -                 839.07                       73.28
非流动负债合计                    9,132,106.89                7,676,847.15           5,217,237.23               2,915,395.46
负债合计                         33,550,685.88            30,483,216.05             21,187,162.35            14,299,335.20
所有者权益(或股东权
益):
实收资本(或股本)                    300,325.17                  295,494.67             295,494.67                 264,575.94
其它权益工具                        900,000.00                  900,000.00             100,000.00                            -
资本公积金                          291,356.87                  343,730.62             588,225.88                  45,914.31
其它综合收益                        -27,755.91                     -110.60              24,461.42                     3,429.20
盈余公积金                          150,514.24                  150,514.24             110,285.42                  97,295.78
未分配利润                        2,505,026.37                2,019,873.06           1,417,623.88                 941,463.29
归属于母公司所有者权益
                                  4,055,317.70                3,709,502.00           2,536,091.26               1,352,678.52
合计
少数股东权益                      2,132,746.42                3,393,753.34           1,267,079.27               1,210,321.49
所有者权益合计                    6,188,064.11                7,103,255.33           3,803,170.53               2,563,000.01
负债和所有者权益总计             39,738,750.00            37,586,471.39             24,990,332.88            16,862,335.21

                   2、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月合并利润表

                                                                                                   单位:万元

                                         2018 年 1-9 月           2017 年度        2016 年度          2015 年度
       一、营业总收入                        4,514,140.18         5,963,542.03      5,382,058.75      3,833,468.97
       其中:营业收入                        4,514,140.18         5,963,542.03      5,382,058.75      3,833,468.97
       二、营业总成本                        3,488,608.00         4,749,831.40      4,541,728.26      3,173,543.52
       其中:营业成本                        2,466,293.16         3,105,180.30      3,604,515.42      2,510,336.30
             税金及附加                          234,053.87         518,380.14       313,477.05        270,902.46
             销售费用                            126,103.62         196,292.93       187,521.98        123,644.39
             管理费用                            537,188.52         748,750.26       362,275.69        255,161.58
             财务费用                             77,133.00          98,002.61         56,301.81           130.57
             资产减值损失                         47,835.83          83,225.15         17,636.31        13,368.22
           加:其他收益                            2,424.62             609.78                 -                  -

                                                          225
    投资收益(损失以“-”
                                   104,373.73         73,447.96        41,497.01         30,378.86
号填列)
      其中:对联营企业和
                                     -2,447.48          -759.50        -5,931.80           -241.42
合营企业的投资收益
        资产处置收益                 -3,205.70            11.46           418.31             11.54
三、营业利润                      1,129,124.82     1,287,779.82       882,245.81        690,315.85
    加:营业外收入                   2,228.35          7,114.54        19,809.05          8,452.07
    减:营业外支出                  16,984.58         14,986.33         4,084.77          3,900.28
四、利润总额                      1,114,368.59     1,279,908.03       897,551.78        694,856.10
    减:所得税费用                 319,806.82        399,250.93       280,739.95        196,146.97
五、净利润                         794,561.77        880,657.10       616,811.83        498,709.13
    减:少数股东损益                 6,735.48          2,576.50       -32,346.08         18,631.83
    归属于母公司所有者的
                                   787,826.29        878,080.60       649,157.91        480,077.30
净利润
    加:其他综合收益                -27,512.73       -24,819.90        21,032.22          3,310.04
六、综合收益总额                   767,049.04        855,837.20       637,844.04        502,019.17
    减:归属于少数股东的
                                     6,868.06          2,328.62       -32,346.08         18,631.83
综合收益总额
    归属于母公司普通股东
                                   760,180.98        853,508.58       670,190.13        483,387.35
综合收益总额

          3、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月合并现金流量
   表

                                                                                   单位:万元

                                  2018 年 1-9 月    2017 年度      2016 年度        2015 年度
   一、经营活动产生的现金流量:
   销售商品、提供劳务收到的现金    5,302,052.93    7,804,939.66    9,013,207.19    7,621,446.97
   收到其他与经营活动有关的现
                                     124,652.97      354,312.58     372,570.38      900,396.62
   金
   经营活动现金流入小计            5,426,705.90    8,159,252.24    9,385,777.57 8,521,843.59
   购买商品、接受劳务支付的现金    4,094,394.47    7,096,249.61    6,616,087.82 6,136,225.42
   支付给职工以及为职工支付的
                                     907,572.92      827,778.31     463,435.07      306,442.85
   现金
   支付的各项税费                    985,195.36    1,101,211.12     880,539.01      636,703.39
   支付其他与经营活动有关的现
                                     205,551.21      756,786.10     649,409.25      697,499.67
   金
   经营活动现金流出小计            6,192,713.96    9,782,025.14    8,609,471.15 7,776,871.32
   经营活动产生的现金流量净额       -766,008.06    -1,622,772.90    776,306.42      744,972.27
   二、投资活动产生的现金流量:
   收回投资收到的现金                627,393.27      610,312.00    1,200,680.00 1,226,123.52
   取得投资收益收到的现金             60,758.81       41,224.08      30,984.74       30,614.16


                                             226
                               2018 年 1-9 月    2017 年度        2016 年度       2015 年度
处置固定资产、无形资产和其他
                                    2,759.82         2,999.82        9,746.12        8,278.44
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
                                    5,157.25         3,053.46                 -      2,993.66
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
                                    1,000.00      155,946.21       175,100.00      60,000.00
金
投资活动现金流入小计              697,069.14      813,535.57     1,416,510.86 1,328,009.79
购建固定资产、无形资产和其他
                                  223,000.11      493,214.90       382,001.53     118,215.34
长期资产支付的现金
投资支付的现金                  1,115,938.16      652,370.06     1,558,003.03 1,606,142.97
取得子公司及其他营业单位支
                                  254,503.93     1,472,246.28    1,269,990.02      13,856.16
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
                                   20,000.00      198,695.70       712,748.25     169,350.00
金
投资活动现金流出小计            1,613,442.21     2,816,526.93    3,922,742.82 1,907,564.47
投资活动产生的现金流量净额       -916,373.07    -2,002,991.36    -2,506,231.96    -579,554.68
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                522,148.96     4,007,084.83    1,752,924.82     790,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资
                                  450,280.59     3,207,084.83      963,550.73     790,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金              3,046,018.48     4,226,827.90    2,788,627.80 3,920,812.01
收到其他与筹资活动有关的现
                                            -      52,695.08       108,110.11     151,221.78
金
发行债券收到的现金              2,103,332.35     1,869,612.63    2,466,896.50     794,200.00
筹资活动现金流入小计            5,671,499.79    10,156,220.43    7,116,559.22 5,656,233.79
偿还债务支付的现金              4,210,484.81     2,052,786.39    2,988,522.83 3,053,907.33
分配股利、利润或偿付利息支付
                                  823,615.78      751,249.63       604,960.46     512,560.62
的现金
其中:子公司支付给少数股东的
                                            -                -      60,720.03      48,063.88
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
                                1,748,711.87     1,642,352.13      983,700.85     160,181.75
金
筹资活动现金流出小计            6,782,812.46     4,446,388.15    4,577,184.14 3,726,649.71
筹资活动产生的现金流量净额     -1,111,312.67     5,709,832.28    2,539,375.09 1,929,584.09
四、汇率变动对现金的影响            2,415.08         3,952.71        3,417.50         606.60
五、现金及现金等价物净增加额   -2,791,278.72     2,088,020.72      812,867.04 2,095,608.28
期初现金及现金等价物余额        6,420,487.47     4,332,466.74    3,519,599.70 1,423,991.42
六、期末现金及现金等价物余额    3,629,208.75     6,420,487.47    4,332,466.74 3,519,599.70

      (二)母公司财务报表

     1、母公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末资产负债表

                                          227
                                                                                       单位:万元

                           2018 年 9 月 30 日   2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                          334,887.98             1,480,239.45           521,859.20            788,067.94
预付款项                           17,224.06                 9,013.53              4,394.52              2,055.99
其他应收款                      6,890,607.23             7,015,306.44          9,704,188.06          5,273,404.23
其中:应收利息                     85,500.00               36,000.00             12,000.00                      -
      应收股利                    901,993.12              901,993.12            501,993.12            500,000.00
一年内到期的非流动资产            601,561.49              582,071.49            250,000.00                100.00
其他流动资产                        7,288.64                 7,258.69               619.02             51,810.96
流动资产合计                    7,851,569.40             9,093,889.61        10,481,060.79           6,115,439.13
非流动资产:
可供出售金融资产                   2,2000.00                 2,200.00              2,200.00                     -
长期股权投资                    1,232,175.88             1,048,488.60           591,195.91            232,364.80
固定资产                              988.98                 1,348.58              1,700.72              2,299.18
无形资产                           14,990.80               13,344.98               8,697.54              5,684.57
长期待摊费用                          154.35                  385.88                694.58                909.77
递延所得税资产                     15,019.90               10,751.57             13,889.59               7,412.74
其他非流动资产                     92,834.00              1,333,75.96           696,895.49            250,000.00
非流动资产合计                  1,358,363.91             1,209,895.55          1,315,273.82           498,671.07
资产总计                        9,209,933.31            10,303,785.16        11,796,334.62           6,614,110.20
流动负债:
短期借款                                    -                       -                     -            50,000.00
应付账款                                    -                       -               778.17                 58.24
应付职工薪酬                       11,189.18               55,712.67             22,029.32             16,216.33
应交税费                            1,993.80               13,901.57               5,731.91              1,344.72
应付利息                           89,706.01              109,033.23             92,643.08             11,618.16
其他应付款                      3,481,448.47             3,773,681.08          6,866,653.86          4,846,526.86
其中:应付利息                    125,364.47              109,033.23             92,643.08             11,618.16
一年内到期的非流动负债            117,840.85              389,613.09             37,500.00             25,000.00
其他流动负债                      349,828.37              599,671.38             99,846.99                      -
流动负债合计                    3,962,300.67             4,832,579.79          7,032,540.23          4,939,146.15
非流动负债:
长期借款                           14,875.00               74,075.00            213,500.00             25,000.00
应付债券                        2,957,867.37             2,814,841.38          2,934,047.82           793,746.06
其他非流动负债                        195.90                  195.90                839.07                 73.28
非流动负债合计                  2,972,938.27             2,889,112.28          3,148,386.89           818,819.35
负债合计                        6,935,238.94             7,721,692.07        10,180,927.12           5,757,965.50
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)                  300,325.17              295,494.67            295,494.67            264,575.94
其它权益工具                      900,000.00              900,000.00            100,000.00                      -
资本公积金                        825,112.81              758,074.94            758,074.94             99,619.59

                                                  228
                              2018 年 9 月 30 日     2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
盈余公积金                           140,044.51                   140,044.51                 99,815.69                       86,826.05
未分配利润                           173,360.92                   488,478.97                362,022.19                      405,123.11
归属于母公司所有者权益合计          2,274,694.37                 2,582,093.09              1,615,407.50                     856,144.70
少数股东权益                                   -                            -                               -                        -
所有者权益合计                      2,274,694.37                 2,582,093.09              1,615,407.50                     856,144.70
负债和所有者权益总计                9,209,933.31             10,303,785.16               11,796,334.62                  6,614,110.20

                 2、母公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月利润表

                                                                                                        单位:万元

                                        2018 年 1-9 月               2017 年度           2016 年度               2015 年度
     一、营业收入                            109,334.54                319,409.95          136,626.91               34,716.98
     减:营业成本
         营业税金及附加                             297.49               1,737.35              351.79                   68.74
         销售费用                              24,562.99                64,070.45           34,797.47               12,366.85
         管理费用                            168,384.87                247,488.97          141,528.36               83,409.81
         财务费用                              14,910.84                42,739.09           25,917.09                -4,361.29
         资产减值损失                              1,198.41              1,471.31             -248.70                  820.20
     加:其他收益                                   350.00                 300.00                       -                       -
         投资收益                              83,096.74               451,109.73          187,725.82              477,769.72
         其中:对联营企业和合营企
                                                   1,984.78              2,854.71              650.56                           -
     业的投资收益
         公允价值变动净收益
         资产处置收益                                        -                  3.02            -2.24
     二、营业利润                             -16,573.33               413,315.53          122,004.49              420,182.40
         加:营业外收入                               0.07                      0.19         2,000.85                4,041.62
         减:营业外支出                             500.09               6,292.98              588.02                       0.09
     三、利润总额                             -17,073.35               407,022.74          123,419.55              424,223.92
         减:所得税费用                        -4,628.28                 4,734.56           -6,476.85                -5,928.17
     四、净利润                               -12,445.07               402,288.19          129,896.40              430,152.08
     五、综合收益总额                         -12,445.07               402,288.19          129,896.40              430,152.08

                 3、母公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月现金流量表

                                                                                                        单位:万元

                                          2018 年 1-9 月            2017 年度           2016 年度               2015 年度
       一、经营活动产生的现金流量:
       销售商品、提供劳务收到的现金          115,894.61              338,574.55          144,824.53               35,000.00
       收到其他与经营活动有关的现金         3,886,924.42           16,211,058.38       19,665,611.51        13,502,347.35
       经营活动现金流入小计                 4,002,819.03           16,549,632.92       19,810,436.04        13,537,347.35
       购买商品、接受劳务支付的现金                          -                   -                  -                       -
       支付给职工以及为职工支付的现金        209,546.32              150,161.38           79,243.99               39,261.93

                                                       229
                                 2018 年 1-9 月      2017 年度        2016 年度        2015 年度
支付的各项税费                       14,641.72           8,541.15          909.39           184.29
支付其他与经营活动有关的现金      3,985,034.05      16,182,673.06    22,118,382.11    13,664,463.97
经营活动现金流出小计              4,209,222.09      16,341,375.58    22,198,535.48    13,703,910.20
经营活动产生的现金流量净额         -206,403.06        208,257.34     -2,388,099.45      -166,562.85
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                   28,000.00        556,585.85       900,780.00       960,800.00
取得投资收益收到的现金               34,024.01         25,887.52       174,022.03        27,843.00
处置固定资产、无形资产和其他长
                                                -          14.28              6.84             2.88
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计                 62,024.01        582,487.66      1,074,808.88      988,645.88
购建固定资产、无形资产和其他长
                                      3,727.79           4,463.78         4,211.25         5,773.42
期资产支付的现金
投资支付的现金                        7,000.00        786,068.57      1,811,339.49      996,460.00
取得子公司及其他营业单位支付的
                                    175,656.33                   -      87,500.00                  -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                    -                -                -      58,350.00
投资活动现金流出小计                186,384.13        790,532.35      1,903,050.74     1,060,583.42
投资活动产生的现金流量净额         -124,360.12        -208,044.69      -828,241.86       -71,937.54
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                   64,149.04        800,000.00       789,363.58                  -
取得借款收到的现金               1,1226,296.99         95,500.00       226,000.00       110,000.00
发行债券收到的现金                                    787,854.03      2,237,901.50      794,200.00
筹资活动现金流入小计              1,190,446.03       1,683,354.03     3,253,265.08      904,200.00
偿还债务支付的现金                1,570,873.85        297,951.15        75,000.00        10,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                    433,876.20        414,339.75       215,213.66       105,830.38
现金
支付其他与筹资活动有关的现金            284.26         11,895.52        13,918.85          3,600.00
筹资活动现金流出小计              2,005,034.31        724,186.42       304,132.51       119,430.38
筹资活动产生的现金流量净额         -814,588.29        959,167.61      2,949,132.57      784,769.62
四、汇率变动对现金的影响                        -                -                -          -79.20
五、现金及现金等价物净增加额     -1,145,351.47        959,380.26       -267,208.74      546,190.03
期初现金及现金等价物余额          1,480,239.45        520,859.20       788,067.94       241,877.91
六、期末现金及现金等价物余额        334,887.98       1,480,239.45      520,859.20       788,067.94


  四、管理层讨论与分析

       为完整反映发行人的经营情况和财务状况,在本节中,发行人以合并财务报
  表的数据为主来进行财务分析以作出简明结论性意见。发行人管理层结合最近三
  年的财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续
  性以及未来业务的发展目标分析如下:

                                          230
                   (一)发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9

              月合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示:

                     2018 年 9 月 30 日/2018   2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
       项目
                            年 1-9 月              /2017 年度              /2016 年度             /2015 年度
总资产(亿元)                     3,973.88                 3,758.65               2,499.03               1,686.23
总负债(亿元)                     3,355.07                 3,048.32               2,118.72               1,429.93
全部债务(亿元)                   1,195.72                 1,183.63                 717.38                 495.88
所有者权益(亿元)                   618.81                  710.33                  380.32                 256.30
营业总收入(亿元)                   451.41                  596.35                  538.21                 383.35
利润总额(亿元)                     111.44                  127.99                   89.76                  69.49
净利润(亿元)                        79.46                   88.07                   61.68                  49.87
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益                    71.99                   82.72                   59.99                  45.40
后净利润(亿元)
归属于母公司的净利
                                      78.78                   87.81                   64.92                  48.01
润(亿元)
经营活动产生现金流
                                     -76.60                 -162.28                   77.63                  74.50
量净额(亿元)
投资活动产生现金流
                                     -91.64                 -200.30                 -250.62                 -57.96
量净额(亿元)
筹资活动产生现金流
                                    -111.13                  570.98                  253.94                 192.96
量净额(亿元)
流动比率(倍)                         1.50                    1.53                    1.40                   1.35
速动比率(倍)                         0.46                    0.52                    0.48                   0.47
资产负债率(%)                       84.43                   81.10                   84.78                  84.80
债务资本比率(%)                     65.90                   62.50                   65.35                  65.93
营业毛利率(%)                       45.37                   47.93                   33.03                  34.52
平均总资产回报率
                                       3.08                    4.48                    4.66                   5.05
(%)
加权平均净资产收益
                                      19.00                   31.40                   29.54                  42.07
率(%)
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益                    17.36                   29.50                   27.30                  39.79
率(%)
EBITDA(亿元)                       131.52                  154.90                  105.37                  74.54
EBITDA 全部债务比
                                      11.00                   13.09                   14.69                  15.03
(%)
EBITDA 利 息 倍 数
                                       2.49                    2.69                    2.17                   2.08
(倍)
应收账款周转率                         1.79                    4.20                    6.45                   6.23

                                                      231
存货周转率                                0.10                           0.16                      0.29                     0.28
总资产周转率                              0.12                           0.19                      0.26                     0.27
                   注:1.全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期
               债券+一年内到期的非流动负债
                   2.流动比率=流动资产/流动负债
                   3.速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
                   4.资产负债率=负债总额/资产总额
                   5.债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益总额)
                   6.营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
                   7.平均总资产回报率=(利润总额+利息支出)/平均总资产
                   8.加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证
               监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
               披露》(2010 年修订)计算
                   9.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产
               性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
                   10.EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
                   11.EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
                   12.应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
                   13.存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
                   14.总资产周转率=营业收入/[(资产总额期初数+资产总额期末数)/2]

                    (二)资产结构分析

                  发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末资产结构摘要

                                                                                                单位:万元、%

                  2018 年 9 月 30 日              2017 年末                         2016 年末                  2015 年末
 资产项目
                    余额         占比            余额         占比                余额          占比         余额          占比
流动资产         36,718,417.00    92.40    34,848,628.42         92.72      22,356,117.31       89.46     15,376,511.77    91.19
非流动资产        3,020,333.00     7.60     2,737,842.97          7.28          2,634,215.57    10.54      1,485,823.44     8.81
资产总计         39,738,750.00     100     37,586,471.39          100       24,990,332.88         100     16,862,335.21      100

                   截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末,发行人资产总额
               分 别 为 16,862,335.21 万 元 、 24,990,332.88 万 元 、 37,586,471.39 万 元 和
               39,738,750.00 万元。2016 年末资产总额较 2015 年末增加 8,127,997.67 万元,同
               比增长 48.20%。2017 年末资产总额较 2016 年末增加 12,596,138.51 万元,相较
               2016 年末增加 50.40%。2018 年 9 月末资产总额较 2017 年末增加 2,152,278.61
               万元,增长 5.73%。报告期内,发行人资产总额大幅增长,主要原因系发行人产
                                                           232
              业新城开发规模不断扩大,业务发展迅速,相应货币资金、存货、应收账款等科
              目大幅增加所致。

                   2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末,发行人流动资产占比
              分别为 91.19%、89.46%、92.72%及 92.40%,流动资产在资产总额中占比较高,
              符合发行人存货规模较大的业务特点。

                   1、流动资产结构分析

                发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末流动资产结构摘要

                                                                                           单位:万元、

                   2018 年 9 月 30 日      2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
       项目
                     金额         占比       金额           占比           金额          占比       金额         占比
货币资金           3,790,727.99   10.32    6,810,488.49     19.54       4,550,308.81     20.35    3,680,167.43    23.93
应收票据                      -       -               -            -              6.00    0.00         189.20      0.00
应收账款           3,146,293.14    8.57    1,891,031.77      5.43        950,077.53       4.25     717,747.73      4.67
预付款项            467,109.06     1.27     162,044.82       0.46        355,132.99       1.59     253,935.84      1.65
应收利息            107,105.71     0.29      52,199.32       0.15         19,215.93       0.09               -          -
其他应收款-不
                   1,493,112.20    4.07    1,058,730.13      3.04        693,674.25       3.10     201,278.14      1.31
含应收利息
存货              25,390,869.05   69.15   22,979,438.54     65.94      14,734,474.93     65.91   10,062,119.82    65.44
一年内到期的
                    634,071.49     1.73     624,044.83       1.79        300,000.00       1.34      70,239.00      0.46
非流动资产
其他流动资产       1,689,128.36    4.60    1,270,650.52      3.65        753,226.86       3.37     390,834.60      2.54
流动资产合计      36,718,417.00    100    34,848,628.42      100       22,356,117.31      100    15,376,511.77      100

                   2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末发行人流动资产总额分
              别为 15,376,511.77 万元、22,356,117.31 万元、34,848,628.42 万元和 36,718,417.00
              万元,呈逐年增长趋势。2016 年末较 2015 年末增加 6,979,605.54 万元,同比增
              长 45.39%;2017 年末较 2016 年末增加 12,492,511.10 万元,同比增长 55.88%;
              2018 年 9 月末较 2017 年末增加 1,869,788.58 万元,较 2017 年末增加 5.37%。发
              行人流动资产主要由存货、货币资金和应收账款构成,符合发行人产业新城业务
              和房地产业务的经营模式特点。发行人主营业务产品建设周期长、资金投入大,
              一方面要求发行人拥有与业务开拓进度相匹配的货币资金储备及现金流,另一方
              面,随着发行人业务的不断拓展,计入存货的投资规模增加较为明显。

                   (1)货币资金

                                                      233
           发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末货币资金分别为
       3,680,167.43 万元、4,550,308.81 万元、6,810,488.49 万元和 3,790,727.99 万元,
       在发行人流动资产中的占比分别为 23.93%、20.35%、19.54%和 10.32%。发行人
       货币资金 2016 年末较 2015 年末增加 870,141.38 万元,同比增加 23.64%,主要
       系发行人业务现金回流及筹资获得的资金增加。2017 年末较 2016 年末增加
       2,260,179.68 万元,同比增长 49.67%,主要系发行人筹资获得的资金增加。2018
       年 9 月末较 2017 年末减少 3,019,760.50 万元,较 2017 年末下降 44.34%,主要系
       发行人偿还债务导致银行存款大幅减少所致。截至 2018 年 9 月 30 日,发行人货
       币资金情况如下表所示:

                                                                                 单位:万元

               项目        2018 年 9 月末     2017 年末        2016 年末       2015 年末
          库存现金                   51.95           35.25            35.72           28.00
          银行存款            3,500,240.77    6,642,885.63     4,323,897.70    3,380,653.05
          其他货币资金          290,435.27      167,567.61       226,375.39      299,486.39
          合计                3,790,727.99    6,810,488.49     4,550,308.81    3,680,167.43

         (2)存货

           2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人存货账面价值
       分 别 为 10,062,119.82 万 元 、 14,734,474.93 万 元 、 22,979,438.54 万 元 和
       25,390,869.05 万元,在发行人流动资产中占比分别为 65.44%、65.91%、65.94%
       和 69.15%。2016 年末较 2015 年末增加 4,672,355.11 万元,同比增长 46.44%。
       2017 年末,发行人存货余额较 2016 年末增加 8,244,963.61 万元,同比增长 55.96%。
       2018 年 9 月末较 2017 年末增加 2,411,430.51 万元,较 2017 年末增加 10.49%。
       其中开发成本为尚未建成、以出售为目的的产品,完工开发成本为已建成、待出
       售的产品。截至 2018 年 9 月末,发行人存货跌价准备金额为 43,401.65 万元,计
       提金额较低。报告期内,存货规模增幅较大主要是由于发行人产业新城业务扩张
       较快,开发成本、土地整理成本增长较快所致。2015 年末、2016 年末、2017 年
       末和 2018 年 9 月末发行人存货明细如下表所示:

                                                                               单位:万元、%

                         占当期                     占当期                    占当期                   占当期
          2018 年 9 月            2017 年 12 月              2016 年 12 月             2015 年 12 月
项目                     末存货                     末存货                    末存货                   末存货
             30 日                   31 日                       31 日                    31 日
                           比率                     比率                        比率                     比率

                                                  234
基础设施建设          2,625,715.89    10.34     2,293,183.32         9.98       790,719.13          5.37        701,845.73     6.98
土地整理              6,593,999.74    25.97     6,103,292.66        26.56     3,572,696.20         24.25    2,244,110.57       22.3
产业服务成本            241,027.96     0.95      241,541.84          1.05       143,963.91          0.98         49,347.90     0.49
综合服务                308,881.86     1.22      233,864.49          1.02       152,212.93          1.03         85,199.00     0.85
工程施工                387,988.52     1.53      334,620.62          1.46     1,068,161.90          7.25        842,328.82     8.37
开发成本            14,626,033.41     57.60   13,120,842.18         57.10     8,359,179.32         56.73    5,421,214.86      53.88
完工开发产品            596,944.49     2.35      642,011.00          2.79       637,146.37          4.32        715,767.94     7.11
原材料                       58.78     0.00           77.45          0.00              66.12        0.00            68.62      0.00
周转材料                   443.04      0.00          447.65          0.00             255.49        0.00            86.23      0.00
库存商品                  7,752.61     0.03         7,547.11         0.03            8,096.78       0.05           162.55      0.00
消耗性生物资
                          2,022.75     0.01         2,010.24         0.01            1,976.78       0.01          1,987.61     0.02
产
合计                25,390,869.05      100    22,979,438.54          100     14,734,474.93           100   10,062,119.82          100

                      截至 2017 年末,发行人存货中开发成本账面价值明细如下:

                                                                                                       单位:万元

   序
                        项目名称              (计划)开工时间        预计首批竣工时间          预计总投资额      2017 年末余额
   号
       1   丰台商务综合体                     2013 年 5 月            2016 年 11 月                295,000.28         239,973.08
       2   潮白河孔雀城六、七期               2012 年 5 月            2014 年 4 月                 174,549.00           2,566.67
       3   涧桥新城一期                       2011 年 5 月            2014 年 5 月                 137,154.00                  -
       4   潮白馨居                           2011 年 6 月            2014 年 9 月                 471,678.00          26,184.98
       5   八达岭孔雀城一至三期               2010 年 9 月            2012 年 7 月                 159,573.00           3,870.81
       6   华夏铂宫                           2010 年 10 月           2012 年 12 月                115,145.00           2,032.33
       7   幸福城                             2011 年 5 月            2012 年 12 月                735,882.00                  -
       8   威海孔雀城(威海孔雀湾)           2012 年 5 月            2014 年 12 月                248,000.00          75,020.74
       9   孔雀公馆(铂宫北)                 2012 年 12 月           2015 年 1 月                 322,513.00                  -
   10      固安人才家园项目                   2011 年 2 月            2013 年 10 月                129,624.00          30,928.25
   11      苏家屯项目                         2013 年 4 月            2015 年 4 月                 192,781.00          43,402.85
   12      广阳天村项目                       2015 年 6 月            2018 年 8 月                  29,029.30           8,050.20
   13      潮白河创意办公和商业项目           2012 年 6 月            2014 年 5 月                  57,094.00           8,574.39
   14      沈北项目                           2014 年 5 月            2015 年 12 月                 58,000.00                  -
   15      牛驼温泉孔雀城                     2013 年 3 月            2015 年 4 月                 985,676.43         136,826.29
   16      北横新村商业                       2010 年 10 月           2011 年 11 月                 17,000.00           2,509.30
   17      镇江孔雀城英国宫                   2013 年 6 月            2015 年 9 月                 206,049.00          65,293.46
   18      武清凤河孔雀城二期                 2013 年 11 月           2016 年 5 月                 234,907.00                  -
   19      廊坊孔雀城-公园海 1.3 期           2013 年 8 月            2015 年 10 月                192,216.00          12,739.61
   20      廊坊大学里(学府郡)               2013 年 9 月            2015 年 5 月                 497,200.00          17,898.32
   21      无锡孔雀城 1 期                    2013 年 11 月           2015 年 12 月                226,975.80          55,398.82
   22      八达岭孔雀城四期                   2014 年 5 月            2016 年 6 月                  66,800.00                  -
   23      大运河孔雀城英国宫一期             2014 年 2 月            2016 年 6 月                  45,400.00                  -

                                                              235
     大厂孔雀城英国宫 1 期(原通达
24                                     2015 年 6 月          2018 年 9 月    300,000.00   126,030.20
     项目)
25   潮白河孔雀郡 1 期                 2014 年 3 月          2016 年 7 月    207,391.00   105,612.49
26   潮白河英国宫 9 期                 2014 年 4 月          2016 年 8 月    108,174.00    40,931.35
27   八达岭孔雀城 5.1 期               2014 年 9 月          2017 年 5 月     89,158.91     3,260.87
28   八达岭孔雀城 6.1 期               2014 年 4 月          2016 年 6 月     69,408.18            -
29   苏家屯片区-孔雀城 2 期项目        2014 年 4 月          2016 年 7 月    132,732.00     4,575.45
     孔雀城英国宫 10 期(窝陀 140 亩、
30                                     2014 年 6 月          2016 年 6 月    412,031.00            -
     100 亩)
31   新孔雀城项目 6.1 期               2014 年 4 月          2016 年 10 月   265,621.00            -
32   公园海 2.1 期                     2014 年 3 月          2016 年 8 月    112,088.00            -
33   公园海 1.4 期                     2014 年 9 月          2016 年 11 月    88,833.00            -
34   嘉善电子商务产业园                2014 年 5 月          2015 年 12 月    40,954.00            -
35   大厂检验认证产业港                2014 年 3 月          2015 年 5 月      4,548.00     1,877.90
36   英国宫 2.1.2 期                   2014 年 3 月          2016 年 10 月   188,878.00            -
37   怀来总部经济商务港 1.1 期         2017 年 1 月          2018 年 12 月    21,934.00     8,114.46
38   大运河孔雀城六期(英国宫三期)      2014 年 3 月          2015 年 11 月   243,306.00     8,015.44
39   嘉善颐和家园安置房项目            2014 年 4 月          2016 年 6 月     54,262.00      169.85
40   三泉井、八达岭孔雀城 7.1 期       2013 年 4 月          2017 年 12 月    50,820.00    33,452.76
41   大厂中集产业港                    2013 年 10 月         2015 年 4 月     70,194.00    18,966.35
42   苏家屯智能设备产业园              2013 年 11 月         2015 年 8 月     30,512.00    26,778.11
43   大厂南夏垫温泉地块项目            2014 年 10 月         2016 年 12 月    98,000.00    28,367.16
44   大厂影视孵化港                    2014 年 12 月         2018 年 7 月     55,770.59    28,682.39
45   香河机器人产业港                  2014 年 5 月          2015 年 12 月    29,137.00            -
46   邵府新民居二期                    2014 年 3 月          2016 年 6 月     54,093.80    44,007.76
47   孔雀城剑桥郡 8 期                 2014 年 8 月          2017 年 4 月    137,873.00    64,298.10
48   霸州孔雀城一期                    2014 年 7 月          2015 年 10 月   142,670.00            -
49   镇江凌家湾项目                    2014 年 6 月          2017 年 6 月     52,891.00    17,915.73
50   无锡孔雀城 2 期                   2015 年 1 月          2017 年 12 月   148,042.31     4,210.35
51   沈阳孔雀城剑桥郡 3 期             2014 年 7 月          2016 年 11 月    88,760.00    26,212.64
52   镇江汽车电子产业港                2014 年 3 月          2017 年 6 月     13,577.00     6,502.52
53   大厂桥头堡项目                    2014 年 3 月          2016 年 6 月     38,405.86     4,546.33
54   固安孔雀城剑桥郡 7 期             2015 年 6 月          2017 年 8 月    302,832.00   102,136.81
55   新西塘商业街项目                  2015 年 7 月          2017 年 3 月     57,677.00         0.00
56   无锡富阳项目                      2015 年 11 月         2018 年 11 月    63,180.00    23,427.21
57   嘉善孔雀城一期                    2015 年 5 月          2017 年 5 月     88,517.00            -
58   八达岭孔雀城 6.2 期               2015 年 5 月          2017 年 10 月    40,041.00            -
59   八达岭航天五院 1 期               2015 年 9 月          2018 年 3 月     74,568.00    50,203.49
60   八达岭英国宫 2 期                 2015 年 9 月          2017 年 11 月    88,343.00    15,353.36
61   潮白河孔雀城英国宫 13 期          2015 年 6 月          2017 年 6 月     58,640.06            -
62   大厂阳光新城 100 亩               2015 年 1 月          2017 年 5 月     56,737.00    25,754.56


                                                       236
63    田各庄 A 地块(178 亩)          2015 年 3 月          2017 年 5 月     118,726.00     36,108.34
64    大厂英国宫 15 期               2015 年 3 月          2017 年 5 月     163,415.00     36,706.00
65    永定河孔雀英国宫 2.7 期        2015 年 4 月          2019 年 5 月     198,197.83     92,275.21
66    固安孔雀城剑桥郡 9 期          2015 年 4 月          2017 年 9 月     147,511.32    102,087.72
67    永定河孔雀城 8.2 期            2015 年 8 月          2017 年 12 月    252,804.00     13,791.58
68    香河英国宫四期                 2015 年 6 月          2017 年 5 月    8,254,162.00            -
69    沈阳孔雀城 4 期                2015 年 4 月          2017 年 7 月     118,762.00     11,105.72
70    永清孔雀城 1.1 期              2015 年 8 月          2018 年 4 月     101,306.00     44,533.06
71    京东方公寓二期                 2013 年 4 月          2014 年 9 月       7,877.00      6,211.11
72    固安英国宫 2.8 期              2015 年 7 月          2018 年 4 月      50,184.00     37,653.36
73    固安剑桥郡 13 期               2015 年 12 月         2018 年 9 月     131,049.00    116,259.73
74    固安剑桥郡 12 期               2015 年 12 月         2018 年 9 月     160,765.00     59,115.67
75    固安孔雀城英国宫 2.6 期        2015 年 7 月          2018 年 4 月     281,181.00    179,711.82
76    潮白河孔雀城英国宫 17 期       2015 年 12 月         2017 年 5 月      34,465.00             -
77    潮白河孔雀城海桐园和翠景园     2015 年 7 月          2017 年 4 月     113,300.00             -
78    廊坊大营销中心                 2015 年 8 月          2018 年 5 月     149,371.00             -
79    公园海 1.5 期                  2015 年 7 月          2017 年 10 月    199,427.00    158,373.82
80    公园海 1.6 期                  2015 年 7 月          2017 年 12 月    196,735.00     90,045.15
81    孔雀公馆二期                   2015 年 8 月          2018 年 5 月     107,575.00     61,978.40
82    大运河孔雀城 7.3 期            2015 年 11 月         2018 年 10 月    105,437.00     59,477.01
83    大运河孔雀城 7.1 期            2016 年 5 月          2018 年 12 月    354,318.08    184,140.57
84    大运河孔雀城 7.4 期            2016 年 4 月          2018 年 10 月     40,970.31     24,854.74
85    香河英国宫 5 期                2016 年 4 月          2018 年 8 月     158,456.00     82,947.32
86    霸州温泉孔雀城 2.1 期(2 栋)    2015 年 8 月          2018 年 5 月      10,937.00      6,800.57
87    霸州温泉孔雀城 3 期            2015 年 10 月         2017 年 12 月    161,272.00     14,936.06
88    永清智能控制产业园 1.1 期      2015 年 9 月          2016 年 8 月      10,720.00       391.71
89    沈阳英国宫一期                 2015 年 10 月         2017 年 11 月    108,449.00     24,629.20
90    嘉善孔雀城荷院                 2016 年 2 月          2017 年 12 月     73,704.00      2,211.15
91    大厂嘉蓝项目综合               2016 年 12 月         2019 年 12 月    100,000.00     32,520.09
92    人才家园二期保障房             2016 年 1 月          2019 年 5 月      61,116.00     45,687.83
93    人才家园二期限价房             2016 年 1 月          2019 年 5 月      33,707.00     27,558.38
94    剑桥郡 10 期                   2016 年 4 月          2019 年 5 月     159,856.00     98,291.79
95    剑桥郡 11 期                   2016 年 4 月          2019 年 5 月     172,914.00    100,014.70
96    万利丰项目                     2016 年 7 月          2019 年 4 月     204,148.25    119,412.88
97    孔雀城剑桥郡 7.2.1 期          2016 年 4 月          2018 年 10 月     81,154.00      9,462.09
98    任丘白洋淀孔雀城 1 期          2016 年 12 月         2018 年 9 月     118,812.00     21,416.68
      任丘玻纤复合材料产业园(一期)
99                                   2015 年 9 月          2017 年 10 月      4,496.00       538.28
      项目
100   大运河孔雀城 7.2               2016 年 10 月         2018 年 12 月    160,208.18     62,045.79
101   嘉善孔雀城三期                 2016 年 4 月          2018 年 5 月      72,517.40     45,981.22
102   嘉善孔雀城四期                 2016 年 5 月          2018 年 8 月      68,185.99     31,720.67


                                                     237
103   嘉善孔雀城五期                   2016 年 4 月          2018 年 7 月     44,322.16    28,196.65
104   嘉善孔雀城六期                   2016 年 5 月          2018 年 7 月     67,497.00    34,581.53
105   高尔夫项目                       2016 年 8 月          2018 年 8 月    189,729.00    91,924.09
106   A34 香溪园                       2016 年 3 月          2016 年 6 月     64,616.00    23,290.01
107   A6 香堤园                        2016 年 3 月          2016 年 6 月    162,558.00    57,634.03
      霸州温泉新都孔雀城 2 期(原霸州
108                                    2016 年 8 月          2018 年 6 月    197,440.68   107,346.13
      孔雀城二期)
109   霸州温泉新都孔雀城 5 期          2016 年 7 月          2018 年 10 月    67,625.00    43,018.86
110   永清孔雀城 1.3 期                2016 年 9 月          2018 年 11 月   103,530.00      213.04
111   永清孔雀城 2.1 期                2016 年 8 月          2018 年 9 月     62,726.00    26,343.96
112   怀来片区通信设备产业港项目       2015 年 5 月          2017 年 4 月     15,409.00     5,209.94
113   八达岭英国宫 4.1.1 期            2016 年 10 月         2019 年 3 月     81,956.00     3,021.26
114   八达岭英国宫 3.1 期              2016 年 9 月          2018 年 10 月   137,549.00    63,191.02
115   八达岭英国宫 3.4 期              2016 年 10 月         2018 年 5 月     48,972.00    10,967.72
116   八达岭英国宫 2.3、2.4 期         2016 年 4 月          2018 年 10 月    62,508.84    50,170.95
117   田各庄 B1B4 地块                 2016 年 9 月          2019 年 3 月    160,912.47    46,942.38
118   田各庄 40 亩                     2016 年 12 月         2019 年 9 月     80,000.00    54,274.90
119   田各庄 A 地块                    2016 年 2 月          2018 年 5 月    174,080.00    31,819.87
120   廊坊一中 300 亩含示范区          2016 年 4 月          2018 年 12 月   269,508.00   122,754.03
121   固安大湖花园天地                 2016 年 4 月          2017 年 5 月     28,014.22    14,347.85
122   香河龙御项目                     2016 年 12 月         2019 年 6 月    144,316.08    47,492.39
123   下庄头项目                       2016 年 9 月          2019 年 6 月    400,000.00   107,269.07
124   昌悦 320 亩项目                  2016 年 10 月         2018 年 10 月   334,926.00   129,269.62
125   精锐项目                         2016 年 7 月          2018 年 11 月    63,608.00    24,346.27
126   一城南项目                       2016 年 12 月         2018 年 9 月     88,431.00    54,747.14
127   来安孔雀城                       2016 年 12 月         2018 年 3 月    223,472.00   187,353.96
128   任丘石油新城项目                 2016 年 10 月         2018 年 10 月   275,027.00   112,301.28
129   南京孔雀海                       2016 年 12 月         2019 年 7 月    250,000.00   157,595.88
130   哈工大研究院孵化中心项目         2016 年 10 月         2018 年 11 月    81,405.00    34,373.22
131   嘉善孔雀城示范区                 2015 年 4 月          2015 年 9 月     13,600.00            -
132   田各庄 E 地块                    2016 年 2 月          2019 年 5 月     59,443.00    15,508.44
133   圣龙项目                         2016 年 12 月         2019 年 5 月    190,652.00    65,665.59
134   霸州温泉孔雀城示范区改造升级     2016 年 3 月          2016 年 6 月       341.77             -
135   温泉新都孔雀城 2016 年样板房     2016 年 4 月          2018 年 12 月     1,155.00      818.31
136   帝中海 80 亩                     2016 年 5 月          2018 年 4 月     58,891.00    33,704.58
137   永清孔雀城 2.2 期                2016 年 9 月          2018 年 8 月    161,761.00    50,420.84
138   汤林御府 792 亩                  2016 年 5 月          2018 年 12 月   612,851.00   213,738.20
139   涿州孔雀城示范区                 2016 年 10 月         2016 年 12 月     2,000.00     1,076.16
140   涿州孔雀城 1 期                  2016 年 12 月         2017 年 12 月   459,984.00    75,003.27
141   辛立村安置                       2014 年 8 月          2017 年 7 月     86,504.00    36,426.48
142   东徐村安置                       2016 年 12 月         2019 年 12 月   128,916.00    86,739.33


                                                       238
143   农泉湾庄园                       2016 年 12 月         2019 年 6 月    216,151.00            -
144   金海悦城                         2016 年 9 月          2019 年 11 月    93,660.00    73,159.57
145   晨辉福邸                         2016 年 9 月          2019 年 11 月   112,577.00    37,857.72
146   红城小区                         2013 年 10 月         2015 年 10 月    36,300.00            -
147   东庄项目                         2016 年 12 月         2019 年 5 月     41,169.00    28,143.63
148   大湖 1.3+1.5                     2016 年 8 月          2019 年 12 月   145,487.00   106,917.12
149   西玉村安置                       2016 年 2 月          2018 年 5 月     57,346.00    46,597.89
150   香河县城接待中心                 2016 年 3 月          2016 年 4 月      1,039.00            -
151   大运河孔雀城 7_6_1 期            2016 年 12 月         2019 年 6 月    466,762.00   127,715.81
      香河机器人产业港厂房配套设施
152                                    2016 年 7 月          2016 年 11 月      920.57             -
      项目
      香河机器人核心零部件产业园项
153                                    2016 年 10 月         2018 年 6 月     25,247.07     2,274.60
      目
154   香河电商综合产业园               2016 年 4 月          2017 年 1 月      4,180.40     1,987.20
155   潮白河孔雀城雅琴园(窝坨 82 亩)   2015 年 5 月          2017 年 4 月     60,753.81            -
156   潮白河孔雀城雅宸园(西关 85 亩)   2015 年 5 月          2017 年 4 月     65,509.20            -
157   香河嘉华项目                     2016 年 12 月         2018 年 12 月    89,112.00    22,756.17
158   德清雅颂府                       2017 年 12 月         2020 年 6 月     83,072.42     5,230.69
159   武陟孔雀城 1.1 期                2017 年 6 月          2019 年 12 月    57,490.47    20,679.34
160   武陟孔雀城 1.2 期                2017 年 11 月         2020 年 1 月     60,433.78    13,357.52
161   江门孔雀城一期                   2017 年 10 月         2019 年 6 月    148,716.06    97,348.04
162   沈阳英国宫 3 期                  2017 年 4 月          2019 年 6 月     43,200.00    15,416.74
163   沈阳英国宫 2 期                  2017 年 9 月          2019 年 9 月     47,109.00    13,440.68
164   江澜赋一期                       2017 年 11 月         2019 年 5 月     36,846.99     6,451.46
165   问津一期                         2017 年 11 月         2019 年 11 月   134,169.52    66,117.77
166   双柳一期                         2017 年 12 月         2020 年 4 月    102,402.04    39,042.11
167   舒城孔雀城项目 1.1 期            2017 年 3 月          2018 年 12 月    72,904.97    27,328.21
168   舒城孔雀城项目 1.2 期            2017 年 4 月          2019 年 11 月    34,306.86    11,263.86
169   舒城孔雀城项目 2.1 期            2017 年 11 月         2019 年 11 月    46,777.30    16,174.39
170   舒城孔雀城项目 2.2 期            2017 年 12 月         2020 年 2 月     78,862.81    23,775.53
171   舒城孔雀城项目 3.1 期            2017 年 12 月         2020 年 2 月     83,029.00    24,246.82
172   杭埠镇幸福新村住宅小区           2017 年 7 月          2018 年 12 月    43,245.69     1,569.55
173   和县孔雀城一期                   2017 年 7 月          2019 年 11 月   108,514.00    32,794.03
174   来安孔雀城 3 期 63 亩项目        2017 年 2 月          2019 年 3 月     64,689.44    33,217.87
175   溧水马场路项目                   2017 年 9 月          2019 年 4 月    164,618.80    97,700.45
176   来安孔雀城 5 期 88 亩项目        2017 年 11 月         2019 年 6 月     76,769.94    34,681.22
177   来安香樟佳苑 100 亩项目          2017 年 11 月         2019 年 2 月     95,991.62    34,424.00
178   来安水口 98 亩项目               2017 年 12 月         2019 年 10 月    69,238.38    14,246.65
179   浦泰北项目(112 亩)             2017 年 12 月         2019 年 12 月   200,000.00    62,300.00
180   人才公寓(一期)项目             2016 年 12 月         2018 年 5 月     39,601.00     3,680.92
181   邯郸孔雀城 1.1 期                2017 年 12 月         2020 年 8 月    130,217.85     1,693.00


                                                       239
182   国际公寓项目(180 亩)            2017 年 5 月          2019 年 9 月     94,291.00    23,505.32
183   霸州商务会馆 83 亩              2017 年 4 月          2019 年 9 月     49,711.00    15,882.39
184   恒源项目(122 亩)              2017 年 7 月          2020 年 4 月    123,100.00    27,132.38
185   霸州五分 2017 年一砖北 196 亩   2017 年 6 月          2020 年 6 月    211,706.00    27,030.41
186   砖南项目 1 期                   2017 年 12 月         2020 年 12 月   260,000.00     1,831.52
187   东八里庄项目 1.3 期             2017 年 6 月          2020 年 11 月    42,557.64    14,376.49
188   东八里庄项目 1.2 期             2017 年 6 月          2020 年 5 月     53,533.00    17,876.79
189   永清贾八里 77 亩                2017 年 12 月         2021 年 12 月    73,070.00    22,332.17
190   文安孔雀城项目 1 期             2017 年 8 月          2020 年 7 月    198,632.65    96,989.77
191   大厂河西营银盛项目              2017 年 12 月         2020 年 9 月    174,587.00    53,368.54
192   宏特项目(53 亩)               2017 年 12 月         2020 年 9 月    117,326.00    27,964.50
193   尚世嘉华项目                    2017 年 12 月         2020 年 9 月     91,416.91    51,441.19
194   廊和坊项目                      2011 年 3 月          2018 年 8 月    136,741.00   109,095.26
195   大运河孔雀城英国宫 5.2 期       2017 年 6 月          2019 年 8 月     84,895.00    34,695.24
196   运河大道首开项目                2017 年 12 月         2020 年 9 月     38,072.00     9,410.47
197   北戴河新区项目                  2017 年 9 月          2019 年 7 月     61,581.38    19,229.98
198   文创园 1 期                     2017 年 5 月          2020 年 5 月    222,393.88    11,575.93
199   悦城广场 1 期                   2017 年 3 月          2020 年 9 月    152,515.92    94,317.72
200   永济新城                        2017 年 8 月          2020 年 5 月    258,133.48    68,303.16
201   长洋村项目(90 亩)             2016 年 7 月          2018 年 9 月     93,330.98    10,900.09
202   怡园项目(福星家园)            2017 年 10 月         2022 年 12 月    40,994.00    18,254.21
203   AMOLED 生活配套区               2017 年 2 月          2018 年 12 月    27,423.00    11,639.41
204   嘉善孔雀城 7 期                 2016 年 9 月          2018 年 11 月    86,508.06    29,967.07
205   嘉善孔雀城 8 期                 2017 年 1 月          2019 年 1 月     57,610.29    24,840.06
206   嘉善孔雀城 9 期                 2016 年 9 月          2018 年 11 月   137,536.29    40,241.27
207   嘉善孔雀城十期                  2017 年 11 月         2019 年 12 月   120,429.31    55,373.92
208   嘉善孔雀城十一期                2017 年 11 月         2020 年 8 月    105,986.13    45,555.50
209   嘉善孔雀城十二期                2017 年 7 月          2019 年 10 月   111,444.60    48,041.35
210   新西塘孔雀城 1 期               2017 年 5 月          2019 年 7 月    171,528.66   114,914.75
211   新西塘孔雀城罗星 1 期           2017 年 5 月          2020 年 4 月    103,307.22    35,126.68
212   新西塘孔雀城罗星 2 期           2017 年 8 月          2020 年 6 月    102,824.57    36,235.22
213   新西塘孔雀城 13 期              2017 年 12 月         2020 年 9 月     91,999.00    52,912.69
214   新西塘孔雀城 14 期              2017 年 12 月         2020 年 9 月    189,802.00    90,470.71
215   南浔孔雀城一期                  2017 年 8 月          2019 年 9 月    144,444.56   127,450.34
216   南浔孔雀城二期                  2018 年 5 月          2020 年 5 月    145,442.00         4.21
217   华夏 ACE 嘉善国际幼儿园         2017 年 5 月          2018 年 8 月      6,676.00      679.39
218   嘉善电商产业园项目一期          2017 年 5 月          2018 年 8 月     40,954.00     6,097.25
      孔雀城九期翠岚园、涵碧园、棠
219                                   2015 年 5 月          2016 年 12 月   181,405.06    96,173.05
      墅园
220   田各庄 74 亩                    2017 年 3 月          2021 年 4 月    105,435.00      707.12
221   田各庄 78 亩项目                2017 年 2 月          2020 年 11 月   114,834.96     6,531.19


                                                      240
222   田各庄 97 亩                      2017 年 2 月          2020 年 11 月            114,835.00           5,283.13
223   田各庄 10 亩                      2017 年 2 月          2020 年 11 月            139,533.00            664.40
224   大厂窄坡 37 亩项目                2017 年 12 月         2020 年 6 月              46,646.00          21,913.32
225   职中 50 亩                        2017 年 12 月         2020 年 6 月              57,941.65          28,077.67
226   阳光佳苑                          2013 年 3 月          2014 年 10 月             35,979.00           2,063.72
227   田各庄新民居                      2014 年 3 月          2016 年 7 月             227,391.00          49,989.00
228   中关村科技园区丰台园产业基地      2016 年 8 月          2019 年 6 月             800,961.00         395,038.37
229   来安区域电子信息产业园            2017 年 6 月          2018 年 6 月              11,726.00           3,029.38
230   香武新村安置房                    2017 年 12 月         2020 年 10 月            110,000.00          23,073.96
231   大厂辛杜项目                      2017 年 3 月          2019 年 5 月             855,700.00           6,458.76
232   孔雀大公馆 5#地                   2016 年 3 月          2018 年 7 月              10,000.00           3,787.66
233   来安金融商务广场                  2017 年 2 月          2018 年 9 月              16,974.90           7,460.19
234   文景园                            2017 年 1 月          2021 年 12 月            970,036.76          77,866.21
235   印尼卡拉旺项目                    2017 年 10 月         2020 年 12 月            664,273.26          74,692.68
236   逸景园项目                        2017 年 4 月          2019 年 5 月             487,176.26          69,186.36
237   东西贡项目一期                    2017 年 12 月         2020 年 3 月              46,948.00           1,057.82
238   固安生物医药加速产业园            2017 年 6 月          2018 年 6 月              11,726.00           3,719.34
239   怀来土地储备                                                                                        183,607.46
240   嘉兴土地储备                                                                                         47,150.61
241   无锡土地储备                                                                                          9,267.76
242   涿州土地储备                                                                                        334,720.17
243   固安土地储备                                                                                        768,293.02
244   昌黎土地储备                                                                                         97,374.29
245   大厂土地储备                                                                                        298,666.00
246   廊坊土地储备                                                                                        572,140.55
247   永清土地储备                                                                                        342,942.77
248   香河土地储备                                                                                        363,779.63
249   霸州土地储备                                                                                        698,329.40
250   北戴河土地储备                                                                                       18,277.07
251   其他                                                                                                 50,098.84
      合计                                                                                           13,120,842.18

                   截至 2017 年末,发行人存货中完工开发产品账面价值明细如下:

                                                                                          单位:万元

             序                                                          首批竣工时
                                       项目名称                                          2017 年末余额
             号                                                              间
             1      永定河孔雀城一至五期                                2009 年 5 月           9,686.12
             2      潮白河孔雀城一至四期                                2010 年 6 月           5,535.05
             3      八达岭孔雀城一期                                    2012 年 7 月           3,154.38
             4      大运河孔雀城一、二期                                2012 年 6 月           2,012.73
             5      香槟花园                                            2004 年 7 月           1,503.05
                                                        241
6    固安大卫城一期(固安孔雀大卫城一期)    2012 年 7 月     3,224.95
7    固安孔雀英国宫一期                    2012 年 12 月           -
8    第九园兰亭                            2012 年 6 月     2,367.76
9    幸福城润园                            2012 年 12 月    4,197.75
10   华夏铂宫                              2012 年 12 月    3,928.68
11   潮白河孔雀城三期                      2013 年 5 月      512.35
12   潮白河孔雀城四期                      2013 年 5 月     4,301.57
13   固安大卫城二期(固安孔雀大卫城二期)    2013 年 4 月     1,430.28
14   大运河孔雀城三期                      2012 年 5 月      810.83
15   廊坊八大街                            2008 年 3 月      456.35
16   廊坊第五大街                          2007 年 12 月    2,015.15
17   华夏经典                              2003 年 6 月      351.09
18   廊坊壹号                              2011 年 1 月     2,606.14
19   六大街                                2009 年 12 月     485.64
20   七大街                                2008 年 12 月    3,171.94
21   胜芳中心广场                          2007 年 3 月     4,359.08
22   香槟花城                              2008 年 11 月           -
23   幸福城朗园                            2013 年 12 月    3,580.89
24   大运河孔雀城四期                      2013 年 10 月     241.82
25   潮白河大卫城 1 期                     2013 年 8 月     1,221.15
26   固安大卫城二到四期                    2013 年 4 月     6,335.02
27   永定河孔雀城七期                      2013 年 6 月     4,634.25
28   固安孔雀湖 1.1 项目                   2013 年 11 月     808.67
29   八达岭孔雀城二期(2.1)                 2014 年 4 月     1,089.74
30   孔雀湖 1.2 期                         2014 年 6 月      313.18
31   潮白河大卫城 2 期                     2014 年 4 月     2,814.42
32   固安孔雀英国宫 1.2 期                 2013 年 10 月    4,102.98
33   永定河孔雀城 8.1 期                   2014 年 10 月    1,637.41
34   固安孔雀大卫城五期                    2014 年 5 月     2,094.01
35   永定河孔雀城七期(7.2)                 2014 年 6 月     3,240.49
36   幸福城雅园                            2013 年 12 月    5,614.87
37   孔雀丹枫园                            2014 年 11 月   10,448.50
38   潮白河孔雀城六期(6.1)                 2014 年 7 月      333.25
39   潮白河孔雀城六期(6.2)                 2014 年 7 月     1,515.94
40   邵府社区项目                          2014 年 11 月    7,418.02
41   潮白河大卫城 3 期                     2014 年 9 月     2,326.40
42   潮白河孔雀城七期(7.1)                 2014 年 8 月     2,246.82
43   潮白河孔雀城七期(7.2)                 2014 年 10 月    2,197.34
44   潮白河孔雀庄园一期                    2014 年 9 月     4,264.23
45   大运河孔雀城五期                      2014 年 12 月    4,627.59
46   牛驼温泉孔雀城一期                    2014 年 12 月    3,059.32

                                     242
47   官庄村安置                                        2014 年 12 月   63,585.08
48   固安幸福广场(北关商业综合体)                      2014 年 12 月   13,091.39
49   固安孔雀大卫城(GAJY)六期                        2014 年 9 月     1,056.14
50   永定河孔雀英国宫 1.7 地块                         2014 年 12 月    1,952.96
51   永定河孔雀英国宫 1.8 期                           2014 年 12 月    1,114.28
52   八达岭孔雀城二期(2.2)                             2014 年 9 月      884.39
53   永定河孔雀城剑桥郡 1 期                           2014 年 12 月   11,898.27
54   固安开发项目(GAHX)二期(1.41.6)                  2015 年 1 月     2,933.33
55   孔雀庄园二期                                      2015 年 6 月     5,002.38
56   幸福城欣园                                        2015 年 1 月    12,880.10
57   八达岭孔雀城二期(2.3)                             2015 年 5 月     5,585.05
58   无锡孔雀城 1 期                                   2015 年 12 月   12,897.66
59   镇江孔雀城英国宫                                  2015 年 9 月     1,033.27
60   大运河孔雀城一期高层                              2015 年 12 月   11,423.55
61   潮白河英国宫六期                                  2015 年 9 月     3,704.31
62   潮白河孔雀城八期                                  2015 年 9 月     8,217.96
63   新孔雀城项目 2 期(2.1)(剑桥郡 2 期)               2015 年 10 月        0.00
64   新孔雀城项目 3 期(2.2、2.3)(剑桥郡 3 期)          2015 年 10 月      54.39
65   固安人才家园                                      2015 年 9 月     8,358.06
66   新孔雀城项目综合                                  2015 年 4 月    14,237.91
67   英国宫 1.9 期                                     2015 年 7 月     4,205.59
68   牛驼温泉孔雀城 3.1 期                             2015 年 7 月     2,017.65
69   牛驼温泉孔雀城 5.1 期                             2015 年 7 月      426.78
70   北五里安置项目                                    2015 年 12 月   46,188.45
71   孔雀湖 1.4 期                                     2015 年 11 月   18,577.50
72   永定河孔雀城六期(固安孔雀城六期)                  2015 年 7 月     2,908.45
73   孔雀公馆                                          2015 年 12 月    2,541.16
74   廊坊孔雀城-公园海 1.3 期                          2015 年 10 月   12,296.54
75   武清凤河孔雀城一期                                2015 年 7 月      226.34
76   八达岭孔雀城三期(3.1)                             2015 年 7 月     4,213.96
77   苏家屯项目                                        2015 年 7 月    23,865.44
78   苗圃工程项目                                      2016 年 6 月     3,941.58
79   大学里项目综合                                    2015 年 11 月   11,356.56
80   窝坨 240(140 亩)-潮白河孔雀城襄颖园一、二标段   2016 年 6 月      399.57
81   潮白河英国宫 4.1 期                               2016 年 6 月            -
82   潮白河孔雀城 7.3 期                               2016 年 6 月       99.74
83   潮白河英国宫 4.2 期                               2016 年 6 月     4,301.57
84   牛驼温泉孔雀城 4.1 期                             2016 年 5 月     3,351.10
85   孔雀城 6.3 期听涛苑                               2016 年 5 月     2,588.82
86   八达岭孔雀城 4 期                                 2015 年 6 月      875.84
87   八达岭孔雀城 6.1 期                               2016 年 7 月            -

                                           243
88    霸州孔雀城 1 期                                   2016 年 12 月     549.07
89    公园海 1.4 期悦秀园                               2016 年 9 月    11,618.17
90    京华佳苑                                          2016 年 12 月    2,614.70
91    凤河孔雀城 2.1 期                                 2016 年 12 月    3,121.58
92    英国宫 2.1.1 期                                   2016 年 12 月     454.39
93    孔雀城 7.3 期                                     2016 年 12 月     678.16
94    英国宫 2.1.2 期                                   2016 年 11 月     188.54
95    大湖 1.1+1.4 期                                   2016 年 12 月    1,848.05
96    剑桥郡 4 期                                       2016 年 12 月    4,471.80
97    剑桥郡 5 期                                       2016 年 10 月    5,850.98
98    辛立村安置                                        2016 年 9 月       56.00
99    大运河孔雀城六期                                  2016 年 12 月     559.21
100   窝坨 95 亩-潮白河孔雀城榕枫园、玉兰园             2016 年 12 月           -
101   窄坡 377 南区-潮白河孔雀城 10 期                  2016 年 9 月     3,191.92
102   潮白河孔雀城 5.2 期牡丹园                         2016 年 9 月      100.82
103   沈阳孔雀城剑桥郡 2 期                             2016 年 6 月     2,554.35
104   沈阳孔雀城剑桥郡 3 期                             2016 年 8 月      205.18
105   牛驼温泉孔雀城 2.1 期                             2016 年 11 月           -
106   牛驼温泉孔雀城 7.2 期                             2016 年 12 月     694.20
107   红城小区                                          2014 年 12 月           -
108   英国宫 1.1,1.3+1.5 期                            2016 年 12 月    9,859.01
109   孔雀城 6.1.1 期                                   2016 年 12 月           -
110   孔雀城 6.1.2 期                                   2016 年 12 月           -
111   温泉孔雀城 6.1 期                                 2016 年 12 月   37,514.27
112   沈阳孔雀城剑桥郡 4 期                             2017 年 7 月     3,044.24
113   沈阳孔雀城英国宫 1 期                             2017 年 10 月    5,813.34
114   无锡孔雀城 2 期                                   2017 年 5 月     8,167.98
115   霸州温泉孔雀城 3 期                               2017 年 11 月     430.24
116   霸州孔雀城示范区一期                              2017 年 12 月    9,734.62
117   孔雀城公园海 1.6 期                               2017 年 11 月     526.92
118   大运河孔雀城英国宫四期                            2017 年 12 月    1,281.37
119   孔雀城 8.2 期                                     2017 年 12 月     401.08
120   牛驼温泉孔雀城 6.4 期                             2017 年 12 月    1,999.30
121   剑桥郡 6 期                                       2017 年 5 月       71.17
122   剑桥郡 2、3 期                                    2015 年 9 月     1,009.46
123   孔雀城剑桥郡 8 期                                 2017 年 5 月      141.50
124   嘉善颐和家园安置房项目                            2016 年 6 月    17,452.51
125   嘉善孔雀城一期                                    2017 年 11 月    2,743.77
126   嘉善孔雀城荷院                                    2017 年 12 月    2,560.33
127   潮白河孔雀城 4.2 期                               2012 年 10 月        7.56
128   窝坨 240(100 亩)-潮白河孔雀城襄颖园三、四标段   2016 年 9 月            -

                                         244
    129      潮白河孔雀城雅琴园(窝坨 82 亩)                            2016 年 12 月            238.74
    130      潮白河孔雀城雅宸园(西关 85 亩)                            2016 年 12 月             87.39
    131      潮白馨居项目(一期)                                        2015 年 3 月                     -
    132      燕郊孔雀城英国宫 1 期(夏垫温泉项目)                       2017 年 9 月             833.61
    133      潮白河孔雀城海桐园和翠景园                                  2017 年 11 月          16,865.99
    134      阳光新城 100 亩                                             2017 年 10 月           2,194.61
    135      潮白河孔雀城英国宫 17 期                                    2016 年 3 月           11,860.18
    136      田各庄 68 亩                                                2017 年 10 月            555.81
    137      八达岭孔雀城 6.2 期                                         2017 年 10 月             99.74
    138      八达岭英国宫 2 期                                           2017 年 11 月                    -
    139      八达岭孔雀城 5 期                                           2017 年 5 月                     -
    140      逸景园                                                      2017 年 6 月            4,835.23
    141      其他                                                                                6,353.58
             总计                                                                              642,011.00

            (3)应收账款

            2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月,发行人应收账款账面价
    值分别为 717,747.73 万元、950,077.53 万元、1,891,031.77 万元和 3,146,293.14
    万元,占流动资产的比例分别为 4.67%、4.25%、5.43%和 8.57%。2016 年末发行
    人应收账款较 2015 年末增加 232,329.80 万元,同比增长 32.37%;2017 年末应收
    账款较 2016 年末增加 940,954.24 万元,同比增长 99.04%。2018 年 9 月末较 2017
    年末增加 1,255,261.37 万元,较 2017 年末增加 66.38%。报告期内,发行人应收
    账款增长较快主要系园区结算收入大幅增长,对应应收政府园区结算款增加所致。

            截至 2018 年 9 月末,发行人应收账款坏账准备计提情况如下:

                                                                                             单位:万元

                                                        2018 年 9 月 30 日
                                 账面余额                         坏账准备                         账面
      类别
                            金额        比例(%)            金额            计提比例(%)             价值

单项金额重大并单
独计提坏账准备的                    -             -                  -                   -                    -
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的       3,160,846.76         100.00         14,553.61                0.46          3,146,293.14
应收账款
其中:组合一                49,125.46         1.55         14,553.61               29.63             34,571.84
   组合二              3,111,721.30          98.44                   -              0.00          3,111,721.30


                                                  245
   单项金额不重大但
   单独计提坏账准备            101.47      0.00            101.47              100.00                   0.00
   的应收账款
          合计            3,160,948.22   100.00          14,655.08               0.46         3,146,293.14

             截至 2018 年 9 月末,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下:

                                                                                         单位:万元

                                                         2018 年 9 月 30 日
                   账龄
                                          金额                 比例                 坏账准备
        1 年以内                             15,772.91                32.11                   788.65
        1-2 年(含)                          8,037.51                16.36                   803.75
        2-3 年(含)                          3,032.08                 6.17                   909.63
        3 年以上                             22,282.95                45.36                 12,051.59
                   合计                      49,125.46               100.00                 14,553.61

            确定该组合依据的说明:公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的
        应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
        债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流
        量测算相关。不同组合的确定依据:组合一:本组合为除组合二及单项计提坏账准备的应收
        款项之外的应收款项,本公司结合历史经验,按账龄分析法对本组合的应收款项计提坏账准
        备;组合二:本组合按债务单位的信用风险特征划分,主要为经单独测试后未减值的应收款
        项(包括单项金额重大和不重大的应收本公司关联方、政府部门及合作方、保证金、定金等
        类别的款项),此类款项发生坏账损失的可能性极小,故不计提坏账准备。

             组合中,不计提坏账准备应收账款如下:

                                                                                         单位:万元

                                                               2018 年 9 月 30 日
        应收账款(按单位)
                                         应收账款          坏账准备           计提比例        不计提理由
固安县财政局河北固安新兴产业示范区                                                         与政府结算款项,
                                          484,258.03
财政分局                                                                                   预计能够全额收回
                                                                                           与政府结算款项,
大厂回族自治县财政局                      464,857.63
                                                                                           预计能够全额收回
                                                                                           与政府结算款项,
固安县财政局固安工业区财政分局            393,678.65
                                                                                           预计能够全额收回
                                                                                           与政府结算款项,
河北沙城经济开发区管理委员会              315,941.14
                                                                                           预计能够全额收回
                                                                                           与政府结算款项,
长三角嘉善科技商务服务区管理委员会        295,279.45
                                                                                           预计能够全额收回
                                                                                           与政府结算款项,
河北香河经济开发区管理委员会财政局        212,784.09
                                                                                           预计能够全额收回

                                                 246
                                                                        与政府结算款项,
南京经济技术开发区管理委员会          169,367.57
                                                                        预计能够全额收回
                                                                        与政府结算款项,
沈水生态科技创新城管理委员会          162,775.43
                                                                        预计能够全额收回
                                                                        与政府结算款项,
河北霸州经济开发区管理委员会          155,446.22
                                                                        预计能够全额收回
                                                                        与政府结算款项,
河北沙城经济开发区管理委员会          100,000.00
                                                                        预计能够全额收回
                                                                        与政府结算款项,
河北文安经济开发区管理委员会           70,209.09
                                                                        预计能够全额收回
                                                                        与政府结算款项,
湖州南浔科技新城管理委员会             55,178.20
                                                                        预计能够全额收回
                                                                        与政府结算款项,
和县和州新城现代产业园区管委会         44,337.74
                                                                        预计能够全额收回
                                                                        与政府结算款项,
溧水经济技术开发总公司                 39,189.94
                                                                        预计能够全额收回
                                                                        与政府结算款项,
无锡南华投资发展有限公司               34,835.04
                                                                        预计能够全额收回
                                                                        与政府结算款项,
蒲江县工业园区管理委员会               28,224.02
                                                                        预计能够全额收回
德清县财政局政府非税收入结算账户国                                      与政府结算款项,
                                       15,708.89
土局                                                                    预计能够全额收回
                                                                        与政府结算款项,
昌黎工业园区管理委员会                 15,365.54
                                                                        预计能够全额收回
                                                                        与政府结算款项,
德清县雷甸镇人民政府                   13,920.20
                                                                        预计能够全额收回
                                                                        与政府结算款项,
成眉石化园区管理委员会                 10,845.15
                                                                        预计能够全额收回
                                                                        与政府结算款项,
邢东新区管理委员会                      8,733.42
                                                                        预计能够全额收回
武汉新洲区古龙园区管理办公室财政
                                        7,699.05
服务中心
河北永清工业园区管理委员会              7,393.18
获嘉县产业新城管委会                    3,478.02
嘉鱼县财政局                            1,112.45
江门高新技术产业开发区珠西产业新城
                                        1,103.15
建设工作办公室
合计                                 3,111,721.30

            截至 2018 年 9 月末,按欠款方归集的期末余额前五位应收账款汇总金额
        2,054,014.90 万元,占应收账款期末余额合计数的比例 64.98%。应收账款集中度
        较高,具体情况如下:

                                           247
                                                                                           单位:万元、%

                                                                                               占应收账款总额
                  单位名称                 金额                          账龄
                                                                                                 的比例(%)
    固安新兴产业示范区财政分局           484,258.03                    1 年以内                             15.32
                                                        1 年以内:342,939.11 万元,1 至 2
    大厂回族自治县财政局                 464,857.63                                                         14.71
                                                              年:121,918.52 万元
    河北沙城经济开发区管理委员会         415,941.14                    1 年以内                             13.16
    固安工业区财政分局                   393,678.65                    1至2年                               12.45
    长三角嘉善科技商务服务区管理
                                         295,279.45                                                          9.34
    委员会                                                             1 年以内
    总计                                2,054,014.90                                                        64.98

                  (4)其他应收款-不含应收利息

                  2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人其他应收款账
           面价值分别为 201,278.14 万元、693,674.25 万元、1,058,730.13 万元和 1,493,112.20
           万元,占流动资产的比例分别为 1.31%、3.10%、3.04%和 4.07%。2016 年末发行
           人其他应收款较 2015 年末增加 492,396.11 万元,同比增长 244.63%;2017 年末
           其他应收款较 2016 年末增加 365,055.88 万元,相较 2016 年末增长 52.63%。2018
           年 9 月末其他应收款较 2017 年末增加 434,382.07 万元,相较 2017 年末增长
           41.03%。报告期内,发行人其他应收款增长较快主要原因为发行人产业新城业务
           和房地产业务规模持续扩大,履约保证金、拍地保证金、合作保证金及股权收购
           保证金等保证金相应增加所致。

                  截至 2018 年 9 月末,发行人其他应收款分类披露情况如下:

                                                                                             单位:万元

                                                                  2018 年 9 月 30 日
           类别                     账面余额                                    坏账准备
                                                                                                          账面价值
                                 金额             比例(%)               金额            计提比例(%)
单项金额重大并单独计提
                                              -               -                     -                 -              -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
                                 1,593,092.46          100.00             99,980.26             6.28      1,493,112.20
坏账准备的其他应收款
组合一                             962,048.12           60.39             99,980.26            10.39       862,067.86
组合二                             631,044.34           39.61                       -                 -    631,044.34
单项金额不重大但单独计
                                          53.25          0.00                   53.25         100.00                 -
提坏账准备的其他应收款

                                                        248
合计                     1,593,145.71       100.00               100,033.51            6.28     1,493,112.20

       截至 2018 年 9 月末,组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如
下:

                                               2018 年 6 月 30 日
           账龄
                            其他应收款                    坏账准备            计提比例(%)
       1 年以内                     368,978.68                   18,448.93             5.00
       1至2年                       526,275.04                   52,627.50            10.00
       2至3年                           43,963.36                13,189.01            30.00
       3至5年                           14,232.46                 7,116.23            50.00
       5 年以上                          8,598.58                 8,598.58           100.00
           合计                     962,048.12                   99,980.26            10.39

       确定该组合依据的说明:公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的

应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映

债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流

量测算相关。公司结合历史经验,按账龄分析法对本组合的其他应收账款计提坏账准备。

       截至 2018 年 9 月末,按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额总
额占发行人其他应收款余额总额的 26.26%,具体情况如下:

                                                                                 单位:万元、%

                                                                                     占其他应收款
         单位名称            款项的性质             期末余额           账龄
                                                                                       总额比例
大厂回族自治县世昌能源
                             收购保证金             162,129.32       1 年以内                 10.18
设备有限公司
                             股权收购保
前进控股有限公司                                     96,000.00       1 年以内                  6.03
                               证金
中信信托有限责任公司         履约保证金              55,250.32       1 年以内                  3.47
天津爱德斯蒂尔国际贸易       股权收购保
                                                     54,000.00       1 年以内                  3.39
有限公司                       证金
霸州市新利钢铁有限公司       合作意向金              51,000.00       1 年以内                  3.20
           合计                                     418,379.64                                26.26

       截至 2018 年 9 月末,发行人其他应收款按款项性质分类情况如下:

                                                          2018 年 9 月 30 日
           款项性质
                                               金额(万元)                         占比(%)
             押金                                                    38,373.55                 2.41
            代垫款                                                  131,486.44                 8.25
           个人借款                                                   9,032.85                 0.57

                                              249
            保证金                                   483,643.31               30.35
             其他                                    931,109.55               58.43
             合计                                  1,593,645.71              100.00

    截至 2018 年 9 月末,发行人其他应收账款主要包括保证金、代垫款、押金、
个人借款和其他。其中保证金包括合作保证金、收购保证金、拍地保证金、协议
保证金等、押金和园区代垫款均为发行人因园区开发业务而与对手方产生的经营
性其他应收款;个人借款主要为发行人预支给员工等个人的借款,为非经营性。
截至 2018 年 9 月末,发行人其他应收款全部按照经营性、非经营性分类如下表:

                                                                  单位:万元

           类型              主要构成             金额            占比
  经营性其他应收款    保证金、押金、代垫款等   1,584,612.86              99.43%
 非经营性其他应收款   个人借款                    9,032.85               0.57%
           合计                                1,593,645.71           100.00%

    截至 2018 年 9 月末,发行人经营性其他应收款为 1,584,612.86 万元,占比
99.43%;非经营性其他应收款为 9,032.85 万元,占比 0.57%,发行人非经营性其
他应收账款金额较小,对发行人影响较小。

    (5)其他流动资产

    2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人其他流动资产
余额分别为 390,834.60 万元、753,226.86 万元、1,270,650.52 万元和 1,689,128.36
万元,占流动资产总额的比例分别为 2.54%、3.37%、3.65%和 4.60%。2016 年末
发行人其他流动资产相比 2015 年末增加 362,392.26 万元,同比增长 92.72%,增
幅较大,系发行人 2016 年度预交税费及待抵扣进项税增加所致;2017 年末发行
人其他流动资产较 2016 年末增加 517,423.66 万元,同比增长 68.89%,主要是因
为发行人 2017 年预交税费和待抵扣进项税大幅增加,发行人委托三河蒙银村镇
银行、民生银行北京分行等进行委托贷款所致;2018 年 9 月末发行人其他流动
资产较 2017 年末增加 418,477.84 万元,增幅 32.93%,主要是因为发行人预交税
费增加所致。截至 2018 年 9 月末,发行人其他流动资产明细如下:

                                                                  单位:万元

                            项目                                  期末余额
预交税费                                                            773,107.34

                                        250
              待抵扣进项税                                                                       723,631.01
              理财产品
              委托贷款                                                                           185,890.00
              其他                                                                                 6,500.00
                                                合计                                            1,689,128.35

                     2、非流动资产结构分析

              发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末非流动资产结构摘要

                                                                                         单位:万元、%

                          2018 年 9 月 30 日     2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
       项目
                            金额        占比        金额         占比       金额        占比          金额        占比
可供出售金融资产           61,289.05     2.03      59,530.15      2.17     68,383.22      2.60        52,804.44     3.55
长期股权投资              424,816.63    14.07     403,843.28     14.75    118,214.64      4.49        13,096.25     0.88
投资性房地产              281,694.64     9.33     287,420.86     10.50    137,326.81      5.21        80,739.97     5.43
固定资产                  288,856.73     9.56     284,216.65     10.38    267,012.97     10.14      237,902.50     16.01
在建工程                  517,465.30    17.13     426,676.53     15.58    333,848.62     12.67      221,878.47     14.93
无形资产                  504,866.81    16.72     519,304.36     18.97    614,002.63     23.31      451,207.70     30.37
商誉                       54,161.69     1.79      54,161.69      1.98     32,510.76      1.23         3,997.67     0.27
长期待摊费用              288,240.24     9.54     179,027.90      6.54    140,481.26      5.33         7,403.08     0.50
递延所得税资产            245,247.51     8.12     236,267.47      8.63    127,305.05      4.83        58,393.36     3.93
其他非流动资产            353,694.41    11.71     287,394.06     10.50    795,129.61     30.18      358,400.00     24.12
非流动资产合计           3,020,333.00     100    2,737,842.97      100   2,634,215.57     100      1,485,823.44      100

                     2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末,发行人非流动资产总
              额分别为 1,485,823.44 万元、2,634,215.57 万元、2,737,842.97 万元和 3,020,333.00
              万元,分别占资产总额的 8.81%、10.54%、7.28%和 7.60%。发行人非流动资产
              主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程和其他非流动资产等构成。
              2016 年末较 2015 年末增加 1,148,392.13 万元,同比增长 77.29%,主要系长期股
              权投资、投资性房地产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产
              和其他非流动资产增加所致。2017 年末较 2016 年末增加 103,627.40 万元,增幅
              3.93%,主要系长期股权投资和投资性房地产增加所致。2018 年 9 月末较 2017
              年末增加 282,490.03 万元,增幅 10.32%。

                     (1)固定资产

                     2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人固定资产账面
              价值分别为 237,902.50 万元、267,012.97 万元、284,216.65 万元和 288,856.73 万


                                                           251
元,在发行人非流动资产中占比分别为 16.01%、10.14%、10.38%和 9.56%。发
行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等。2016
年末增加 29,110.47 万元,较 2015 年末增长 12.24%;2017 年较 2016 年末增加
17,203.68 万元,同比增长 6.44%。2018 年 9 月末较 2017 年末增加 4,640.08 万元,
较 2017 年末增加 1.63%。报告期内,发行人固定资产基本保持稳定。

    截至 2018 年 9 月末,发行人固定资产明细如下:

                                                                         单位:万元

                                                 2018 年 9 月 30 日
            项目
                                            金额                         占比
        房屋及建筑物                                  268,556.48               92.97%
          机器设备                                      3,900.99                1.35%
          运输工具                                      4,585.83                1.59%
       电子设备及其他                                  11,813.43                4.09%
            合计                                      288,856.73              100.00%

    (2)在建工程

    2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人在建工程分别
为 221,878.47 万元、333,848.62 万元、426,676.53 万元和 517,465.30 万元,在发
行人非流动资产中占比分别为 14.93%、12.67%、15.58%和 17.13%。2016 年末,
发行人在建工程较上年末增加 111,970.15 万元,同比增长 50.46%,主要系固安
电子商务产业港二期项目、无锡传感产业港、金亨世家项目等项目投入增加。2017
年末,发行人在建工程较 2016 年末增加 92,827.91 万元,同比增长 27.81%,主
要是怀来酒店和固安电子商务产业港项目支出增加所致。2018 年 9 月末,发行
人在建工程较 2017 年末增加 90,788.77 万元,较 2017 年末增加 21.28%。

    截至 2018 年 9 月末,发行人在建工程明细如下:

                                                                       单位:万元

                                            2018 年 6 月 30 日
            项目
                                 账面余额        减值准备          账面价值
 固安自行车公园                       5,279.38                          5,279.38
 清华中试孵化港                       6,315.64                          6,315.64
 大厂创业大厦                        17,428.10                         17,428.10
 电子信息港产业园                     8,108.58                          8,108.58

                                     252
    怀来酒店                                     47,192.10                          47,192.10
    大厂书画院 1 期                               5,735.44                           5,735.44
    大厂潮白综合服务中心                          7,159.53                           7,159.53
    大厂民族宫                                   69,994.76                          69,994.76
    牛驼极品酒店项目                             15,078.60                          15,078.60
    固安航天(卫星导航)产业港                    8,458.30                           8,458.30
    来安研发示范区                               10,550.66                          10,550.66
    新西塘水街一期项目                           40,401.08                          40,401.08
    大厂电视传媒科技港                           13,564.53                          13,564.53
    大厂影视制作科技港                           12,632.61                          12,632.61
    固安生物医药加速产业园                        6,012.94                           6,012.94
    肽谷生物医药孵化产业园                       11,473.37                          11,473.37
    嘉善学校                                     19,113.16                          19,113.16
    固安电子商务产业港                           45,815.18                          45,815.18
    固安幸福医院                                 41,989.03                          41,989.03
    廊坊幸福农庄(知子营一期)                   19,191.28                          19,191.28
    其他                                        105,971.03                         105,971.03
                  合计                          517,465.30                         517,465.30

          (3)无形资产

          2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人无形资产分别
   为 451,207.70 万元、614,002.63 万元、519,304.36 万元和 504,866.81 万元,在发
   行人非流动资产中占比分别为 30.37%、23.31%、18.97%和 16.72%。发行人无形
   资产主要为土地使用权和软件,土地使用权为发行人自持的房产对应的土地,具
   体为各园区的规划展馆用地、公用设施用地以及丰台科技园项目的土地使用权。
   2016 年末,发行人无形资产较 2015 年末增加 162,794.93 万元,同比增长 36.08%,
   主要原因系 2016 年土地使用权及俱乐部引进球员技术资产等增加所致。2017 年
   末,发行人无形资产较 2016 年末减少 94,698.26 万元,相较减少 15.42%,主要
   系发行人部分土地由无形资产转入存货,从而导致土地使用权大幅减少。2018
   年 9 月末,发行人无形资产较 2017 年末减少 14,437.55 万元,下降 2.78%。截至
   2018 年 9 月末,发行人无形资产情况如下:

                                                                                    单位:万元

   科目        2018 年 9 月 30 日     2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
土地使用权               399,334.84            405,149.99            550,931.93             425,602.66
 球员技术                 88,457.24             98,690.72              52,231.50                 8,014.97
   软件                   17,074.73             15,463.65              10,839.20                17,590.08

                                                253
合计              504,866.81        519,304.36        614,002.63         451,207.70

       (4)投资性房地产

       发行人投资性房地产包括持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建
筑物及土地使用权。2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行
人投资性房地产分别为 80,739.97 万元、137,326.81 万元、287,420.86 万元和
281,694.64 万元,在发行人非流动资产中占比分别为 5.43%、5.21%、10.50%和
9.33%。2016 年末,发行人投资性房地产较 2015 年末增加 56,586.84 万元,同比
增长 70.09%,主要为发行人部分房产项目持有目的发生变化,由在建工程转入。
2017 年末,发行人投资性房地产较 2016 年末增加 150,094.06 万元,同比增长
109.30%,主要原因系发行人部分存货转入投资性房地产中的房屋、建筑物所致。
2018 年 9 月末,发行人投资性房地产较 2017 年末减少 5,726.22 万元,较 2017
年末下降 1.99%。

       (5)其他非流动资产

       2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人其他非流动资
产分别为 358,400.00 万元、795,129.61 万元、287,394.06 万元和 353,694.41 万元,
在发行人非流动资产中占比分别为 24.12%、30.18%、10.50%和 11.71%。发行人
其他非流动资产主要为发行人委托贷款、信托、资管、基金计划等。

       2016 年末,发行人其他非流动资产较 2015 年末增加 436,729.61 万元,同比
增长 121.86%,主要原因系发行人与廊坊银行股份有限公司康庄道支行、中国铁
路物资股份有限公司于 2016 年 6 月 29 日签订委托贷款合同,贷款金额 40 亿元;
发行人与大成创新资本、兴业银行股份有限公司长春分行曾于 2014 年 10 月 15
日签署《大成创新资本景新 19 号专项资产管理计划资产管理合同》,2016 年 9
月发行人以自有资金 15.41 亿元认购大成创新资本景新 19 号专项资管计划第 6
期。

       2017 年末,发行人其他非流动资产较 2016 年末减少 507,735.55 万元,相较
2016 年末减少 63.86%,主要系发行人与廊坊银行股份有限公司康庄道支行、中
国铁路物资股份有限公司于 2016 年 6 月 29 日签订委托贷款合同,贷款金额 40




                                     254
              亿元,贷款期限 24 个月,因此该笔委托贷款将于 2018 年 6 月到期,转至一年内
              到期的非流动资产科目。

                  2018 年 9 月末,发行人其他非流动资产较 2017 年末增加 66,300.35 万元,
              相较 2017 年末增加 23.07%。发行人其他非流动资产明细如下:

                                                                                           单位:万元

                                           项目                                  2018 年 9 月 30 日
               1、大成创新资本景新 19 号专项资产管理计划                                   55,067.39
               2、中诚信托-次级信托受益权                                                   9,177.78
               3、委托中国农业银行对上海宏士达房地产开发有限公司的委托
                                                                                             37,700.00
               贷款
               4、委托中国农业银行对上海宏士达房地产开发有限公司的委托
                                                                                             23,000.00
               贷款
               5、预付土地保证金                                                             18,660.29
               6、委托中国农业银行对上海宏士达房地产开发有限公司的委托
                                                                                             21,500.00
               贷款
               7、固安工业园区新型城镇化 PPP 项目资产支持                                    20,000.00
               8、西藏信托-大厂鼎鸿财产权认购                                                18,500.00
               9、大业信托.华夏幸福投资集合资金信托计划                                      13,334.00
               10、三浦科创固安科技股权投资基金中心(有限合伙)                              10,100.00
               11、华夏幸福物业一期资产支持专项计划                                          10,000.00
               12、东方汇智-新城 1 号专项资产管理计划                                         3,000.00
               13、京津冀华夏冀财大厂影视产业发展基金(有限合伙)                             4,200.00
               14、固安工业园区新型城镇化 PPP 项目供热收费收益权资产支持                      3,600.00
               15、中信证券-兴业建投-联易融供应链资产支持专项计划                             4,000.00
               16、中信证券-兴业建投-联易融供应链资产支持专项计划                             3,000.00
               17、预付资产购置款                                                               153.34
               18、中超有限责任公司                                                               8.00
               19、委托理财                                                                  98,693.61
                                           合计                                             353,694.41

                  (三)负债结构分析

                       发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末负债结构摘要

                                                                                     单位:万元、%

                      2018 年 9 月 30 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
       项目
                        余额         占比       余额         占比      余额          占比           余额         占比
流动负债             24,418,579.00   72.78 22,806,368.90     74.82   15,969,925.12    75.38      11,383,939.74   79.61
非流动负债            9,132,106.89   27.22    7,676,847.15   25.18    5,217,237.23    24.62       2,915,395.46   20.39

负债合计             33,550,685.88 100.00 30,483,216.05 100.00       21,187,162.35   100.00      14,299,335.20 100.00


                                                       255
                    发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末负债总额分别为
                14,299,335.20 万元、21,187,162.35 万元、30,483,216.05 万元和 33,550,685.88 万
                元。发行人负债规模增长较快,2016 年末较 2015 年末增加 6,887,827.15 万元,
                同比增长 48.17%;2017 年末较 2016 年末增加 9,296,053.71 万元,同比增长 43.88%;
                2018 年 9 月末较 2017 年末增加 3,067,469.83 万元,增长 10.06%。发行人负债以
                流动负债为主,2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末发行人流动
                负债在总负债中占比分别为 79.61%、75.38%、74.82%和 72.78%。发行人负债主
                要由预收账款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券构成。

                    1、流动负债结构分析

                 发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末流动负债结构摘要

                                                                                       单位:万元、%

                    2018 年 9 月 30 日       2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
    项目
                      金额         占比        金额            占比       金额         占比        金额         占比
短期借款             565,034.30     2.31      684,578.15        3.00      30,000.00      0.19     700,840.46      6.16
应付票据            1,077,940.87    4.41      846,702.84        3.71     129,641.65      0.81     182,063.39      1.60
应付账款            2,161,005.25    8.85     2,542,204.06      11.15    2,042,543.02    12.79    1,602,691.37    14.08
预收款项           15,253,582.68   62.47    13,247,632.13      58.09   10,254,839.54    64.21    6,725,450.88    59.08
应付职工薪酬          60,672.92     0.25      218,584.08        0.96      94,983.70      0.59      51,498.32      0.45
应交税费             538,752.76     2.21      525,169.63        2.30     361,813.11      2.27     198,972.93      1.75
应付利息             125,364.47     0.51      127,622.83        0.56      98,063.84      0.61      13,100.13      0.12
其他应付款-不
                    2,082,370.58     8.53    1,663,407.66       7.29    1,055,512.36     6.61     640,804.56      5.63
含应付利息
一年内到期的
                    1,936,327.96    7.93     1,942,526.53       8.52    1,722,094.74    10.78    1,222,665.54    10.74
非流动负债
其他流动负债         617,527.22     2.53     1,007,940.99       4.42     180,433.15      1.13      45,852.16      0.40
流动负债合计       24,418,579.00    100     22,806,368.90        100   15,969,925.12      100   11,383,939.74      100

                    2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人流动负债规模
                分 别 为 11,383,939.74 万 元 、 15,969,925.12 万 元 、 22,806,368.90 万 元 和
                24,418,579.00 万元。2016 年末流动负债相比 2015 年末增加 4,585,985.38 万元,
                同比增长 40.28%;2017 年末流动负债相比 2016 年末增加 6,836,443.78 万元,同
                比增长 42.81%;2018 年 9 月末流动负债相比 2017 年末增加 1,612,210.10 万元,
                较 2017 年增加 7.07%。2016 年和 2017 年,发行人流动负债增长较快主要由于发
                行人为房地产企业,随着业务发展预收账款和其他流动负债增长较快。发行人流

                                                         256
动负债主要由预收款项、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他应付款和其
他流动负债构成。

       (1)短期借款

       2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人短期借款余额
分别为 700,840.46 万元、30,000.00 万元、684,578.15 万元及 565,034.30 万元,在
发行人流动负债中占比分别为 6.16%、0.19%、3.00%和 2.31%。发行人报告期内
短期借款规模有所波动,2016 年末发行人短期借款余额较 2015 年末减少
670,840.46 万元,下降 95.72%,主要是因为发行人结合资本市场情况及项目融资
计划,2016 年偿还大部分到期短期借款,并采取公司债券等长期债务融资方式
进行融资,优化债务结构。发行人短期借款 2017 年末较 2016 年末增加 654,578.15
亿元,同比增长 2,181.93%,主要系 2017 年新增短期保证借款、质押借款和抵押
借款所致。2018 年 9 月末较 2017 年末减少 119,543.85 万元,下降 17.46%。发行
人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人短期借款结构如
下表所示:

                                                                                   单位:万元

  项目      2018 年 9 月 30 日   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
质押借款            39,800.00             86,578.15                      -           450,000.00
抵押借款            32,280.00             42,000.00                      -            20,000.00
保证借款           337,478.20            256,000.00             30,000.00            230,840.46
信用借款           155,476.10            300,000.00                      -                      -
合计               565,034.30            684,578.15             30,000.00            700,840.46

       (2)应付账款

       2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人应付账款余额
分别为 1,602,691.37 万元、2,042,543.02 万元、2,542,204.06 万元和 2,161,005.25
万元,在发行人流动负债中占比分别为 14.08%、12.79%、11.15%和 8.85%。发
行人应付账款 2016 年末较 2015 年末增加 439,851.65 万元,同比增长 27.44%,
主要系随着业务发展应付的工程款相应增加所致。2017 年末应付账款余额较
2016 年末增加 499,661.04 万元,同比增长 24.46%,主要系工程款年初结算较多
所致。2018 年 9 月末应付账款余额较 2017 年末减少 381,198.81 万元,下降 14.99%。


                                            257
   2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末发行人应付账款及账龄情况
   如下表:

                                                                                           单位:万元

  项目       2018 年 9 月 30 日    2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
1 年以内          1,605,294.27             2,187,013.07               1,562,972.67            1,336,213.29
1至2年              414,843.02               333,627.78                 366,881.63             227,206.29
2至3年              119,888.67                13,062.84                  89,720.50               28,466.08
3 年以上             20,979.29                 8,500.37                  22,968.21               10,805.71
合计              2,161,005.25             2,542,204.06               2,042,543.02            1,602,691.37

           截至 2018 年 9 月末,发行人账龄超过 1 年的重要应付账款明细如下:

                                                                                         单位:万元

                      项目名称                          金额            未偿还或结转的原因
           固安孔雀城 8.2 期                             71,390.19          工程款未决算
           固安英国宫 2.1.2 期                           42,471.45          工程款未决算
           固安剑桥郡 6 期                               34,279.79          工程款未决算
           固安官庄安置房项目                            30,661.46          工程款未决算
           镇江孔雀城英国宫                              27,799.09          工程款未决算
                        合计                            206,601.99

           (3)预收款项

           2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人预收款项分别
   为 6,725,450.88 万元、10,254,839.54 万元、13,247,632.13 万元和 15,253,582.68
   万元,在发行人流动负债中占比分别为 59.08%、64.21%、58.09%和 62.47%。2016
   年末发行人预收账款较 2015 年末增加 3,529,388.66 万元,同比增加 52.48%;2017
   年末发行人预收账款较 2016 年末增加 2,992,792.59 万元,同比增长 29.18%;2018
   年 9 月末发行人预收账款较 2017 年末增加 2,005,950.55 万元,增长 15.14%。报
   告期内,预收款项大幅增长主要系随着发行人业务规模扩大,预收购房款相应增
   加所致。发行人预收款项以 1 年内和 1-2 年为主,2015 年末、2016 年末、2017
   年末和 2018 年 9 月末预收账款账龄情况如下:

                                                                                         单位:万元

   项目       2018 年 9 月 30 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
 1 年以内          8,520,314.12           6,583,115.71               7,019,843.41           5,026,249.70
 1-2 年            3,589,577.48           5,239,715.73               2,895,990.45           1,404,020.73
                                                  258
      项目          2018 年 9 月 30 日   2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
    2-3 年               2,677,268.85           1,232,237.10               208,134.07            268,994.80
    3 年以上               466,422.23            192,563.59                130,871.62             26,185.66
    合计                15,253,582.68         13,247,632.13           10,254,839.54             6,725,450.88

              (4)一年内到期的非流动负债

              2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人一年内到期的
      非流动负债分别为 1,222,665.54 万元、1,722,094.74 万元、1,942,526.53 万元和
      1,936,327.96 万元,在发行人流动负债中占比分别为 10.74%、10.78%、8.52%和
      7.93%。发行人一年内到期的非流动负债 2016 年末相比 2015 年末增加 499,429.20
      万元,同比增长 40.85%,主要系发行人一年内需到期偿还的银行、信托、融资
      租赁借款增加。2017 年末相比 2016 年末增加 220,431.79 万元,同比增长 12.80%。
      2018 年 9 月末较 2017 年末减少 6,198.57 万元,减少 0.32%。发行人 2015 年末、
      2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末一年内到期的非流动负债构成情况如下表
      所示:

                                                                                            单位:万元

             项目              2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款                 1,686,149.97        1,634,592.73            1,668,276.12       1,174,422.57
一年内到期的长期应付款                    74,800.79            65,566.67           53,818.62           48,242.97
一年内到期的应付债券                     151,085.70          240,329.40                     -                  -
一年内到期的待转销项税                    24,291.50             2,037.74                    -                  -
             合计                    1,936,327.96        1,942,526.53            1,722,094.74       1,222,665.54

              (5)其他应付款-不含应付利息部分

              2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人其他应付款分
      别为 640,804.56 万元、1,055,512.36 万元、1,663,407.66 万元和 2,082,370.58 万元,
      在发行人流动负债中占比分别为 5.63%、6.61%、7.29%和 8.53%。发行人其他应
      付款 2016 年末相比 2015 年末增加 414,707.80 万元,同比增长 64.72%,主要系
      发行人代收代缴款、其他暂收款、股权收购款等增加。2017 年末相比 2016 年末
      增加 607,895.30 万元,同比增长 57.59%,系代保证金增加以及其他暂收款增加。
      2018 年 9 月末相比 2017 年末增加 418,962.92 万元,增长 25.19%。报告期内,发
      行人其他应付款按款项性质构成情况如下表所示:

                                                       259
                                                                                              单位:万元

         项目             2018 年 9 月 30 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
押金                             118,465.74               63,195.71               24,418.78                   3,778.63
保证金                           210,484.07              299,480.89               88,037.66                  79,148.51
代收代缴款                       316,677.12              339,127.39             302,544.30               251,588.70
预提费用                          81,289.00              109,672.93               80,939.02                  22,575.19
承债收购未偿还负债               150,266.01              143,829.56             104,239.12               237,600.98
其他暂收款                       686,088.89              388,287.10             144,609.91                   46,112.53
股权收购款                       304,105.66              319,814.07             310,723.55
合作方往来                       214,994.10
合计                           2,082,370.58            1,663,407.66            1,055,512.36              640,804.56

                其中,截至 2018 年 9 月末,发行人账龄超过 1 年的的重要其他应付款如下:

                                                                                              单位:万元

                            对方单位名称                 期末余额          未偿还或结转的原因
                 北京丰台科技园孵化器有限公司                106,248.00     未达到协议履行条件
                 廊坊市世嘉房地产开发有限公司                 15,681.79     未达到协议履行条件
                 霸州市润达测绘有限公司                        6,038.98     未达到协议履行条件
                 北京航天动力研究所                            3,920.00     未达到协议履行条件
                 合计                                        131,888.77

                (6)其他流动负债

                2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人其他流动负债
           分别为 45,852.16 万元、180,433.15 万元、1,007,940.99 万元和 617,527.22 万元,
           在发行人流动负债中占比分别为 0.40%、1.13%、4.42%和 2.53%。发行人其他流
           动负债 2016 年末相比 2015 年末增加 134,580.99 万元,同比增长 293.51%。2017
           年末相比 2016 年末增加 827,507.85 万元,同比增长 458.62%。报告期内,发行
           人其他流动负债大幅增长,主要系发行的短期债务融资工具增加所致。2018 年 9
           月末较 2017 年末其他流动负债减少 390,413.77 万元,下降 38.73%,主要是偿还
           一年内到期的债券所致。报告期内,发行人其他流动负债构成情况如下表所示:

                                                                                              单位:万元

                              2018 年 9 月 30    2017 年 12 月 31     2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31
                项目
                                     日                 日                   日                 日
           预提土地增值税         266,039.56           248,258.36           51,249.34            45,852.16
           短期应付债券           349,828.37           758,424.04          128,773.17                 0.00
           待转销项税                1,659.29            1,258.60              410.64                 0.00

                                                       260
                                  2018 年 9 月 30    2017 年 12 月 31       2016 年 12 月 31    2015 年 12 月 31
                  项目
                                         日                 日                     日                  日
                  合计                617,527.22          1,007,940.99           180,433.15            45,852.16

                 2、非流动负债结构分析

             发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末非流动负债结构摘要

                                                                                               单位:万元、%

                   2018 年 9 月 30 日         2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
     项目
                     金额           占比         金额            占比           金额           占比       金额        占比
长期借款          4,346,197.14      47.59     3,707,397.80        48.29     2,029,137.80       38.89   2,059,458.58     70.64
应付债券          4,680,097.19      51.25     3,896,706.03        50.76     3,134,166.39       60.07     793,746.06     27.23
长期应付款         103,976.83        1.14       66,693.24          0.87        47,277.69        0.91      55,107.21      1.89
专项应付款                    -         -           4,187.28       0.05         4,507.28        0.09       5,869.31      0.20
递延收益             1,144.60        0.01            691.13        0.01           589.80        0.01         237.91      0.01
递延所得税负债           691.13      0.01           1,171.68       0.02           719.20        0.01         903.11      0.03
其他非流动负债                -         -                  -            -         839.07        0.02          73.28      0.00
非流动负债合计    9,132,106.89     100.00     7,676,847.15       100.00     5,217,237.23   100.00      2,915,395.46    100.00

                 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人非流动负债总
             额分别为 2,915,395.46 万元、5,217,237.23 万元、7,676,847.15 万元和 9,132,106.89
             万元。2016 年末非流动负债相比 2015 年末增加 2,301,841.77 万元,同比增长
             78.95%。2017 年末非流动负债相比 2016 年末增加 2,459,609.92 万元,同比增长
             47.14%。2018 年 9 月末非流动负债相比 2017 年末增加 1,455,259.74 万元,增长
             18.96%。报告期内,发行人非流动负债增长较快主要由于随着发行人产业新城业
             务的迅速发展,资金需求量较大,长期借款和应付债券相应增长较快。发行人非
             流动负债主要由长期借款、应付债券、专项应付款和长期应付款构成。

                 (1)长期借款

                 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人长期借款分别
             为 2,059,458.58 万元、2,029,137.80 万元、3,707,397.80 万元和 4,346,197.14 万元,
             在发行人非流动负债中占比分别为 70.64%、38.89%、48.29%和 47.59%。发行人
             2016 年末长期借款较 2015 年末减少 30,320.78 万元,同比减少 1.47%,变动较小。
             发行人 2017 年末长期借款较 2016 年末增加 1,678,260.00 万元,相较增加 82.71%,
             主要系发行人因业务发展较快新增保证借款增加所致。2018 年 9 月末发行人长



                                                           261
  期借款较 2017 年末增加 638,799.34 万元,增长 17.23%。报告期内,发行人长期
  借款构成情况如下表所示:

                                                                             单位:万元

           项目              2018 年 9 月 30 日   2017 年末        2016 年末        2015 年末
质押借款                           1,094,475.64   1,740,949.00      958,942.79     1,635,541.03
抵押借款                           1,931,534.43   1,324,412.88     1,306,300.00      934,673.46
保证借款                           2,878,337.04   2,276,628.65     1,432,171.13      663,666.67
信用借款                             128,000.00                -               -
减:一年内到期的长期借款           1,686,149.97   1,634,592.73     1,668,276.12    1,174,422.57
           合计                    4,346,197.14   3,707,397.80     2,029,137.80    2,059,458.58

       (2)应付债券

       2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人应付债券分别
  为 793,746.06 万元、3,134,166.39 万元、3,896,706.03 万元和 4,680,097.19 万元,
  在发行人非流动负债中占比分别 27.23%、60.07%、50.76%和 51.25%。2016 年末
  应付债券余额较 2015 年末增加 2,340,420.33 万元,同比增长 294.86%,2017 年
  末应付债券余额较 2016 年末增加 762,539.64 万元,同比增长 24.33%,2018 年 9
  月末应付债券余额较 2017 年末增加 783,391.16 万元,增长 20.10%。报告期内,
  发行人应付债券规模大幅增长主要由于发行人为满足业务资金需求,拓宽融资渠
  道,调整债务结构,自 2015 年下半年至 2017 年末发行公司债券、中期票据和
  ABS 产品金额较大。截至 2018 年 9 月末,发行人应付债券明细如下:

                                                                             单位:万元

                  债券简称                                    期末余额

   15 华夏债-125912                                                                         -
   15 华夏 02-125848                                                                47,201.23
   15 华夏 03-125837                                                                38,760.30
   15 华夏 04-125799                                                                        -
   15 华夏 05-122494                                                               398,462.04
   16 华夏 136167                                                                  149,161.77
   16 华夏 02-136244                                                               199,187.54
   16 华夏 01-135082                                                               279,220.71
   16 华夏 04-135302                                                               299,156.85
   16 华夏 05-135391                                                               199,442.54
   16 华夏 06-135465                                                               398,860.36

                                            262
16 华夏 07-135507                  29,300.67
16 华夏 08-135557                 149,824.18
17 幸福基业 MTN001                189,228.83
18 华夏 01-143550                 246,421.96
18 华夏 02-143551                  52,266.84
18 华夏 03-143693                 199,115.59
18 华夏 04-150683                 129,457.18
17 九通 01                         99,569.56
17 九通 03                         59,717.34
17 华夏 A1                                 -
17 华夏 A2                         49,948.83
17 华夏 A3                         49,836.63
17 华夏 A4                         49,873.88
17 华夏 A5                         49,805.27
17 华夏 A6                         49,796.80
17 华夏次级                        20,000.00
18 九通 01                        108,601.24
18 九通 02                        139,465.86
18 九通 03                         90,649.36
17 九通基业 CP001                          -
16 幸福 A2                                 -
16 幸福 A3                         45,944.45
16 幸福 A4                         48,889.68
16 幸福 A5                         52,845.50
16 幸福次                           9,975.73
17 幸福固安 ABN001 优先 1                  -
17 幸福固安 ABN001 优先 2                  -
17 幸福固安 ABN001 次                      -
17 固安九通 A1-142796                      -
17 固安九通 A2-142797               7,991.19
17 固安九通 A3-142798              10,167.68
17 固安九通 A4-142799              12,745.76
17 固安九通 A5-142800              14,230.21
17 固安九通 A6-142801              15,815.53
17 固安九通次-142802                1,666.78
XS1729851490(USD500m6.5%)         340,700.61
XS1729851490(USD150m6.5%)         102,919.58
XS1835626810(USD200m9%)           123,480.24
XS1860402954(USD200m9%)           124,694.75
XS1860402954(USD110M,9%)           70,396.20
XS1860402954(USD120M,9%)           76,385.64


                            263
           减:一年内到期的部分                                                        -151,085.70
                            合计                                                      4,680,097.19

               (3)长期应付款

               2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人长期应付款余
          额分别为 55,107.21 万元、47,277.69 万元、66,693.24 万元和 103,976.83 万元,在
          发行人非流动负债中占比分别为 1.89%、0.91%、0.88%和 1.14%。发行人 2016
          年末长期应付款相较 2015 年末减少 7,829.52 万元,同比减少 14.21%;发行人 2017
          年末长期应付款相较 2016 年末增加 19,415.55 万元,同比增加 41.07%,系本期
          增加融资租赁所致。发行人 2018 年 9 月末长期应付款较 2017 年末增加 37,283.59
          元,增长 55.90%,主要系新增融资租赁款所致。报告期内,发行人长期应付款
          具体情况如下表所示:

                                                                                    单位:万元

                                             2018 年 9 月 30     2017 年 12 月   2016 年 12 月   2015 年 12
                     项目
                                                  日                31 日           31 日         月 31 日
霸州市城市建设开发有限公司                                              400.00        1,050.00        1,700.00
广州越秀融资租赁有限公司                                     -               -               -        9,666.53
中国外贸金融租赁有限公司                          33,333.33          45,833.33               -        8,580.00
正光国际租赁有限公司北京分公司                               -               -      30,000.00        30,000.00
中航国际租赁有限公司                                         -               -      24,046.31        36,903.65
长城国兴金融租赁有限公司                                     -               -            0.00       16,500.00
浦银金融租赁股份有限公司                                             36,000.00      46,000.00                 -
易汇资本(中国)融资租赁有限公司北京分公司                   -           10.24               -                -
平安银行总行营业部                                           -           16.33               -                -
信达金融租赁有限公司                              37,500.00          50,000.00               -                -
湖北金融租赁股份有限公司                          76,216.42                  -               -                -
Nhon Trach Investment Joint Stock Company             1,727.87               -               -                -
航天科工金融租赁有限公司                          30,000.00
减:一年内到期部分                                74,800.79          65,566.67      53,818.62        48,242.97
合计                                             103,976.83          66,693.24      47,277.69        55,107.21

                (四)主要财务指标分析

               1、营运能力分析

                  发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月主要营运能力指标


                                                264
                      2018 年 9 月 30 日/2018   2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
      项目
                             年 1-9 月              /2017 年度             /2016 年度             /2015 年度
资产总额(万元)               39,738,750.00           37,586,471.39          24,990,332.88         16,862,335.21
存货(万元)                   25,390,869.05           22,979,438.54          14,734,474.93         10,062,119.82
应收账款(万元)                3,146,293.14            1,891,031.77            950,077.53            717,747.73
营业收入(万元)                4,514,140.18            5,963,542.03           5,382,058.75          3,833,468.97
营业总成本(万元)              3,488,608.00            4,749,831.40           4,541,728.26          3,173,543.52
存货周转率                              0.10                    0.16                   0.29                  0.28
应收账款周转率                          1.79                    4.20                   6.45                  6.23
总资产周转率                            0.12                    0.19                   0.26                  0.27

                 注:2018 年 1-9 月指标未经年化处理

                 (1)应收账款周转率

                 发行人 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月应收账款周转率分别为
             6.23 次/年、6.45 次/年、4.20 次/年及 1.79 次/三季度,发行人营业收入稳定增长
             且规模较大,使得发行人应收账款周转率较高。2017 年及 2018 年 1-9 月应收账
             款周转率下降幅度较大主要系随着发行人产业新城业务的发展,应收园区结算款
             增加较快,导致应收账款周转率下降明显。

                 (2)存货周转率

                 发行人 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月存货周转率分别为 0.28
             次/年、0.29 次/年、0.16 次/年及 0.10 次/三季度。报告期内,发行人存货周转率
             维持在较低水平,主要系随着发行人业务扩张,发行人的产业园区业务开发成本
             及土地规模同步扩大,存货规模大幅度增加所致。

                 (3)总资产周转率

                 发行人 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月总资产周转率分别为 0.27
             次/年、0.26 次/年、0.19 次/年和 0.12 次/三季度。2015 年度和 2016 年度发行人
             总资产周转率较为稳定,主要由于发行人总资产及营业收入伴随其业务扩张共同
             增长。2017 年度及 2018 年 1-9 月,发行人总资产周转率较 2016 年度有所下降,
             主要原因是发行人产业新城开发规模不断扩大,总资产规模快速增长所致。

                 2、偿债能力分析

              发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末主要偿债能力指标


                                                      265
                                                                                            单位:万元

           项目            2018 年 9 月 30 日   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
资产总额                       39,738,750.00         37,586,471.39         24,990,332.88           16,862,335.21
流动资产                       36,718,417.00         34,848,628.42         22,356,117.31           15,376,511.77
货币资金                         3,790,727.99         6,810,488.49          4,550,308.81            3,680,167.43
存货                           25,390,869.05         22,979,438.54         14,734,474.93           10,062,119.82
短期借款                          565,034.30            684,578.15             30,000.00              700,840.46
长期借款                         4,346,197.14         3,707,397.80          2,029,137.80            2,059,458.58
一年内到期的长期借款             1,686,149.97         1,634,592.73          1,668,276.12            1,174,422.57
负债合计                       33,550,685.88         30,483,216.05         21,187,162.35           14,299,335.20
流动负债                       24,418,579.00         22,806,368.90         15,969,925.12           11,383,939.74
预收账款                       15,253,582.68         13,247,632.13         10,254,839.54            6,725,450.88
流动比率(倍)                           1.50                 1.53                  1.40                    1.35
速动比率(倍)                           0.46                 0.52                  0.48                    0.47
资产负债率(%)                        84.43                 81.10                 84.78                   84.80

                  (1)短期偿债能力分析

                  从短期偿债能力来看,发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年
       9 月末的流动比率分别为 1.35 倍、1.40 倍、1.53 倍和 1.50 倍,速动比率分别为
       0.47 倍、0.48 倍、0.52 倍和 0.46 倍。发行人流动比率、速动比率较为稳定,短
       期偿债能力较为稳定。此外,预收账款主要为发行人的房地产开发与销售业务而
       产生大量的预售房款,无需发行人进行实际偿付,在剔除预收账款影响后,2015
       年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末发行人的速动比率分别为 1.14 倍、
       1.33 倍、1.24 倍和 1.24 倍,速动资产对流动负债的覆盖较为充分。

                  2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末发行人短期有息负债总
       额分别为 192.35 亿元、188.09 亿元、338.35 亿元和 282.69 亿元,同时 2015 年末、
       2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末发行人货币资金分别为 368.02 亿元、455.03
       亿元、681.05 亿元和 379.07 亿元。发行人的货币资金对短期有息负债有较为良
       好的覆盖。

                  (2)长期偿债能力分析

                  从长期偿债能力指标分析,发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018
       年 9 月末资产负债率分别为 84.80%、84.78%、81.10%和 84.43%。发行人整体资


                                                      266
           产负债水平较高,主要由于近年来公司积极拓展业务规模,所需资金量较大,长
           期借款和应付债券相应增长较快。发行人负债中房屋预售形成的预收账款占比较
           高,2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人预收账款分别
           为 672.55 亿元、1,025.48 亿元、1,324.76 亿元和 1,525.36 亿元,扣除预收账款后
           的资产负债率分别为 44.92%、43.75%、45.86%和 46.04%,较为合理。

                  2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人有息负债分别
           为 483.18 亿元、709.14 亿元、1,105.43 亿元和 1,195.72 亿元,占总资产比例分别
           为 28.65%、28.38%、29.41%和 30.09%。发行人有息负债余额占总资产比例较低,
           且较为稳定,有息债务处于较为合理水平。

                  发行人 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月归属母公司净利润分别
           为 48.01 亿元、64.92 亿元、87.81 亿元和 78.78 亿元,对其每年需偿付的有息债
           务本息有良好覆盖,一定程度上保障了债务的偿付。

                  3、盈利能力分析

                     发行人 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月主要盈利能力指标

                                                                                          单位:万元

                             2018 年 9 月 30 日   2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
           项目
                              /2018 年 1-9 月         /2017 年度             /2016 年度            /2015 年度
资产总额                          39,738,750.00         37,586,471.39          24,990,332.88         16,862,335.21
所有者权益合计                     6,188,064.11          7,103,255.33           3,803,170.53          2,563,000.01
营业收入                           4,514,140.18          5,963,542.03           5,382,058.75          3,833,468.97
财务费用                              77,133.00              98,002.61             56,301.81               130.57
营业利润                           1,129,124.82          1,287,779.82            881,827.50            690,304.31
利润总额                           1,114,368.59          1,279,908.03            897,551.78            694,856.10
净利润                               794,561.77             880,657.10           616,811.83            498,709.13
营业利润率(%)                           25.01                 21.59                  16.38                 18.01
平均总资产回报率(%)                      3.08                   4.48                  4.66                  5.05
加权平均净资产收益率
                                          19.00                  31.40                 29.54                 42.07
(%)
                  注:营业利润率=营业利润/营业收入

                  2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,发行人通过―产业新城模式‖
           的独特盈利模式实现了较高的资产收益率,加权平均净资产收益率分别为


                                                      267
               42.07%、29.54%、31.40%和 19.00%。2015 年、2016 年、2017 年末和 2018 年 9
               月末,发行人营业利润率分别为 18.01%、16.38%、21.59%和 25.01%。

                   发行人利润主要来自于其主营业务,2016 年营业收入较上年增长 40.40%,
               而营业利润较上年增长 27.74%;2017 年发行人营业收入较上年增长 10.80%,而
               营业利润较上年增长 46.04%。

                   由于发行人独特的经营模式,其净利润率较高,盈利能力较强。目前发行人
               储备土地较多且新签大量产业园区,项目储备丰富,盈利能力具有较强的可持续
               性。

                      4、营业收入分析

                                        利润表及现金流量表相关科目变动情况

                                                                                            单位:万元

                                                                                            2016 年-2017   2015 年-2016
      科目             2018 年 1-9 月   2017 年度        2016 年度         2015 年度
                                                                                             年变动比例     年变动比例
营业收入                 4,514,140.18    5,963,542.03    5,382,058.75      3,833,468.97          10.80%         40.40%
营业成本                 2,466,293.16    3,105,180.30    3,604,515.42      2,510,336.30         -13.85%         43.59%
税金及附加                 234,053.87     518,380.14          313,477.05     270,902.46          65.36%         15.72%
销售费用                   126,103.62     196,292.93          187,521.98     123,644.39           4.68%         51.66%
管理费用                   537,188.52     748,750.26          362,275.69     255,161.58         106.68%         41.98%
财务费用                    77,133.00      98,002.61           56,301.81        130.57           74.07%      43020.02%
资产减值损失                47,835.83      83,225.15           17,636.31      13,368.22         371.90%         31.93%
投资收益                   104,373.73      73,447.96           41,497.01      30,378.86          77.00%         36.60%
营业外支出                  16,984.58      14,986.33            4,084.77       3,900.28         267.73%          4.73%
所得税费用                 319,806.82     399,250.93          280,739.95     196,146.97          42.21%         43.13%
经营活动产生的现
                          -766,008.06   -1,622,772.90         776,306.42     744,972.27        -309.04%          4.21%
金流量净额
投资活动产生的现
                          -916,373.07   -2,002,991.36    -2,506,231.96      -579,554.68         -20.08%       -332.44%
金流量净额
筹资活动产生的现
                        -1,111,312.67    5,709,832.28    2,539,375.09      1,929,584.09         124.85%         31.60%
金流量净额

                   (1)营业收入构成分析

                        发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月营业收入构成摘要

                                                                                          单位:万元、%


                                                        268
                     2018 年 1-9 月                 2017 年度                    2016 年度                2015 年度
                     金额          占比          金额              占比        金额         占比        金额          占比
主营业务           4,470,968.77    99.04      5,929,976.20          99.44   5,345,629.01     99.32   3,809,076.65     99.36
其他业务             43,171.41        0.96      33,565.83            0.56     36,429.74       0.68     24,392.31       0.64
合计               4,514,140.18       100     5,963,542.03         100.00   5,382,058.75       100   3,833,468.97       100

                  近三年随着发行人业务规模的不断扩张,营业收入逐年增加。2016 年发行
              人营业收入较 2015 年增加 1,548,589.78 万元,同比增长 40.40%。2017 年营业收
              入为 5,963,542.03 万元,相比 2016 年增长 10.08%。发行人的营业收入主要来自
              于产业新城及产业小镇业务、城市地产开发业务,2015 年、2016 年、2017 年和
              2018 年 1-9 月主营业务收入占营业收入比重分别为 99.36%、99.32%、99.44%和
              99.04%。主营业务收入分行业构成情况如下表所示:

                       2018 年 1-9 月                2017 年                      2016 年                  2015 年
       项目
                       金额        占比           金额             占比        金额          占比       金额          占比
产业发展服务        1,456,311.68      32.57    2,308,569.92        38.93    1,097,203.66     20.53     634,308.67     16.65
基础设施建设          10,197.77        0.23      16,202.17          0.27       74,683.63      1.40       3,780.93      0.10
土地整理             507,999.29       11.36     479,078.82          8.08      516,495.12      9.66     300,927.25      7.90
综合服务                7,324.82       0.16      41,749.82          0.70       40,650.82      0.76      38,380.26      1.01
物业管理服务          51,524.94        1.15      46,208.45          0.78       28,390.88      0.53      11,598.66      0.30
房地产开发          2,321,441.55      51.92    2,893,091.68        48.79    3,537,468.97     66.17   2,796,837.24     73.42
其他                 116,168.72        2.60     145,075.34          2.45       50,735.94      0.95      23,243.62      0.61
       合计         4,470,968.77        100    5,929,976.20          100    5,345,629.01      100    3,809,076.63      100

                  报告期内,发行人主营业务收入主要来源于产业发展服务收入、土地整理收
              入、综合服务收入、物业管理服务收入、房地产开发收入和其他收入。其中房地
              产开发收入和产业发展服务收入占比较大,2015 年、2016 年、2017 年和 2018
              年 1-9 月房地产开发收入分别占主营业务收入的 73.42%、66.17%、48.79%和
              51.92%;产业发展服务收入分别占主营业务收入总额的 16.65%、20.53%、38.93%
              和 32.57%。

                  (2)营业收入变动因素分析

                  ① 驱动业务收入变化的因素分析

                  发行人的营业收入主要来自于产业新城开发建设以及城市地产开发,其中产
              业新城开发与建设又可分为土地整理、基础设施建设、产业发展服务、综合服务、
              物业管理服务以及园区住宅配套开发。土地整理、基础设施建设、产业发展服务、

                                                             269
综合服务及物业管理服务服务按照当期发行人与政府结算额确认收入,园区住宅
配套开发和城市地产开发以商品房实际交予客户作为收入确认的依据。因此,驱
动业务收入变化的因素主要是政府结算和交房。

    ② 订单分析

    发行人的房地产开发业务接受客户预购。截至 2018 年 9 月 30 日,发行人向
客户预收购房款项余额 1,525.36 亿元。

    (3)营业收入前五大销售客户的情况分析

    2018 年 1-9 月前五大客户收入及占比情况如下:

              客户名称                   营业收入(万元)       占营业收入的比例(%)
长三角嘉善科技商务服务区管理委员会                406,200.21                   9.00%
固安县财政局河北固安新兴产业示范区财
                                                  219,110.88                   4.85%
政分局
南京经济技术开发区管理委员会                      169,780.73                   3.76%
河北香河经济开发区管理委员会财政局                141,689.98                   3.14%
大厂回族自治县财政局                              141,515.30                   3.13%
                 合计                            1,078,297.09                 23.89%

    2017 年前五大客户收入及占比情况如下:

             客户名称                    营业收入(万元)         占营业收入的比例
固安县财政局固安工业区财政分局                  662,441.18                    11.11%
大厂回族自治县财政局                            471,915.78                     7.91%
河北固安新兴产业示范区财政分局                  326,169.30                     5.47%
河北沙城经济开发区管理委员会                    309,371.66                     5.19%
河北香河经济开发区管理委员会财政局              192,931.18                     3.24%
               合计                            1,962,829.11                   32.91%

    2016 年前五大客户收入及占比情况如下:

               客户名称                      营业收入 (万元)      占营业收入的比例
大厂回族自治县财政局                                 429,535.28                7.98%
固安县财政局工业区财政分局                           286,643.39                5.33%
固安县财政局河北新兴产业示范区财政分局               214,564.52                3.99%
河北香河经济开发区管理委员会财政局                   198,430.76                3.69%
河北沙城经济开发区管理委员会                         143,334.26                2.66%
                 合计                              1,272,508.21               23.64%

    2015 年前五大客户收入及占比情况如下:
                                       270
                               客户名称                      营业收入(万元)          占营业收入的比例

               固安工业区财政分局                                      409,675.74                 10.69%
               固安县财政局河北固安新兴产业示范区财
                                                                       133,250.35                  3.48%
               政分局
               嘉善长三角科技商务服务区管理委员会                      126,090.38                  3.29%

               大厂潮白河工业区管理委员会                               99,069.72                  2.58%

               沈水生态科技创新城管理委员会                             46,978.11                  1.23%

                                   合计                                815,064.30                 21.27%

                   发行人前五大客户均为地方政府,主要原因是发行人的产业新城开发与建设
               业务包含了土地整理、基础设施建设、产业服务及公用事业服务,这些细分业务
               与地方政府高度相关,具有一定的集中度。而发行人主营业务占比较高的房地产
               开发板块的客户为不特定的公众,单笔金额较小,不具有集中度。

                   5、营业成本及营业毛利分析

                   (1)营业成本构成情况分析

                   发行人 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月营业成本构成摘要

                                                                                            单位:万元

                        2018 年 1-9 月            2017 年度                  2016 年度                2015 年度
     项目
                      金额          占比       金额           占比         金额          占比       金额          占比
营业成本            2,466,293.16     70.70%   3,105,180.30    65.37% 3,604,515.42        79.36%   2,510,336.30   79.10%
税金及附加           234,053.87       6.71%    518,380.14     10.91%      313,477.05      6.90%    270,902.46     8.54%
三项费用             740,425.14      21.22%   1,043,045.80    21.96%      606,099.48     13.35%    378,936.54    11.94%
资产减值损失          47,835.83       1.37%     83,225.15      1.75%       17,636.31      0.39%     13,368.22     0.42%
营业总成本          3,488,608.00    100.00%   4,749,831.40 100.00% 4,541,728.26 100.00%           3,173,543.52 100.00%

                   2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月发行人营业总成本分别为
               3,173,543.52 万元、4,541,728.26 万元、4,749,831.40 万元和 3,488,608.00 万元。
               2016 年营业总成本较上年增长 43.11%,2017 年营业总成本较上年增长 4.58%,
               主要原因为发行人规模扩张,营业收入增加,营业成本相应增加所致,营业成本
               增长幅度与营业收入涨幅基本保持一致。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年
               1-9 月发行人营业总成本中营业成本及三项费用合计占比较大,合计分别占比
               91.04%、92.71%、87.33%和 91.92%。

                                                       271
                          2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月发行人主营业务成本分别为
                   2,488,348.88 万元、3,571,335.51 万元、3,077,669.45 万元及 2,435,736.18 万元,
                   占营业成本的 99.12%、99.08%、99.44%及 98.76%。报告期内,发行人主营业务
                   成本主要由产业发展服务成本和房地产开发成本组成。报告期内,发行人主营业
                   务成本分行业构成情况分析如下表所示:

                                                                                                              单位:万元,%

                                     2018 年 1-9 月                  2017 年度                  2016 年度               2015 年度
                  项目
                                      金额           占比            金额          占比       金额         占比        金额            占比
              产业发展服务           266,973.47       10.96      178,861.50          5.81     46,585.12      1.30      31,651.96        1.27
              基础设施建设               9,381.49      0.39       14,184.98          0.46     64,441.44      1.80       2,238.82        0.09
              土地整理               443,228.28       18.20      416,821.73 13.54            434,307.38     12.16     262,318.68       10.54
              综合服务                   7,004.00      0.29       14,048.71          0.46     17,968.08      0.50      23,847.38        0.96
              物业管理服务              49,882.60      2.05       39,623.29          1.29     24,386.80      0.68       9,865.97        0.40
              房地产开发            1,559,314.95      64.02 2,248,809.91 73.07 2,916,985.01                 81.68 2,108,444.46         84.73
              其他主营业务              99,951.39      4.10      165,320.16          5.37     66,661.68      1.87      49,981.61        2.01
                  合计              2,435,736.18     100.00 3,077,669.45 100.00 3,571,335.51 100.00 2,488,348.88 100.00

                          (2)主营业务毛利及毛利率分析

                          报告期内,发行人主营业务毛利润及毛利率分行业具体情况如下表所示:

                                                                                                              单位:万元,%

                            2018 年 1-9 月                       2017 年                           2016 年                         2015 年
       项目
                           毛利润          毛利率           毛利润            毛利率          毛利润         毛利率           毛利润           毛利率
产业发展服务             1,189,338.22        81.67     2,129,708.42               92.25     1,050,618.54       95.75       602,656.71            95.01
基础设施建设                  816.28          8.00            2,017.19            12.45       10,242.19        13.71           1,542.11          40.79
土地整理                   64,771.01         12.75          62,257.09             13.00       82,187.74        15.91          38,608.57          12.83
综合服务                      320.82          4.38          27,701.11             66.35       22,682.74        55.80          14,532.88          37.87
物业管理服务                 1,642.34         3.19            6,585.16            14.25        4,004.08        14.10           1,732.69          14.94
房地产开发                762,126.60         32.83      644,282.60                22.27      620,483.96        17.54       688,392.78            24.61
其他                       16,217.32         13.96          -20,244.82            -13.95      -15,925.74      -31.39       -26,737.99          -115.03
       合计              2,035,232.60        45.52     2,852,306.75               48.10     1,774,293.50       33.19     1,320,727.75            34.67

                          注:主营业务毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入

                          2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人主营业务毛利率分别为
                   34.67%、33.19%、48.10%和 45.52%。2015 年-2016 年,发行人主营业务毛利率
                   基本维持稳定,其中,产业发展服务业务、基础设施建设业务、房地产开发业务
                   和综合服务业务毛利率较高。2017 年和 2018 年 1-9 月发行人主营业务毛利率显
                                                                            272
   著提升,主要由于毛利率最高的产业发展服务业务毛利占发行人主营业务毛利总
   额比例较高,拉升了发行人整体主营业务毛利率。

           (3)费用分析

                                    发行人三项费用构成摘要
                                                                                       单位:万元,%

                 2018 年 1-9 月              2017 年度              2016 年度               2015 年度
                               占收                      占收                 占收
 项目名称                                                                                            占收入
                  金额         入比         金额         入比      金额       入比        金额
                                                                                                       比例
                                 例                        例                   例
销售费用          126,103.62      2.79    196,292.93      3.29   187,521.98     3.48    123,644.39      3.23
管理费用          537,188.52   11.90      748,750.26     12.56   362,275.69     6.73    255,161.58      6.66
财务费用           77,133.00      1.71     98,002.61      1.64    56,301.81     1.05        130.57      0.00
三项费用合
                  740,425.14   16.40     1,043,045.80    17.49   606,099.48   11.26     378,936.54      9.88
计

           报告期内,发行人三项费用总额同比有所增加,2016 年较上年同比增加
   59.95%,2017 年较上年同比增加 72.09%。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年
   1-9 月发行人销售费用分别为 123,644.39 万元、187,521.98 万元、196,292.93 万元
   及 126,103.62 万元。2016 年销售费用较上年同比增长 51.66%,主要是因发行人
   规模增长,导致销售费用中各项费用增长较快,尤其职工薪酬、营销推广费、销
   售代理费等增长幅度较大。2017 年销售费用较上年同比增长 4.68%,增幅较小。
   2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月发行人管理费用分别为 255,161.58
   万元、362,275.69 万元、748,750.26 万元和 537,188.52 万元,2016 年发行人管理
   费用较上年同比增长 41.98%,主要原因系发行人规模增长,导致各项费用增长
   较快,尤其职工薪酬、办公事务费、中介咨询费、折旧费及摊销等增长幅度较大
   所致。2017 年,因发行人规模快速增长,导致各项管理费用增长较快,发行人
   2017 年管理费用较上年增长 106.68%。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9
   月发行人财务费用分别为 130.57 万元、56,301.81 万元、98,002.61 万元和 77,133.00
   万元,2016 年发行人财务费用较上年同比增长 43,020.47%,主要原因系债券利
   息支出增加所致。2017 年财务费用较上年增加 74.07%,主要原因系发行人有息
   债务增加,导致利息费用增加。

           6、近三年及一期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

                                                   273
                (1)投资收益构成情况

                       项目                        2018 年 1-9 月        2017 年度         2016 年度       2015 年度
   处置长期股权投资产生的投资收益(万元)                 -2,447.48         2,250.04                   -         6.12
   权益法核算的长期股权投资收益(万元)                     708.64           -759.50         -5,931.80        -241.42
   理财产品收益(万元)                                    1,275.74         2,888.04         7,602.98        5,552.01
   处置可供出售金融资产产生的投资收益(万元)                     -                  -                 -       176.48
   委托他人投资或管理资产的损益(万元)                   60,794.49        23,246.04        20,854.97       24,885.68
   对外委托贷款取得的损益(万元)                         44,042.34        45,823.34        18,970.85
   投资收益合计(万元)                                104,373.73          73,447.96        41,497.01       30,378.86

                2016 年投资收益较 2015 年同比增长 36.60%,主要由于发行人对外委托贷款
           取得的收益较上年末增加所致。2017 年发行人投资收益主要来源于委托他人投
           资或管理资产的收益和对外委托贷款取得的收益。

                (2)计入当期损益的政府补助情况

                发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月计入当期损益的政府补
           助分别为 4,174.09 万元、2,774.50 万元、609.78 万元和 2,424.62 万元,具体情况
           如下:

                                                                                              单位:万元

                                                2018 年 1-9 月        2017 年度          2016 年度          2015 年度
河北固安高端人才奖励奖金                                                                     2,000.00            4,000.00
保定市生产力促进中心奖励                                                                             -                 97.00
廊坊市市级文化产业发展引导资金                                                                       -                 75.00
固安肽谷生物医药研发基地实验公用服务平台                                   7.54                 52.50                   2.09
2015 年度河北省农转资金项目                                                                     30.00                      -
2016 年支持市县科技创新专项资金                                                                 12.00                      -
省级农业科技园奖励                                                                             100.00                      -
固安航天(卫星导航)产业港 1.1 期(重点军民结
                                                                          36.00                 36.00                      -
合项目补助款)
清华大学(固安)重大科技项目中试孵化基地*省
                                                                                                50.00                      -
级科技孵化器奖励
固安创业大厦市级众创空间政府奖励                                                                90.00                      -
2016 年市级旅游发展专项资金                                                                     15.00                      -
无锡工业发展扶持资金                                                                             6.00                      -
无锡 2016 年科技发展(创新能力)项目资金                                                        20.00                      -
无锡 2014-2015 年优秀企业表彰                                                                    7.00                      -
2016 年浙江省发展与改革专项资金                                                                100.00                      -
廊坊市科技奖励资金--市级众创空间                                              -                 50.00                      -

                                                    274
                                                  2018 年 1-9 月      2017 年度      2016 年度          2015 年度
2016 年沈阳市新兴产业发展专项基金                                                             144.00                -
2015 年廊坊市优秀民营企业家                                                                    20.00                -
2015 年度市级研发平台奖励                                                                       2.00                -
河北省高层次创新创业人才支持项目资金                                                           40.00                -
退伍军人补助款                                                             38.60
河北省资产证券化奖励款                                                   200.00
廊坊市国际科技合作基地奖励款                                             100.00
深圳市福田区高新企业认定支持金                                           105.30
深圳市原创文化创意企业贷款贴息资助                                         72.99
无锡 2016 年现代产业发展扶持资金                                           25.00
2016 市级科技企业孵化器奖励款                                              22.00
2016 年市级乡村旅游建设资金                                                12.09
乡村旅游建设资金                                                           10.00
2017 年嘉善县创业孵化基地补贴款                                            10.00
2016 年度河北省支持市县发展引导资金                                         5.00
固安县 PPP 奖励款                                           350.00
廊坊市 2017 年中央水污染防治资金                            800.00
中关村科技园区管理委员会生态园区建设支持资
                                                            896.62
金
征地补偿                                                    378.00
合计                                                    2,424.62         609.78              2,774.50       4,174.09

                 7、少数股东权益分析
                 截至 2017 年末,发行人下属子公司引入金融机构的情况如下表所示:
                                                                                    单位:人民币万元
   序                                    是否                                             年化投资
            机构名称        投资金额                引入时间                退出时间                退出金额
   号                                    退出                                             回报率
        大成创新资本管理
   1                            40,000    是    2015 年 3 月 20 日      2016 年 3 月 20 日      0.00%      40,000
        有限公司
        大成创新资本管理
   2                            28,000    是    2015 年 11 月 26 日     2016 年 11 月 26 日
        有限公司
                                                                                                9.66%      54,829
        大成创新资本管理
   3                            22,000    是    2015 年 12 月 10 日     2016 年 12 月 10 日
        有限公司
        深圳平安大华汇通
   4                            60,000    是    2015 年 12 月 11 日     2016 年 12 月 10 日     8.89%      65,318
        财富管理有限公司
        芜湖歌斐资产管理
   5                          200,000     是    2015 年 12 月 1 日      2016 年 12 月 19 日     6.79%     214,239
        有限公司
        平安信托有限责任
   6                          123,000     是    2016 年 8 月 10 日      2017 年 8 月 10 日      6.94%     131,539
        公司
        上海金元百利资产
   7                            80,000    是    2015 年 12 月 1 日      2017 年 12 月 1 日      0.00%      80,000
        管理有限公司


                                                      275
序                                 是否                                               年化投资
         机构名称       投资金额              引入时间              退出时间                     退出金额
号                                 退出                                               回报率
     上海金元百利资产
8                        100,000    是    2015 年 12 月 1 日    2017 年 12 月 1 日     0.00%       100,000
     管理有限公司
     深圳平安大华汇通
9                         60,000    是    2015 年 12 月 11 日   2016 年 12 月 10 日    8.89%        65,318
     财富管理有限公司
     深圳平安大华汇通
10                       150,000    是    2016 年 6 月 28 日    2017 年 6 月 27 日     7.11%       160,631
     财富管理有限公司
     华能贵诚信托有限
11                        70,000    是    2016 年 9 月 12 日    2017 年 9 月 11 日     6.91%        74,826
     公司
     华能贵诚信托有限
12                        30,000    是     2016 年 9 月 5 日     2017 年 9 月 4 日     6.91%        32,068
     公司
     深圳安创投资管理
13                       200,000    是    2016 年 10 月 28 日   2017 年 10 月 27 日    6.64%       213,253
     有限公司
     华福证券有限责任
14                       200,000    是    2016 年 10 月 26 日   2017 年 7 月 26 日     6.69%       210,010
     公司
     华能贵诚信托有限
15                       180,000    是    2016 年 11 月 2 日    2017 年 11 月 1 日     6.61%       191,863
     公司
     深圳平安大华汇通
16                       130,000    是     2017 年 2 月 6 日    2017 年 11 月 6 日     7.00%       136,809
     财富管理有限公司
     中铁信托有限责任
17                       100,000    否    2017 年 5 月 17 日           不适用            暂无       不适用
     公司
     大业信托有限责任
18                       250,000    是    2017 年 5 月 23 日    2018 年 3 月 23 日     6.80%       264,152
     公司
     申万宏源证券有限
19                        50,000    是    2017 年 6 月 22 日    2018 年 3 月 22 日     6.28%        52,349
     公司
     华能贵诚信托有限
20                       150,000    否    2017 年 6 月 27 日          不适用             暂无       不适用
     公司
     珠海东方隆皓投资
21   管理中心(有限合    250,000    否    2017 年 6 月 28 日          不适用             暂无       不适用
     伙)
     平安信托有限责任
22                       300,000    否    2017 年 8 月 22 日          不适用             暂无       不适用
     公司
     英大国际信托有限
23                        60,000    否    2017 年 8 月 23 日          不适用             暂无       不适用
     责任公司
     深圳平安大华汇通
24                        99,976    否     2017 年 9 月 6 日          不适用             暂无       不适用
     财富管理有限公司
     国通信托有限责任
25                        96,000    是    2017 年 9 月 29 日    2018 年 3 月 29 日     7.48%        99,559
     公司
     中信信托有限责任
26                        70,560    否    2017 年 9 月 29 日      不适用                 暂无       不适用
     公司
     兴业国际信托有限
27                       150,000    否    2017 年 9 月 29 日          不适用             暂无       不适用
     责任公司

                                                276
序                                    是否                                        年化投资
            机构名称      投资金额               引入时间           退出时间                 退出金额
号                                    退出                                        回报率
     珠海东方隆皓投资
28   管理中心(有限合       150,000    否    2017 年 9 月 30 日      不适用           暂无         不适用
     伙)
     新华信托股份有限
29                          150,000    否    2017 年 9 月 30 日      不适用           暂无         不适用
     责任公司
     建信信托有限责任
30                           50,000    否    2017 年 10 月 27 日     不适用           暂无         不适用
     公司
     中信信托有限责任
31                            9,800    否    2017 年 12 月 1 日      不适用           暂无         不适用
     公司
     深圳平安大华汇通
32                           99,931    否    2017 年 12 月 6 日      不适用           暂无         不适用
     财富管理有限公司
     银华财富资本管理
33                          500,000    否    2017 年 12 月 7 日      不适用           暂无         不适用
     (北京)有限公司
     深圳平安大华汇通
34                           97,262    否    2017 年 12 月 22 日     不适用           暂无         不适用
     财富管理有限公司
     中国金谷国际信托
35                           95,850    否    2017 年 12 月 22 日     不适用           暂无         不适用
     有限公司
     合计                 4,402,379    -              -                 -                -       2,186,763

               注:序号 1 的大成创新资本管理有限公司所投资的项目公司与序号 7 和 8 的上海金元百

        利资产管理有限公司所投资的项目公司盈利未达预期,经与公司友好协商,大成创新资本管

        理有限公司和上海金元百利资产管理有限公司中途原价退出。

                如上表所示,各投资人根据投资所属期间、公司经营情况获取的收益率各不
        相同,发行人不存在强制回购及提供保底收益情况。

                合作项目主要通过发行人全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司及间接
        全资子公司九通基业投资有限公司与金融机构合作,发行人对京御地产及九通投
        资及项目公司签订的《增资协议》提供连带责任担保,京御地产及九通投资以持
        有的项目公司剩余股权提供质押担保,以保证公司履约。发行人已经充分披露此
        部分担保义务。

                与合作方在项目股权层面的合作,属于共担风险、共享收益的股权合作行为,
        符合国家监管部门的各项法律规定与制度,也符合目前的金融监管政策。公司的
        业务模式属于国家支持和鼓励的产业新城业务,盈利水平良好,是合作伙伴比较
        看好的投资标的。发行人按照经营需要及项目需要,与金融机构及同行业企业在
        项目层面上进行合作。

                                                   277
            (五)现金流量表分析

          发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年及 2018 年 1-9 月现金流量表摘要

                                                                               单位:万元

             项目                2018 年 1-9 月   2017 年度        2016 年度         2015 年度
经营活动产生的现金流量:
    经营活动现金流入小计           5,426,705.90    8,159,252.24    9,385,777.57      8,521,843.59
    经营活动现金流出小计           6,192,713.96    9,782,025.14    8,609,471.15      7,776,871.32
    经营活动产生的现金流量净额      -766,008.06    -1,622,772.90     776,306.42       744,972.27
投资活动产生的现金流量:
    投资活动现金流入小计             697,069.14      813,535.57    1,416,510.86      1,328,009.79
    投资活动现金流出小计           1,613,442.21    2,816,526.93    3,922,742.82      1,907,564.47
    投资活动产生的现金流量净额      -916,373.07   -2,002,991.359   -2,506,231.96      -579,554.68
筹资活动产生的现金流量:
    筹资活动现金流入小计           5,671,499.79   10,156,220.43    7,116,559.22      5,656,233.79
    筹资活动现金流出小计           6,782,812.46   4,446,388.153    4,577,184.14      3,726,649.71
    筹资活动产生的现金流量净额    -1,111,312.67   5,709,832.281    2,539,375.09      1,929,584.09
汇率变动对现金的影响                   2,415.08        3,952.71        3,417.50             606.60
现金及现金等价物净增加额          -2,791,278.72    2,088,020.72      812,867.04      2,095,608.28
期初现金及现金等价物余额           6,420,487.47    4,332,466.74    3,519,599.70      1,423,991.42
期末现金及现金等价物余额           3,629,208.75    6,420,487.47    4,332,466.74      3,519,599.70

           1、经营活动现金流量

           2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,发行人经营性现金流净额分别
      为 74.50 亿元、77.63 亿元、-162.28 亿元及-76.60 亿元,2016 年经营性现金流净
      额较 2015 年增加 3.13 亿元,2017 年经营性现金流净额较 2016 年减少 239.91 亿
      元,主要系支付的工程款、职工薪酬、预交税金等经营性现金流出增加所致。

           2015 年,发行人销售规模有所扩大,同时京津冀一体化利好政策带动环北
      京区域销售额增加,回款增幅较大,另外发行人整体回款涨幅大于支出涨幅,经
      营性现金流由负转正。2016 年,发行人销售规模有所扩大,同时京津冀一体化
      利好政策带动环北京区域销售额增加,回款增幅较大,发行人整体回款涨幅大于
      支出涨幅,经营现金流持续为正。

           2017 年,发行人经营性现金流净额为-126.28 亿元,与 2016 年 77.63 亿元相
      比均呈现大额净流出。2017 年,发行人经营活动产生的现金流入为 815.93 亿元,
                                            278
基本均来自于销售商品、提供劳务收到的现金;发行人经营活动产生的现金流出
为 978.20 亿元,主要包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为
职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金。2017 年,
发行人经营活动现金流为大额流出的原因主要为发行人产业新城业务扩张较快,
园区开发支出现金流支出较大,业务回款受支付时点影响较大,短期内回款速度
较慢,导致 2017 年发行人因业务扩张和园区开发而产生较大额负向的经营活动
现金流净额。

    2018 年 1-9 月,发行人经营性现金流净额为-76.60 亿元,一方面系新拓展区
域回款会有滞后期,且受环京区域地产调控政策及环保政策影响,另一方面系回
款的季节性影响。但 2018 年第二、三季度单季度的经营性现金流为 17.85 亿元、
1.58 亿元,已有所好转。2018 年 1-9 月,发行人经营活动产生的现金流入为 542.67
亿元,基本均来自于销售商品、提供劳务收到的现金;发行人经营活动产生的现
金流出为 619.27 亿元,主要包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工
以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金。

    2、投资活动现金流量

    2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月发行人投资活动现金流净额分别
为-57.96 亿元、-250.62 亿元、-200.30 亿元及-91.64 亿元,2016 年投资活动现金
流净额下降 192.67 亿元,主要是因为 2016 年发行人取得子公司及其他营业单位
支付的现金较多和投资支付的金额较大所致。2017 年发行人投资活动现金净流
量为负值的主要原因是取得子公司及其他营业单位支付的现金较多所致。2015
年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月发行人投资活动现金流流入分别为 132.80
亿元、141.65 亿元、81.35 亿元及 69.71 亿元,投资活动现金流流入情况良好。

    3、筹资活动现金流量

    2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月发行人筹资活动净现金流净额分
别为 192.96 亿元、253.94 亿元、570.98 亿元及-111.13 亿元,2016 年筹资活动净
现金流增加主要是发行人取得借款及发行债券所致。2017 年发行人筹资活动净
现金流相比去年增长较多主要系吸收少数股东投资增加和新增借款所致。

     (六)未来业务目标
                                    279
       发行人预计 2018 年的销售额为 2,100 亿元。预计施工面积合计约 4,354 万平
方米,其中,预计新开工面积合计约 1,988.4 万平方米;预计竣工面积合计约
1,010.6 万平方米(详见下表)。为保障公司旗下项目在 2018 年的顺利推进,公
司将继续依法合规地综合运用银行、保险、资产管理公司、信托等多种渠道融资,
维护与国内各大商业银行、股份制银行、国家开发银行等政策性银行和保险公司、
资产管理公司、信托公司的信贷合作关系,通过发行发行公司债、中票、短期融
资券、PPP 资产证券化产品等拓宽公司融资渠道,降低融资成本,保障公司旗下
项目顺利推进。

                     发行人 2018 年度项目开发计划情况一览表

                          2018 年计划新增开      2018 年预计施工面积   2018 年预计竣工
         项目名称
                           工面积(万平方米)         (万平方米)       面积(万平方米)
           合计                      1988.4                   4354.1            1010.6
固安区域                               90.1                    549.0             159.6
孔雀城英国宫唐顿公馆                   17.3                     17.3                 -
1.2
收并购项目 3                            6.6                      6.6                 -
收并购项目 4                            9.6                      9.6                 -
永定河孔雀城艺境                        6.2                      6.2                 -
牛驼 7.1 期                             8.6                      8.6                 -
牛驼 7.4 期                             4.2                      4.2                 -
收并购项目 5                            7.9                      7.9                 -
收并购项目 6                              9                      9.0                 -
安置房项目 1                           14.3                     14.3                 -
安置房项目 2                            6.4                      6.4                 -
天御                                         -                   8.7                 -
天悦                                         -                   9.4                 -
海德壹号院                                   -                  14.0                 -
孔雀城英国宫唐顿庄园                         -                  47.3              27.2
孔雀城英国宫唐顿公馆                         -                  11.3                 -
1.1
孔雀城英国宫伯顿庄园                         -                   6.6               6.6
孔雀城英国宫观邸                             -                  11.0                 -
孔雀城枫丹白鹭花园                           -                  39.3                 -
孔雀城空港壹号广场                           -                  12.5                 -
孔雀城剑桥郡剑桥花园                         -                  16.6               9.5
孔雀城剑桥郡美丽园                           -                  11.9              11.9
孔雀城剑桥郡美丽园二期                       -                  31.6              31.6
                                       280
孔雀城爱丽舍花园               -    11.3    11.3
孔雀城艺境                     -    26.6    13.4
孔雀城普罗旺斯花园             -     7.1       -
孔雀城空港壹号街区             -    15.5       -
孔雀城英国宫观礼               -    16.6       -
永定河孔雀城空港壹号           -    44.1       -
孔雀城凡尔赛花园               -    28.6       -
牛驼温泉孔雀城漪泉苑           -     8.0     8.0
牛驼温泉孔雀城泓泉苑           -     6.8       -
牛驼温泉孔雀城洺泉苑           -     5.2     2.4
牛驼温泉孔雀城涵泉苑           -     3.8       -
牛驼温泉孔雀城栖泉苑           -     5.5       -
人才家园二期                   -    17.7    17.7
安置房项目 3                   -    20.6    20.0
安置房项目 4                   -    11.9       -
安置房项目 5                   -     3.1       -
安置房项目 6                   -     6.3       -
大厂区域                 65.0      288.5   108.7
御景澜湾                       -     6.5       -
潮白河孔雀城中央公园           -    26.0       -
计划新增 2               25.2       25.2       -
计划新增 19               8.6        8.6       -
计划新增 20               6.6        6.6       -
计划新增 21               5.3        5.3       -
计划新增 22               6.6        6.6       -
收并购项目 21            12.8       12.8       -
阳光新城 100 亩                -     5.1     5.1
湖韵澜湾 2 标                  -    12.9    12.9
湖韵澜湾 3 标                  -    17.6    17.6
燕郊孔雀城                     -     6.4     6.4
潮白河孔雀城紫薇园             -    16.9       -
潮白河孔雀城雅瑞园             -    14.3       -
潮白河孔雀城雅璟园             -     1.7       -
潮白河孔雀城.学府澜湾         -    35.0    35.0
5期
潮白河孔雀城.学府澜湾         -    23.5     8.0
7期
潮白河孔雀城.四季澜湾         -     9.2       -
潮白河孔雀城.十里澜湾         -     8.0       -
计划新增 23                    -    13.1       -

                         281
伯顿庄园三期                    -    27.2    23.7
香河区域                  67.9      291.3   134.4
钻石湾                          -     9.2       -
九锦御府                        -     8.3       -
收并购项目 9              48.3       48.3       -
大运河孔雀城 7.1 期             -    54.3    54.3
运河家园                        -    25.9    25.9
大运河孔雀城 7.3 期             -    21.0    21.0
大运河孔雀城 7.4 期             -     7.6     7.6
大运河孔雀城英国宫 5 期         -    25.6    25.6
运河.九里                      -    10.1       -
大运河孔雀城 7.6.1 期           -    45.7       -
大运河孔雀城壹城郡              -    15.7       -
计划新增 24                8.5        8.5       -
收并购项目 22             11.1       11.1       -
广阳区域                   0.0      115.0    86.0
大公馆二期                      -    18.3    18.3
创领小区                        -    13.0       -
悦府                            -    16.0       -
安瑞嘉园                        -    17.6    17.6
枫景园                          -    22.0    22.0
香溪园                          -     5.3     5.3
香堤园                          -    22.8    22.8
廊坊开发区区域            40.5       92.6    47.3
大学里三期                      -     9.4     9.4
峰尚                            -     7.2     7.2
收并购项目 8               18        18.0       -
学府郡                          -     4.8       -
大学里四期                      -    30.7    30.7
计划新增 1                22.5       22.5       -
安次区域                  16.1       65.3    49.2
汇贤城                          -    49.2    49.2
收并购项目 7              16.1       16.1       -
空港区域                   0.0       55.0    55.0
领航城                          -    55.0    55.0
霸州区域                  72.5      238.9    59.6
收并购项目 2               7.6        7.6       -
霸州温泉孔雀城 2 期             -     2.1     2.1
温泉新都孔雀城 2 期             -    43.4    24.8
温泉新都孔雀城 3.1 期           -     2.3     2.3

                          282
温泉新都孔雀城 3.2 期     22.4       22.4      -
国际公寓 180 亩                 -    17.9      -
帝中海 80 亩                    -     9.7    7.8
中青旅 178 亩                   -    17.0   14.6
商务会馆 83 亩                  -    11.4    8.0
恒源 122 亩                     -    22.1      -
一砖北 196 亩                   -    37.0      -
收并购项目 10              5.3        5.3      -
收并购项目 11                   -     3.4      -
收并购项目 12             20.4       20.4      -
收并购项目 13             14.7       14.7      -
收并购项目 14              2.2        2.2      -
永清区域                  38.8      158.8   62.3
收并购项目 15              8.3        8.3      -
永清孔雀城 1.1 期               -     7.4    7.4
永清孔雀城 1.2 期 2 标          -     9.8      -
永清孔雀城 1.3 期 2 标          -     7.8      -
收并购项目 16              13        13.0      -
永清孔雀城 2.1 期               -    14.8   14.8
永清孔雀城 2.2 期               -    21.1   13.0
收并购项目 17              11        11.0      -
汤林御府 348 亩                 -    47.8   27.1
汤林御府 83 亩                  -    11.3      -
收并购项目 18              6.5        6.5      -
涿州区域                  72.0      194.0    0.0
悦澜湾                     30        30.0      -
收购项目 1                 26        26.0      -
悦澜湾                          -    18.0      -
桃林新都孔雀城 604 亩           -   104.0      -
桃源新都孔雀城澜溪郡       16        16.0      -
文安区域                   5.8       22.9    0.0
文安孔雀城 1.1 期               -    17.1      -
文安孔雀城 2 期            5.8        5.8      -
任丘区域                  10.7       81.7    0.0
石油孔雀城财满街           1.2        1.2      -
孔雀城铂宫                 9.6        9.6      -
石油孔雀城财满街                -    70.9      -
怀来区域                  77.4      176.9   84.2
英国宫 7 期(盛景新都一         -     3.1      -
期)

                          283
英国宫 4 期                       -    10.2      -
剑桥郡                            -     4.8    4.8
哈工大研究院 1 批                 -    17.0   17.0
哈工大研究院 2 批                 -     2.0      -
孔雀城 4 期、5 期                 -     1.1    1.1
英国宫一期(航天家园一            -    16.7   16.7
期)
八达岭英国宫 2.3、2.4 期          -    14.8   14.8
英国宫 3.1 期项目                 -    29.8   29.8
麓樾公馆二期                13.1       13.1      -
计划新增 16                 14.2       14.2      -
计划新增 17                 13.5       13.5      -
计划新增 18                 36.6       36.6      -
涿鹿区域                    27.4       27.4    0.0
收并购项目 19                4.3        4.3      -
收并购项目 20                7.1        7.1      -
住宅 1 期                    16        16.0      -
邢台区域                    34.3       34.3    0.0
邢台 1.1 期                 34.3       34.3      -
邯郸区域                    47.8       47.8    0.0
邯郸 1.1 期                 20.8       20.8      -
安置房项目 7                 27        27.0      -
北戴河新区区域              49.8       63.1    0.0
北戴河孔雀城幸福社区一            -    13.3      -
期
计划新增 25                 18.2       18.2      -
计划新增 26                 18.8       18.8      -
计划新增 27                 12.8       12.8      -
昌黎区域                    35.0       34.9    0.0
计划新增 28                 15.3       15.3      -
计划新增 29                  17        17.0      -
计划新增 30                  2.6        2.6      -
舒城区域                   134.4      184.5    0.0
舒城 1.1 期                       -    16.2      -
舒城 1.2 期                       -     8.6      -
舒城 2.1 期                       -    10.8      -
舒城 2.2 期                 18.7       18.7      -
舒城 3.1 期                 19.4       19.4      -
舒城 3.2 期                  15        15.0      -
人才公寓                     6.4        6.4      -

                            284
计划新增 8                  50        50.0      -
安置房项目 8                     -    14.4      -
安置房项目 9               17.5       17.5      -
安置房项目 10               7.5        7.5      -
来安区域                   94.1      206.6   10.8
天赋澜湾南区                     -    29.2      -
天赋澜湾北区                     -    10.8   10.8
学府印象                         -    10.6      -
澜庭印象                         -     5.1      -
悦天宸                           -    15.0      -
幸福佳苑                         -    16.3      -
香樟佳苑                         -    20.5      -
仕界                             -     5.0      -
计划新增 9                  20        20.0      -
计划新增 10                11.9       11.9      -
计划新增 11                23.8       23.8      -
孔雀城 5 期东侧            23.1       23.1      -
华夏大道东侧               15.3       15.3      -
溧水区域                   86.2      111.2    4.2
秦淮源筑 G35 地块                -    13.3      -
秦淮源筑 G36 地块                -     7.5      -
孔雀城英国宫                     -     4.2    4.2
孔雀城 1.1 期              20.3       20.3      -
孔雀城 1.2 期               12        12.0      -
计划新增 15                 3.5        3.5      -
孔雀城 2.1 期               9.3        9.3      -
孔雀城 2.2 期              15.8       15.8      -
孔雀城 2.3 期              15.2       15.2      -
孔雀城 2.4 期                6         6.0      -
孔雀城 2.5 期               4.1        4.1      -
和县区域                   36.0       61.7    0.0
和县孔雀城 1 期项目              -    25.7      -
和县孔雀城 2 期 197 亩项    36        36.0      -
目
无锡区域                    0.0       17.1   17.1
无锡孔雀城                       -     8.5    8.5
安置房项目 12                    -     8.6    8.6
博望区域                   20.5       20.5    0.0
博望孔雀城一期             20.5       20.5      -
高淳区域                   16.7       16.7    0.0

                           285
G27、G28 项目          16.7       16.7      -
江宁区域                0.0        8.3    4.0
G70                          -     8.3    4.0
嘉善区域               88.7      275.6   91.5
孔雀城 2 期                  -    11.0   11.0
孔雀城 3 期                  -    12.7   12.7
孔雀城 4 期                  -    14.8   14.8
孔雀城 5 期                  -     7.8    7.8
孔雀城 6 期                  -    13.0   13.0
孔雀城 7 期                  -    13.0   13.0
孔雀城 8 期                  -     8.1      -
孔雀城 9 期                  -    20.9   19.2
孔雀城 10 期                 -    16.5      -
孔雀城 11 期                 -    11.9      -
孔雀城 12 期                 -    14.0      -
孔雀城 13 期             9         9.0      -
孔雀城 14 期           17.6       17.6      -
孔雀城 15 期           16.1       16.1      -
孔雀城 16 期           11.8       11.8      -
孔雀城 17 期           12.1       12.1      -
孔雀城 18 期           14.2       14.2      -
孔雀城半岛跃府               -    17.4      -
孔雀城悦珑湾(1 期)         -    13.1      -
孔雀城悦珑湾(2 期)         -    12.6      -
收并购项目 23            8         8.0      -
南浔区域               48.5       78.5    0.0
孔雀城 1 期                  -    30.0      -
孔雀城 2 期            20.6       20.6      -
孔雀城 3 期            13.9       13.9      -
孔雀城 4 期             8.7        8.7      -
孔雀城 6 期             5.3        5.3      -
德清区域               88.0       88.1    0.0
德清孔雀城 1 期        16.3       16.3      -
德清孔雀城 2 期        12.4       12.4      -
德清孔雀城 3 期        12.3       12.3      -
德清孔雀城 4 期        13.4       13.4      -
德清孔雀城 5 期        13.4       13.4      -
安置房项目 15          20.3       20.3      -
团风区域               11.0       11.0    0.0
孔雀城 1 期             7.5        7.5      -

                       286
计划新增 31        3.5        3.5      -
问津新城区域      57.5       88.5    1.0
孔雀城 1 期             -    30.0      -
计划新增 37       22.3       22.3      -
计划新增 38       35.2       35.2      -
计划新增 39             -     1.0    1.0
嘉鱼区域          48.1       57.8    9.7
孔雀城 1 期             -     9.7    9.7
计划新增 33       11.8       11.8      -
计划新增 34        7.8        7.8      -
计划新增 35       10.2       10.2      -
计划新增 36       18.3       18.3      -
江夏区域           25        25.0    0.0
安置房项目 13      25        25.0      -
双柳区域          19.4       19.4    0.0
计划新增 32       19.4       19.4      -
江门区域          33.6       33.6    0.0
江门孔雀城一期    17.3       17.3      -
江门孔雀城二期    16.3       16.3      -
南湖区域          44.8       44.8    0.0
南湖孔雀城 1 期   24.3       24.3      -
安置房项目 16     20.5       20.5      -
苏家屯区域        55.0      112.2   26.0
剑桥郡 3.2.1 期         -     3.6    3.6
剑桥郡 4.2.1 期         -     2.7    2.7
英国宫 1.2 期           -     3.7    3.7
英国宫 1.3 期           -    16.0   16.0
剑桥郡 2.2 期           -    14.4      -
英国宫 3.1 期           -     4.7      -
剑桥郡 3.1.2 期         -     3.0      -
英国宫 2.1 期           -     4.4      -
英国宫 2.2 期           -     4.7      -
英国宫 3.2 期      4.6        4.6      -
剑桥郡 3.2.2 期    7.5        7.5      -
剑桥郡 4.2.2 期   14.3       14.3      -
学园里 1.1 期      4.5        4.5      -
学园里 1.2 期      5.8        5.8      -
学园里 1.3 期      15        15.0      -
学府 1.1 期        3.3        3.3      -
武陟区域          67.0       93.0    0.0

                  287
木栾孔雀城 1.1 期                       -            13.0               -
木栾孔雀城 1.2 期                       -            12.9               -
木栾孔雀城 1.3 期                 23.2               23.2               -
木栾孔雀城 2.1 期                  6.7                6.7               -
木栾孔雀城 2.2 期                 11.6               11.6               -
詹店孔雀城 1.1 期                  5.8                5.8               -
木栾孔雀城 4.1 期                  7.1                7.1               -
木栾孔雀城 4.2 期                 12.7               12.7               -
新郑区域                         129.6              129.7             0.0
新郑南湖孔雀城 1.1 期             12.7               12.7               -
新郑南湖孔雀城 1.2 期             29.5               29.5               -
安置房项目 14                      21                21.0               -
空港孔雀城一期                    44.3               44.3               -
郭店孔雀城一期                    22.2               22.2               -
长葛区域                          41.7               41.7             0.0
长葛郑南孔雀城 1.1 期             14.5               14.5               -
长葛郑南孔雀城 1.2 期             15.8               15.8               -
长葛郑南孔雀城 2.1 期             11.4               11.4               -
彭山区域                          58.1               58.2             0.0
英国宫一期                        21.2               21.2               -
英国宫二期                        22.9               22.9               -
英国宫三期                        14.1               14.1               -
蒲江区域                         33.0               33.0             0.0
孔雀城一期                        16.1               16.1               -
孔雀城二期                        16.9               16.9               -

     针对发行人的 2018 年经营计划,发行人计划做以下几个方面的工作:

     1、持续丰富产品。(1)持续优化产业新城产品。固化产业新城各发展阶段
标准;推动产品升级,积极探索科技园模式创新,加快推动模式落地。(2)研
发产业小镇产品。发挥自身优势、围绕产业主题,打造小镇特色。

     2、加强拓展布局。(1)加强国内拓展。基于 PPP 模式全力拓展,分级分
类匹配产业新城、产业小镇等产品。(2)加速国际布局。根据人口、国家安全、
经济风险等因素形成国家和城市选址策略;确定―一国一策‖的拓展模式,支持快
速落地。

     3、打造竞争优势。(1)打造产业集群,促进区域经济发展。研究产业集群
发展方向,制定区域招商政策,创新招商模式,落地龙头项目;推进产业链能力

                                  288
并购,快速整合资源。(2)打造宜居城市。建立城市规划方法论,构建统筹生
产、生活、生态空间的城市可持续发展体系;建立城市公建设施的产品、质量及
运营标准体系,加强合作资源导入。(3)打造产业新城、产业小镇等各类标杆。

    4、提升经营水平。(1)提升经营效益。推动成熟区域上档升级,发展区域
快速成熟,启动区域迅速达产。(2)商业模式升级。持续升级产业新城模式,
推动新业务商业模式落地。(3)完善风险管理体系。建立风险预警指标并持续
监控,全方位把控财务与经营风险;加强风险管理组织,完善风险管理制度。

    5、推动全面质量管理。(1)推动业务质量提升。推进产业新城专项质量管
理计划落地,提升产业招商质量,提升孔雀城产品品质。(2)全面提升管理水
平。建立流程框架体系及精益管理体系、知识管理体系和信息安全防范体系。

       (七)盈利能力的可持续性分析

    未来盈利能力取决于国内宏观经济走势、房地产行业整体情况及发行人自身
竞争力水平。过去数十年,权威行业协会及媒体多次嘉奖及表彰公司的成就。发
行人在中国众多主要城市占据强势市场地位,有利于保障公司未来的可持续性发
展。

    总体而言,国内总体经济有逐步向好的趋势,在此大环境下,发行人继续保
持其产业发展战略,持续保持其具有市场竞争优势的―产业新城模式‖主营业务模
式,深化业务链体系发展,防控相关风险,发行人未来盈利能力具有可持续性。

五、发行人最近一年末有息债务情况

       (一)发行人最近一年末有息债务总额

       1、发行人最近一年末有息负债

    截至 2017 年 12 月 31 日,发行人有息债务金额为 1,105.43 亿元,其中一年
以内有息负债金额为 338.35 万元,占比 30.61%,一年以上有息负债金额为 767.08
万元,占比 69.39%,具体情况如下:

                                有息债务分类
                                                  2017 年 12 月 31 日
                 项目
                                           金额(万元)                 占比
                                     289
                                  有息债务分类
                                                    2017 年 12 月 31 日
                   项目
                                            金额(万元)                  占比
流动负债
    短期借款                                       684,578.15                    6.19%
    一年内到期的非流动负债有息部分                1,940,488.79                   17.55%
    其他流动负债-应付短期债券                      758,424.04                    6.86%
非流动负债
    长期借款                                      3,707,397.80                   33.54%
   长期应付款                                       66,693.24                    0.60%
   应付债券                                       3,896,706.03                   35.25%
合计                                             11,054,288.04               100.00%
有息债务期限结构                                             -
   一年以内                                       3,383,490.98                   30.61%
   一年以上                                       7,670,797.07                   69.39%
合计                                             11,054,288.04               100.00%

       2、发行人最近一期末有息负债

       截至 2018 年 9 月 30 日,发行人有息债务金额为 1,195.72 亿元,其中一年以
内有息负债金额为 282.69 亿元,占比 23.64%,一年以上有息负债金额为 913.03
亿元,占比 76.36%,具体情况如下:

                                  有息债务分类
                                                    2018 年 9 月 30 日
                   项目
                                            金额(万元)                  占比
流动负债
    短期借款                                       565,034.30                    4.73%
    一年内到期的非流动负债有息部分                1,912,036.46                   15.99%
    其他流动负债-短期应付债券                      349,828.37                    2.93%
非流动负债
    长期借款                                      4,346,197.14                   36.35%
   长期应付款                                      103,976.83                    0.87%
   应付债券                                       4,680,097.19                   39.14%
合计                                             11,957,170.28               100.00%
有息债务期限结构
   一年以内                                       2,826,899.13                   23.64%
   一年以上                                       9,130,271.16                   76.36%
合计                                             11,957,170.29               100.00%

                                      290
     (二)信用融资和担保融资情况

    截至 2018 年 9 月 30 日,发行人短期借款、长期借款及一年内到期的长期借
款余额情况如下表:

             项目                短期借款          长期借款(含一年内到期的长期借款)
     质押借款(万元)                39,800.00                                   1,094,475.64
     抵押借款(万元)                32,280.00                                   1,931,534.43
     保证借款(万元)               337,478.20                                   2,878,337.04
     信用借款(万元)               155,476.10                                    128,000.00
     合计(万元)                   565,034.30                                   6,032,347.11


六、本期发行公司债后公司资产负债结构的变化

    假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动:

    (一)相关财务数据模拟基准日为 2018 年 9 月 30 日;

    (二)假设本期债券的募集资金净额为 100,000.00 万元,即不考虑融资过程
中所产生费用;

    (三)假设本期债券募集资金净额全部计入发行人 2018 年 9 月 30 日的资产
负债表;

    (四)假设本期募集资金 100,000.00 万元,全部用于偿还公司债券。

    (五)假设本期债券于 2018 年 9 月 30 日完成发行;

    基于上述假设,本次债券发行对发行人资产负债结构影响如下表所示:

                                    模拟合并资产负债表

                                                                                      单位:万元

   项目             债券发行前        占比             债券发行后       占比         模拟变动额
流动资产            36,718,417.00     92.40%           36,718,417.00   92.40%                     -
非流动资产           3,020,333.00      7.60%            3,020,333.00    7.60%
资产总计            39,738,750.00    100.00%           39,738,750.00   100.00%                    -
流动负债            24,418,579.00     72.78%           24,418,579.00   72.78%                     -
非流动负债           9,132,106.89     27.22%            9,132,106.89   27.22%                     -
负债总计            33,550,685.88    100.00%           33,550,685.88   100.00%                    -
资产负债率                84.43%                             84.43%                               -

                                                 291
流动比率              1.50                    1.50                        -


七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

     (一)资产负债表日后事项

    1、2018 年 10 月 3 日,公司境外间接全资子公司 CFLD (CAYMAN)
INVESTMENT LTD. 公 开 发 行 美 元 高 级 无 抵 押 定 息 债 券 , 债 券 代 码
“XS1860402954”,发行规模为 1 亿美元,到期日为 2021 年 7 月 31 日,债券
平价发行,票面利率 9.0%。

    2、2018 年 10 月 11 日,公司境外间接全资子公司 CFLD (CAYMAN)
INVESTMENT LTD. 公 开 发 行 美 元 高 级 无 抵 押 定 息 债 券 , 债 券 代 码
“XS1729851490”,发行规模为 0.7 亿美元,由发行人提供无条件及不可撤销的
跨境连带责任保证担保,到期日为 2020 年 12 月 21 日,票面利率 6.5%。

    3、2018 年 11 月 8 日,公司境外间接全资子公司 CFLD (CAYMAN)
INVESTMENT LTD. 公 开 发 行 美 元 高 级 无 抵 押 定 息 债 券 , 债 券 代 码
“XS1860402954”,发行规模为 1 亿美元,到期日为 2021 年 7 月 31 日,债券
平价发行,票面利率 9.0%。

    4、2018 年 11 月 19 日,公司境外间接全资子公司 CFLD (CAYMAN)
INVESTMENT LTD. 公 开 发 行 美 元 高 级 无 抵 押 定 息 债 券 , 债 券 代 码
“XS1729851490”,发行规模为 0.5 亿美元,由发行人提供无条件及不可撤销的
跨境连带责任保证担保,到期日为 2020 年 12 月 21 日,票面利率 6.5%。

    5、2018 年 11 月 30 日,公司境外间接全资子公司 CFLD (CAYMAN)
INVESTMENT LTD. 公 开 发 行 美 元 高 级 无 抵 押 定 息 债 券 , 债 券 代 码
“XS1860402954”,发行规模为 1 亿美元,由发行人提供无条件及不可撤销的
跨境连带责任保证担保,到期日为 2021 年 7 月 31 日,债券平价发行,票面利率
9.0%。

    6、公司下属全资子公司九通基业投资有限公司拟于上海证券交易所非公开
发行公司债券,发行规模不超过人民币 50 亿元,拟由发行人提供不可撤销的连



                                   292
带责任保证担保,已经公司第六届董事会第五十八会议审批通过,并通过公司
2018 年第十三次临时股东大会批准。

    7、2018 年 12 月 12 日,公司境外间接全资子公司 CFLD (CAYMAN)
INVESTMENT LTD. 公 开 发 行 美 元 高 级 无 抵 押 定 息 债 券 , 债 券 代 码
“XS1729851490”,发行规模为 0.5 亿美元,由发行人提供无条件及不可撤销的
跨境连带责任保证担保,到期日为 2020 年 12 月 21 日,票面利率 6.5%。

    8、2018 年 12 月 13 日,公司境外间接全资子公司 CFLD (CAYMAN)
INVESTMENT LTD. 公 开 发 行 美 元 高 级 无 抵 押 定 息 债 券 , 债 券 代 码
“XS1860402954”,发行规模为 0.7 亿美元,由发行人提供无条件及不可撤销的
跨境连带责任保证担保,到期日为 2021 年 7 月 31 日,债券平价发行,票面利率
9.0%。

    9、公司于 2018 年 11 月 9 日取得了编号为证监许可〔2018〕1825 号的《关
于核准华夏幸福基业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》,核
准公司向合格投资者公开发行总额不超过 80 亿元的公司债券,公司已于 2018
年 12 月 20 日完成了首期债券的发行。品种一 18 华夏 06(债券代码 155102),
期限为 2+2+1 年期,发行规模 30 亿元,票面利率为 7%;品种二 18 华夏 07(债
券代码 155103),期限为 5+2 年期,发行规模 40 亿元,票面利率为 8.3%

    10、2018 年 12 月 21 日,公司境外间接全资子公司 CFLD (CAYMAN)
INVESTMENT LTD. 公 开 发 行 美 元 高 级 无 抵 押 定 息 债 券 , 债 券 代 码
“XS1860402954”,发行规模为 1.4 亿美元,由发行人提供无条件及不可撤销的
跨境连带责任保证担保,到期日为 2021 年 7 月 31 日,债券平价发行,票面利率
9.0%。

    11、发行人 2018 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第六十次会议及 2019
年 1 月 14 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票的议案》,限制性股票激励对象中 6 人因离职的
原因,不再具备限制性股票激励对象资格,发行人回购注销其已获授但未解除限
售的限制性股票共计 66 万股,回购价格为 13.28 元/股。2019 年 3 月 12 日上述
股份已完成注销,发行人股份总数由 3,003,251,709 股变更为 3,002,591,709 股。


                                    293
    12、2018 年 12 月 27 日,公司境外间接全资子公司 CFLD (CAYMAN)
INVESTMENT LTD. 向专业投资人非公开发行 0.6 亿美元高级无抵押定息债券,
由发行人提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保,票面利率 9.0%,期
限为 3 年。

    13、2019 年 1 月 18 日,公司发行了 25 亿元超短期融资券,债券简称为 19
华夏幸福 SCP001,期限为 270 天,票面年利率为 5.50%。

    14、2019 年 1 月 31 日,公司控股股东华夏控股、平安资产管理有限责任公
司(以下简称“平安资管”)及王文学签订《股份转让协议》,约定华夏控股通
过协议转让方式,向平安资管转让 170,886,000 股本公司股份(以下简称“标的
股份”),占本公司总股本的 5.69%。鉴于中国平安人寿保险股份有限公司(以
下简称“平安人寿”)为本次转让标的股份的实际受让方,2019 年 2 月 11 日,
上述三方及平安人寿签订了《股份转让协议之补充协议》,约定华夏控股将《股
份转让协议》项下的标的股份过户至平安人寿的股票账户。上述权益尚未完成过
户变更,待过户变更后,华夏控股及其一致行动人将共持有华夏幸福
1,089,882,616 股股份,占发行人总股本的 36.29%;平安人寿及其一致行动人共
持有华夏幸福 758,253,503 股股份,占发行人总股本的 25.25%。

    15、2019 年 2 月 4 日,公司境外间接全资子公司 CFLD (CAYMAN)
INVESTMENT LTD. 向境外专业投资人增发 1 亿美元的高级无抵押定息债券,
债券代码“XS1729851490”,由发行人提供无条件及不可撤销的跨境连带责任
保证担保,到期日为 2020 年 12 月 21 日,票面利率 6.5%。

    16、2019 年 3 月 1 日,公司境外间接全资子公司 CFLD (CAYMAN)
INVESTMENT LTD. 完成境外发行 5.3 亿美元的高级无抵押定息债券,债券代码
“XS1953977326”,由发行人提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保,
票面利率为 8.625%,期限为 2 年。

     (二)担保情况

    截至 2018 年 9 月 30 日,发行人担保总额 791.62 亿元,占期末净资产比例
为 127.93%,其中 790.12 亿元为对控股子公司担保,1.5 亿元为对合营企业固安
翌光科技有限公司提供的担保。

                                   294
    截至 2018 年 9 月 30 日,发行人对外担保情况如下:

                     担保金额
   被担保方                          担保期限    担保类型         关联关系
                     (亿元)
 固安翌光科技                                   连带责任担
                        1.5            5年                        合营企业
   有限公司                                         保
       合计             1.5

       (三)承诺及或有事项

       1、重要承诺事项

    (1)资本承诺

    截至 2018 年 9 月 30 日,发行人资本承诺情况,如下表所示:

                                                                   单位:亿元

                          项目                               期末余额
重要对外投资承诺:                                                              -
    已签约但尚未确认投资承诺                                              31.14
                          合计                                            31.14

    (2)经营租赁承诺

    截至 2018 年 9 月 30 日,发行人对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如
下:

                                                                   单位:亿元

                              项目                             期末余额
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额:                                              -
资产负债表日后第 1 年                                                        1.66
资产负债表日后第 2 年                                                        1.02
资产负债表日后第 3 年                                                        0.32
以后年度                                                                     0.19
                              合计                                           3.19

    (3)其他承诺事项

    截至 2018 年 9 月 30 日,发行人已签订合同(主要为土地合同和工程施工合
同)未付的约定资本项目支出共计 453.00 亿元,须在合同他方履行合同规定的
责任和义务的同时,若干年内支付。

       2、或有事项

                                        295
             (1)资产负债表日存在的重要或有事项

             发行人按照房地产经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款担保,该担保为阶
      段性连带担保,担保期限自公司、按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同生效之
      日起,至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将
      《他项权利证书》交予按揭银行之日止。截至 2018 年 9 月 30 日,发行人为商品
      房购买人提供的阶段性担保额为 630.38 亿元。由于截至目前承购人未发生违约,
      且该等房产目前的市场价格高于售价,发行人认为与提供该等担保相关的风险较
      小。

             (2)截至 2018 年 9 月 30 日,公司对控股子公司提供担保金额约 790.12 亿
      元。

              (四)所有权或使用权受到限制的资产

             截至 2018 年 9 月末,发行人所有权受到限制的资产情况,如下表所示:

                                                                                  单位:万元

                        2018 年 9 月末
           项目                                                   受限原因
                          账面价值
    货币资金                     161,519.25           农民工工资预储金及保函保证金
    存货                       1,360,891.28     用于长短期借款及一年内到期的非流动负债抵押
    固定资产                      87,894.10     用于长短期借款及一年内到期的非流动负债抵押
    无形资产                       3,589.38     用于长短期借款及一年内到期的非流动负债抵押
    合计                       1,613,894.00

             截至 2018 年 9 月 30 日,除上述披露的受限资产之外,发行人无其他具有可
      对抗第三人的优先偿付负债的情况。

              (五)未决诉讼、仲裁情况

             截至 2018 年 9 月末,发行人及合并范围内子公司存在如下未决诉讼案件(标
      的额为 500 万元及以上)情况如下:
                                                                                      单位:万元
       原告/上诉人/仲                                                                   结案情况/
序                           被告/被上诉人/仲裁
       裁申请人/执行申                                    案由              标的额       判决、调解
号                             申请人/执行申请人
             请人                                                                             金额
       廊坊京御房地产开                               商品房买卖合同
1                                        刘森                                   691.00       一审
         发有限公司                                       纠纷

                                                296
    廊坊京御房地产开   南京东方大唐置业有限
2                                               借款合同纠纷   10,662.50   一审
      发有限公司                 公司
    廊坊京御房地产开   南京东方大唐置业有限
3                                               借款合同纠纷   21,117.53   一审
      发有限公司                 公司
                       大厂民族工艺品实业有
4       张广军                                  股权转让纠纷    2,244.08   一审
                             限责任公司
                       南京东方大唐置业有限
                       公司、北京良友投资管理
                       有限公司、北京中城辉煌
    廊坊京御房地产开
5                      房地产开发有限公司、南   借款合同纠纷   54,878.44   一审
      发有限公司
                       京好润实业投资有限公
                       司、梁军、胡玲秋、付凯
                                 新




                                        297
                                     第七节 募集资金运用


      一、本次债券募集资金金额

            经中国证监会 2018 年 11 月 9 日签发的“证监许可【2018】1825 号”文件
      核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。

            本次债券计划发行总规模不超过人民币 80 亿元(含 80 亿元),本期债券是
      本次债券的第二期发行,发行总规模不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)。


      二、募集资金规模合理性分析

            发行人本次申请公开发行公司债券募集资金不超过人民币 10 亿元(含 10
      亿元),扣除发行费用后拟全部用于偿还到期或回售的公司债券。

            截至 2018 年 9 月末,发行人有息债务规模为 1,195.72 亿元,其中一年到期
      的金额为 282.69 亿元。本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部
      用于偿还到期或回售的公司债券。

      三、本次债券募集资金运用计划

            本次债券募集资金金额不超过 80 亿元(含 80 亿元),扣除发行费用后拟全
      部用于偿还到期或回售的公司债券。

            公司拟偿还的公司债券具体明细如下:

                                                                                单位:万元
                                                                                                 截至 2018
序                                                                                               年 9 月 30
                   债券名称                          发行主体              规定还款日期
号                                                                                               日债券余
                                                                                                    额
                                                                         2021 年 3 月 3 日(行
     华夏幸福基业股份有限公司 2016 年公司债
1                                             华夏幸福基业股份有限公司   权日:2019 年 3 月        200,000
               券(第二期)(品种一)
                                                                               3 日)
                                                                         2021 年 3 月 9 日(行
     华夏幸福基业股份有限公司 2016 年非公开
2                                             华夏幸福基业股份有限公司   权日:2019 年 3 月        280,000
              发行公司债券(第一期)
                                                                               9 日)
3    华夏幸福基业股份有限公司 2016 年非公开   华夏幸福基业股份有限公司   2021 年 3 月 24 日        300,000

                                               298
              发行公司债券(第二期)                                       (行权日:2019 年
                                                                            3 月 24 日)
                                                                         2021 年 4 月 18 日
     华夏幸福基业股份有限公司 2016 年非公开
4                                             华夏幸福基业股份有限公司   (行权日:2019 年      200,000
              发行公司债券(第三期)
                                                                            4 月 18 日)
                                                                         2021 年 5 月 12 日
     华夏幸福基业股份有限公司 2016 年非公开
5                                             华夏幸福基业股份有限公司   (行权日:2019 年      400,000
              发行公司债券(第四期)
                                                                            5 月 12 日)
     华夏幸福基业股份有限公司 2015 年非公开
6                                             华夏幸福基业股份有限公司   2019 年 8 月 31 日      47,500
              发行公司债券(第二期)
     华夏幸福基业股份有限公司 2015 年非公开
7                                             华夏幸福基业股份有限公司    2019 年 9 月 9 日      39,000
              发行公司债券(第三期)
                                                                         2021 年 9 月 10 日
     华夏幸福基业股份有限公司 2018 年非公开
8                                             华夏幸福基业股份有限公司   (行权日:2019 年      130,000
              发行公司债券(第一期)
                                                                            9 月 10 日)
                  合计                                                                        1,596,500

            为了改善发行人债务结构,本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿
      还到期或回售的公司债券。因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,发
      行人将根据债务实际偿还时间和募集资金预计到位时间,本着有利于优化公司债
      务结构及尽可能节省利息费用支付的原则,灵活安排偿还部分债务。

            发行人承诺不会将本次债券募集资金用于购置土地。


      四、本期债券募集资金运用计划

            本期债券是本次债券的第二期发行,发行规模不超过人民币 10 亿元(含 10
      亿元),扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务。

            公司拟偿还的有息债务具体明细如下:

                                                                               单位:万元
                                                                                              截至募集
序                                                                                            说明书签
                   债券名称                          发行主体              规定还款日期
号                                                                                            署日债券
                                                                                                余额
                                                                         2021 年 4 月 18 日
     华夏幸福基业股份有限公司 2016 年非公开
1                                             华夏幸福基业股份有限公司   (行权日:2019 年      200,000
              发行公司债券(第三期)
                                                                            4 月 18 日)
                                                                         2021 年 5 月 12 日
     华夏幸福基业股份有限公司 2016 年非公开
2                                             华夏幸福基业股份有限公司   (行权日:2019 年      400,000
              发行公司债券(第四期)
                                                                            5 月 12 日)

                                               299
    华夏幸福基业股份有限公司 2015 年非公开
3                                            华夏幸福基业股份有限公司   2019 年 8 月 31 日     47,500
             发行公司债券(第二期)
    华夏幸福基业股份有限公司 2015 年非公开
4                                            华夏幸福基业股份有限公司    2019 年 9 月 9 日     39,000
             发行公司债券(第三期)
                                                                        2021 年 9 月 10 日
    华夏幸福基业股份有限公司 2018 年非公开
5                                            华夏幸福基业股份有限公司   (行权日:2019 年     130,000
             发行公司债券(第一期)
                                                                           9 月 10 日)
                 合计                                                                        816,500

           为了改善发行人债务结构,本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿
     还到期或回售的公司债券。因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,发
     行人将根据债务实际偿还时间和募集资金预计到位时间,本着有利于优化公司债
     务结构及尽可能节省利息费用支付的原则,灵活安排偿还部分债务。

           在上述公司债券到期日或回售行权日前,发行人可以在不影响偿债计划的前
     提下,根据公司实际情况,将本期债券闲置的募集资金用于补充流动资金(单次
     补充流动资金最长不超过 12 个月)。

           发行人承诺不会将本期债券募集资金用于购置土地。


     五、本期债券募集资金对发行人财务状况的影响

           本期债券的发行对于促进发行人主营业务板块快速健康发展具有重要的战
     略意义。同时,通过本期债券的发行,发行人可以充分利用我国日益完善的资本
     市场,改善融资体系,拓宽融资渠道,降低财务成本,提高发行人综合竞争力,
     为发行人进一步做大做强奠定坚实的基础。


     六、本期债券募集资金专项账户管理安排

           发行人将为本次债券单独设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集
     资金专户,两者可为同一账户,均独立于发行人其他账户,分别用于兑息、兑付
     资金归集和募集资金接收、存储及划转,不得挪作他用。

           本期公司债券发行人将在上海银行北京分行设立由受托管理人监管的偿债
     保障金专户和募集资金专户。

     七、募集资金使用情况披露


                                              300
    发行人建立了募集资金监管机制,具体来看,发行人已建立《募集资金管理
制度》,对募集资金存储、使用、管理与监督等事项从制度层面进行了详细规范。

    发行人将为本期债券设立由受托管理人监督的偿债保障金专户和募集资金
专户,两者为同一账户,独立于发行人其他账户,分别用于兑息、兑付资金归集
和募集资金接收、存储及划转,不得挪作他用。

    发行人按照《管理办法》聘请光大证券股份有限公司担任本次债券的受托管
理人,签订了《受托管理协议》。根据《受托管理协议》的约定,受托管理人将
对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

    发行人募集资金使用情况披露机制如下:

    (1)发行人定期报告披露

    发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的 1-6 月结束
之日起 2 个月内,分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
发行人将在定期报告中对募集资金使用情况进行披露。

    (2)受托管理事务报告披露

    受托管理人将依据与发行人签署的《受托管理协议》中关于受托管理事务
报告的约定,于每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
受托管理人将根据《公司债券受托管理人执业行为准则》在受托管理事务报告
中对发行人本次债券募集资金情况进行披露。


八、本期债券募集资金使用的监管隔离机制

    1、通过建立现代法人治理结构,使发行人及其子公司各方面独立于控股股
东和实际控制人,将有效隔离本期债券募集资金的使用。发行人及其子公司根据
《公司法》等相关法律法规的规定建立了现代法人治理结构。发行人及其子公司
在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人。

    2、设立独立于其他账户的募集资金专户和偿债保障金专户,有效隔离本期
债券募集资金与发行人的其他资金。发行人将为本期债券发行设立由受托管理人
和监管银行共同监管的募集资金专户和偿债保障金专户,此账户均独立于发行人


                                  301
其他账户,分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转,不得挪
作他用。

    3、发行人承诺,本期债券募集资金仅用于已披露的用途,不转借他人使用。




                                 302
                     第八节 债券持有人会议

    投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意和接受
《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议按照《公司债券发行与交
易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体公司债券持有人
具有同等的效力和约束力。


一、债券持有人行使权利的形式

    债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人单独行使权利的,不适用本规则的相关规定。


二、债券持有人会议规则的主要条款

    (一)总则

    1、为了规范华夏幸福基业股份有限公司公开发行公司债券的债券持有人会
议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保护债券持有人的合法权
益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定,制定本债券持
有人会议规则(以下简称“本规则”)。

    2、本规则项下公司债券是指华夏幸福基业股份有限公司经中国证监会核准
的公开发行的公司债券(简称“本次公司债券”),本次公司债券受托管理人为
光大证券股份有限公司,债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次
公司债券的投资者。

    3、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为
同意并接受本规则,受本规则之约束。债券持有人会议由全体债券持有人依据本
规则组成,债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开,并对本规则规定
的职权范围内事项依法进行审议和表决。



                                 303
    4、债券持有人进行表决时,以每一张未偿还的本次公司债券为一表决权,
但发行人、担保人、持有发行人 10%以上股权的发行人股东或发行人、担保人及
上述发行人股东的关联方或债券清偿义务承继方持有的未偿还本次公司债券无
表决权。

    5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对全体本次公司债券持有
人(包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债
券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人,以及在相关决议通过后
受让本次公司债券的持有人,下同)均有同等效力和约束力。

    6、除非本规则其他条款另有定义,本次公司债券的募集说明书中定义的词
语在本规则中具有相同含义。


    (二)债券持有人权利的行使

    本规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项,债券持有人应通过债券
持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本
次公司债券募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

    债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作,积极参加债券
持有人会议,认真审议会议议案,审慎行使表决权,接受持有人会议通过的决议
并配合推动决议的落实,依法理性维护自身合法权益。

    债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成,债券持有人会议依据本
规则规定的程序召集并召开,并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和
表决。


    (三)债券持有人会议的权限范围

    债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议:

    1、变更本次公司债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作出决议
同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率、取消募集说明书
中的回售或赎回条款;

    2、变更本次公司债券受托管理人;


                                 304
    3、发行人不能按期支付本次公司债券的本金和/或利息时,对是否同意相关
解决方案作出决议,包括但不限于决定是否通过诉讼等程序强制发行人、担保人
偿还本次公司债券本息,决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整或者
破产清算的法律程序;

    4、发行人、担保人(如有)、出质股权/股票的所在公司(如有)发生减资、
合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次公司债券持有人产生重
大影响的主体变更事项时,本次公司债券持有人权利的行使;

    5、变更本次公司债券的担保人或者担保方式,或保证人或者担保物发生重
大变化;

    6、变更本规则;

    7、是否同意受托管理协议之变更和补充;

    8、其他对本次公司债券持有人权益有重大影响的事项;

    9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次公司债券上市交易的证券交易
所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。


    (四)债券持有人会议的召集

    1、债券存续期间,出现下列情形之一的,受托管理人应当及时召集债券持
有人会议:

    (1)拟变更债券募集说明书的重要约定;

    (2)拟修改债券持有人会议规则;

    (3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

    (4)发行人已经或预计不能按期支付本息,需要决定或授权采取相应措施;

    (5)发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;

    (6)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项,需要决定或授权采取相应措施;



                                  305
    (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确
定性,需要决定或授权采取相应措施;

    (8)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响,需要决定或授权采取相应措施;

    (9)发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开的其他情形;

    (10)债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形;

    (11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

    前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人可
以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或
决议方式,但应当及时披露相关决议公告。

    2、发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提
议召开持有人会议的,受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提
议人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的
理由。

    同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有
人会议,提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集
而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有
人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必
要协助。

    3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,
及时组织、召开债券持有人会议。

    债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。

    单独代表 10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发
出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并
代表 10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召


                                 306
开债券持有人会议的通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券
持有人为债券持有人会议召集人。

    发行人根据债券持有人会议的召集第 2 条规定发出召开债券持有人会议通
知的,发行人为债券持有人会议召集人。

    4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日前 10 个交易日在监管部门指
定的媒体上公告债券持有人会议通知,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有
利于持有人权益保护的除外。

    公告内容包括但不限于下列事项:

    (1)债券发行情况;

    (2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;

    (3)会议时间和地点;

    (4)会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议
以网络投票方式进行的,召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息;

    (5)会议拟审议议案;

    (6)会议议事程序,包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜;

    (7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 1 个交易日;有权参加
持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;

    (8)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出示授权委托书和
身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

    会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,不得
提交该次债券持有人会议审议。

    5、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后,
除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力确需变更债券



                                 307
持有人会议召开时间的,召集人应当及时公告并说明原因,新的开会时间应当至
少提前 5 个交易日公告,并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

    6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 1 个交
易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其
他机构托管名册上登记的本次未偿还的债券持有人,为有权出席该次债券持有人
会议的债券持有人。

    7、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市区内。会议场所由债券持
有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。


    (五)议案、委托及授权事项

    1、提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定,在债券持有
人会议的权限范围内,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议
事项。

    受托管理人拟召集持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券总额
10%以上的债券持有人可以提出议案,受托管理人应当将相关议案提交债券持有
人会议审议。

    受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充
分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。

    2、发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上未偿还的有表决权的
本次公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、
受托管理人、持有发行人 10%以上股权的股东及其他重要关联方可参加债券持有
人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10 日,
将内容完整的提案书面提交召集人,召集人应在收到书面提案之日起 2 个工作日
内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相
关等事项进行审议。召集人审议通过的,应在中国证监会指定媒体上发布债券持
有人会议补充通知,公告提案人姓名(或名称)、持有债券的比例(如提案人为
债券持有人)和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、
规范性文件以及本规则的规定。
                                  308
    单独或者合计持有本次债券总额 10%以上未偿还的有表决权的本次公司债
券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的,在公告债券持有人会议决议前,
该等债券持有人所代表的未偿还的本次公司债券张数不得低于未偿还的本次公
司债券总张数的 10%,并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定
其持有的本次公司债券。

    除前两款规定的情形外,召集人在发出债券持有人会议通知公告后,不得修
改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临
时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合议案、委托及授权事项中第 1
条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

    会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,不得
提交该次债券持有人会议审议。

    3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代
为出席并在授权范围内行使表决权。

    应单独或者合计持有本次债券总额 10%以上未偿还的有表决权的本次公司
债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管
理人员应当出席债券持有人会议。

    发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。

    经会议主席同意,下列机构或人员可以参加债券持有人会议,并有权就相关
事项进行说明:

    (1)本次公司债券担保人;

    (2)债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员;

    (3)发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师;

    (4)法律另有规定或会议主持人同意的其他重要相关方。

    4、如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人 10%以上股权的发行人
股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联方或债券清偿义务承继方,则该
等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见,但无表决权,其代表


                                   309
的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有
表决权的本次未偿还债券的本金总额。确定上述发行人股东的股权登记日为债权
登记日当日。

    5、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有未偿还的
本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有未偿还的本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他
证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次公
司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

    6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容:

    (1)代理人的姓名;

    (2)代理人的权限,是否具有表决权;

    (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;

    (4)授权委托书签发日期和有效期限;

    (5)个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。

    7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 3 个交易日之
前送交债券持有人会议召集人。

    8、受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有
人会议,并代为行使表决权。

    征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的,应当取得债券持有人的委托书。




                                 310
    (六)债券持有人会议的召开

    1、债券持有人会议采取现场或非现场方式召开。债券持有人会议需经代表
债券未偿还本金二分之一以上(含二分之一)的债券持有人(或债券持有人代理
人)参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人,需按照召集人公告的会议
通知进行参会登记,未登记的持有人视为不参与会议。

    2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小
时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持有未偿还
的有表决权的本次公司债券张数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席
并主持会议。

    召开债券持有人会议时,会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继续
进行的,经现场或非现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意,
可共同推举一人担任会议主持人,继续开会。

    3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的未偿还的本次公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件等事项。现场出席会议的持有人或其代理人,应在签名册上签字确认。

    4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,
均由债券持有人自行承担。

    5、拟出席债券持有人会议的债券持有人(或债券持有人代理人),应当于
债券持有人会议召开 3 个交易日前,将出席会议的相关材料送达债券持有人会议
召集人。

    6、会议主持人应当在表决前宣布现场或非现场出席会议的债券持有人和代
理人人数及所持有表决权的债券总数,现场或非现场出席会议的债券持有人和代
理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。




                                 311
    7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人
的要求出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就拟审议议案
的落实安排发表明确意见。

    资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,
并及时披露跟踪评级结果。

    8、债券持有人会议需由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程
序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书,法
律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。


       (七)表决、决议及会议记录

    1、向会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权的本次公司债券持
有人或其代理人投票表决。债券持有人(包括代理人)以其所代表的有表决权的
未偿还的本次公司债券数额行使表决权,拥有的表决权与其持有的债券张数一致,
即每一张未偿还的本次公司债券(面值为人民币 100 元)拥有一票表决权。有表
决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示同意或反对或弃
权。

    2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

    债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均
视为投票人放弃表决权,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为
“弃权”。

    每次债券持有人会议之监票人为 2 人,负责该次会议之计票、监票。现场会
议的,会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本次公司债券持有人(或
债券持有人代理人)担任该次债券持有人会议之监票人;非现场会议监票人由召
集人委派。

    与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人,或与发行人有关联关系
的债券持有人及其代理人不得担任监票人。




                                 312
    债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。律师负责
见证表决过程。

    3、公告的会议通知载明的各项议案或各项议案内并列的各项议题应分开审
议、表决,同一事项应当为一个议案。

    4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进行
表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应
被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。

    5、现场召开债券持有人会议的,会议主席根据表决结果确认债券持有人会
议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议
记录。以非现场方式召开持有人会议的,或以现场和非现场方式相结合方式召开
持有人会议的,表决结果以会议决议公告为准。

    6、债券持有人会议对表决事项作出决议,经超过持有本次未偿还债券总额
且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。

    7、债券持有人会议决议自作出之日起生效,债券持有人会议的决议对全体
债券持有人均有同等约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券
持有人会议通过的有效决议相抵触。

    8、召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议
公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:

    (1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;

    (2)会议有效性;

    (3)各项议案的议题和表决结果。

    9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    (1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的未偿还的本
次公司债券张数;

    (2)出席会议的有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的
未偿还本次公司债券张数,占本次公司债券有表决权总张数的比例;

    (3)召开会议的日期、具体时间、地点;

                                   313
    (4)召集人及监票人;

    (5)会议主席姓名、会议议程;

    (6)各债券持有人(或债券持有人代理人)对每个议案的发言要点;

    (7)每一表决事项的表决结果;

    (8)债券持有人(或债券持有人代理人)的质询意见、建议及发行人代表
等的答复或说明等内容;

    (9)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

    10、债券持有人会议应当有书面会议记录,并由出席会议的债券持有人会议
召集人代表、见证律师、会议主席、监票人和记录员签名,并由债券受托管理人
保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起十年。

    11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议
主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会
议或直接终止该次会议,并及时公告。

    12、持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、
出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意
见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

    13、受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会
议决议,按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。

    持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的,发行人或其他相关方应当
按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务,并及时予以披露。

    发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的,受托管理人应
当及时采取有效应对措施,切实维护债券持有人法定或约定的权利。


三、落实债券持有人会议决议的相关承诺与安排




                                    314
    发行人承诺将落实债券持有人会议决议,并于持有人会议决议生效之日起
45 个交易日内完成相关法律手续。若发行人未在 45 个交易日内完成相关法律手
续的,则本期债券在办理法律手续期限届满后次一日立即到期应付。




                                 315
                       第九节 债券受托管理人

    投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券受
托管理人签署的《债券受托管理协议》(以下简称―本协议‖)。


一、 债券受托管理人

    根据发行人与光大证券签署的《债券受托管理协议》,光大证券受聘担任本
次债券的债券受托管理人。


     (一)债券受托管理人基本情况

    光大证券于 1996 年 3 月 8 日经中国人民银行批准设立,注册资本 34.18 亿
元,系由中国光大(集团)总公司投资控股的全国性综合类股份制证券公司,是
中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一。2009 年 8 月 4 日公司成功发行 A
股股票,共计募集资金 109.62 亿元,并于 8 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。
截至 2017 年 12 月 31 日,光大证券经审计的资产总额为 2,058.64 亿元,归属于
母公司所有者权益为 485.76 亿元;2017 年光大证券实现营业收入 98.38 亿元,
归属于母公司所有者的净利润为 30.16 亿元。


     (二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系

    债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节―发行人与本次发行的
有关机构、人员的利害关系‖部分的相关内容。



     二、《债券受托管理协议》的主要条款


    以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,
请查阅《债券受托管理协议》的全文。




                                   316
       (一)发行人权利和义务

    1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付
本次债券本息,履行回售、利率调整、分期偿还或其他承诺事项等义务。

    2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

    3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、
公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书
面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果:

    (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

    (2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

    (3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;

    (4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%
的重大损失;

    (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十;

    (6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

    (7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施
或自律组织纪律处分;

    (8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;

    (9)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无
法履行职责或者发生重大变动;

    (10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;

    (11)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;

                                 317
    (12)发行人主体或债券信用评级发生变化;

    (13)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

    (14)发行人拟变更募集说明书的约定;

    (15)发行人不能按期支付本息;

    (16)发行人提出债务重组方案的;

    (17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

    (18)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;

    (19)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上海证
券交易所要求的其他事项。

    就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。

    5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。

    6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。

    7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,
并履行本协议约定的其他偿债保障措施,并可以配合债券受托管理人办理其依法
申请法定机关采取的财产保全措施。

    在出现预期不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息时,发行
人将至少采取如下措施:

    (1)不向股东分配利润;

    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

    (3)调减或停发董事和高级管理人员的薪酬和奖金;

    (4)主要责任人不得调离;

    (5)限制债务及对外担保规模;

                                    318
    (6)限制对外投资规模;

    (7)限制向第三方出售或抵押主要资产。

    8、发行人应当按照上海证券交易所相关规定履行债券信用风险管理职责,
并及时向上海证券交易所报告债券信用风险管理中的重要情况,保护债券持有人
合法权益。

    9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人
负责与本次债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通。

    10、受托管理人变更时,发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协
议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

    11、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

    12、发行人应当根据本协议第(二)17 条的规定向债券受托管理人支付本
次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

    13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。


       (二)债券受托管理人的职责、权利和义务

    1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定
受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履
行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

    2、债券受托管理人应当持续关注和调查了解甲方和增信机构的经营状况、
财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况,以及可能
影响债券持有人重大权益的事项,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

    (1)就本协议第(一)4 条约定的情形,列席发行人和增信机构的内部有
权机构的决策会议;

    (2)每一年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;


                                 319
    (3)调取发行人、增信机构银行征信记录;

    (4)对发行人和增信机构进行现场检查;

    (5)约见发行人或者增信机构进行谈话。

    3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,债券受托管理人应当每一年度检查发
行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

    4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有
人会议规则的主要内容,并应当通过监管部门指定的信息披露媒体,向债券持有
人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债
券持有人披露的重大事项。

    5、债券受托管理人应当每一年度对发行人进行回访,监督发行人对募集说
明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。

    6、出现本协议第(一)4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,
在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托管理人应当问询发行
人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,
并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债
券持有人会议。

    7、出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时,债券受托管理人
应当根据规定和约定及时召集债券持有人会议,并督促发行人或相关方落实会议
决议。

    8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行还本付息、信
息披露及有关承诺的义务。

    9、债券受托管理人应当定期和不定期向市场公告受托管理事务报告。

    10、债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼
事务。




                                 320
    11、发行人为本次债券设定担保的,债券受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期
间妥善保管。

    12、发行人预计或已经不能偿还债务时,债券受托管理人应当根据相关规定、
约定或债券持有人的授权,要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施,勤勉
处理债券违约风险化解处置相关事务。

    13、债券受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制,监督发行人对
债券募集说明书所约定义务的执行情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告
债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解
信用风险和处置违约事件,保护投资者合法权益。

    14、债券受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持
有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

    15、公司债券出现违约情形或风险的,或者发行人信息披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,受托管理人应当及
时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时有
效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方
进行谈判,要求发行人追加担保,接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请
法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法
律程序等。

    16、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

    17、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清
偿后五年。

    18、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:

    (1) 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
                                 321
    (2) 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责;

    (3)中国证监会、中国证券业协会和上海证券交易所相关规定由受托管理
人履行的其他职责。

    19、在本次债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。

    债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、
会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

    20、受托管理人不收取受托管理报酬。

    21、相关费用的承担:

    (1)受托管理人依据本协议履行债券受托管理职责而发生的各项费用(包
括但不限于信息披露费用)由发行人承担;

    (2)受托管理人在根据债券持有人会议的授权,行使权利过程中所付出的
费用(包括但不限于资产处置、法律诉讼等),从处置资产所得中优先支付;

    (3)与债券持有人会议相关的合理费用由发行人承担,但债券持有人和/
或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议的发生的差旅费、食宿费
等。


       (三)债券受托管理事务报告

    1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

    2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。

    前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

    (1)债券受托管理人履行职责情况;

    (2)发行人的经营与财务状况;

    (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;


                                    322
    (4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处
理结果;

    (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;

    (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

    (7)债券持有人会议召开的情况;

    (8)发生本协议第(一)4 条第(1)项至第(12)项等情形的,说明基本
情况及处理结果;

    (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

    3、公司债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第(一)4 条第(1)
项至第(12)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,债券受托管理人在知
道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。


    (四)利益冲突的风险防范机制

    1、如债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人存在利益冲突,应在
确保债券持有人利益的前提下与发行人进行协商,协商未果,债券受托管理人可
发起召集债券持有人会议。

    2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。

    3、甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的相应的责任,如产生相关费
用,过失方应对受损失债券受托管理人予以补偿。


    (五)债券受托管理人的变更

    1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,
履行变更受托管理人的程序:

    (1)债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责;

    (2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
                                 323
    (3)债券受托管理人提出书面辞职;

    (4)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

    在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

    2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的,
自新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日,新任受托管理人继承债券受
托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务,本协议终止。新任受
托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

    3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。

    4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人
签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除债券受托管理人在本协议
生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。


    (六)陈述与保证

    1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:

    (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人;

    (2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反
发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

    2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和
准确;

    (1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;

    (2)受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就受托管理人所
知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;




                                 324
    (3)受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内
部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,
也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或
者协议的规定。

    (七)不可抗力

    1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

    2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协议》
提前终止。

    (八)违约责任

    1、本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书
及本协议的规定追究违约方的违约责任。

    2、双方同意,若因发行人违反本协议任何规定和保证或因发行人违反与本
协议或与本次公司债券发行与上市交易相关的任何法律规定或上市交易规则或
因受托管理人根据本协议提供服务,从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭
受损失、责任和费用(包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出
权利请求或索赔),发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿(包括但不
限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出
的所有费用),以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。

    3、在本次债券存续期间,如受托管理人拒不履行、延迟履行或不适当履行
本协议下的义务或职责,导致债券持有人造成直接经济损失的,受托管理人应当
按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定(包括其在募集说明书中做出


                                  325
的有关声明)承担相应的法律责任,包括但不限于继续履行、采取补救措施或者
赔偿损失等方式,但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照本
协议约定履职的除外。

    (九)法律适用和争议解决

    1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

    2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,该争议应提交
受托管理人住所地人民法院解决。

    3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。

    (十)协议的生效、变更及终止

    1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖
双方单位公章后,自本次债券的发行之日起生效。

    2、除非法律、法规和规则另有规定,《债券受托管理协议》的任何变更,
均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次
债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有
人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,
与《债券受托管理协议》具有同等效力。

    3、发生如下情形时,《债券受托管理协议》终止:

    (1)发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务或该等义务已被债券
持有人豁免;

    (2)发行人发生解散事由或被人民法院宣告破产后依法注销,且并无其他
主体承继发行人还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务;




                                 326
   (3)经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过,发行人与受托管
理人签订新的债券受托管理协议以替代本协议;

   (4)变更受托管理人;

   (5)本次债券发行未能完成;

   (6)发生相关法律法规规定《债券受托管理协议》终止的其他情形。




                                 327
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明




                 328
光大证券股份有限公司

                                                 编号:   201823-2



                         授权委托书


    潘剑云同志(身份证号码: 110221197006128313) 系光大证券股

份有限公司业务总监,协管公司投资银行总部、固定收益总部、投资

银行质量控制总部,兹授权委托潘剑云同志协助负责投资银行总部、

固定收益总部、投资银行质量控制总部公文、业务协议、中国银行间

市场交易商协会项目推荐函(红头文件)、日常事务、财务审批事项

并签字,授权期限为本授权委托书签署之日起一年内有效,

    编号为 201819-1/2 的授权委托书自本授权委托书签署之日起自

动失效.

    特此授权。




                                法定代




    被授权人签字:    丁主善I~
                       潘剑云




                                              2018 年 9 月 5 日
                         第十一节 备查文件


一、备查文件内容

    1、华夏幸福基业股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的
财务报告及 2018 年第三季度未经审计的财务报表;

    2、光大证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司 2018 年公开发行
公司债券之核查意见;平安证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司
2018 年公开发行公司债券之核查意见

    3、北京大成律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司 2018 年公开发行公
司债券的法律意见书;

    4、华夏幸福基业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(第一期)信用评
级报告;

    5、华夏幸福基业股份有限公司 2018 年公开发行公司债券债券持有人会议规
则;

    6、华夏幸福基业股份有限公司 2018 年公开发行公司债券受托管理协议;

    7、中国证监会核准本次发行的文件。

    在本期债券发行期内,投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查
阅本募集说明书及摘要。

    如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主
承销商。


二、备查文件查阅时间、地点

    (一)查阅时间

    在本期债券发行期内,每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外),投
资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件,或访问上
交所的(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书。
                                    348
(二)查阅地点

发行人:华夏幸福基业股份有限公司

办公地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 7 层

法定代表人:王文学

联系人:王伟祥、肖姝婉

联系电话:010-52282551

传真:010-52282666

邮政编码:100027



主承销商:光大证券股份有限公司

法定代表人:周健男

住所:上海市静安区新闸路 1508 号

地址:北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 15 层

联系人:杨奔、赵妤、王磊

电话:010-58377815

传真:010- 58377893

邮编:100045



主承销商:平安证券股份有限公司

法定代表人:何之江

住所:深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61-64 层

地址:北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心北楼 15 层

联系人:张晶、杨超、许彪

电话:010-56800160

传真:010-66024011

                              349
邮编:100033




               350