华夏幸福基业股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
（600340）
二〇一九年五月二十一日
2018 年年度股东大会会议资料目录
2018 年年度股东大会会议议程 ..................................... 3
2018 年年度股东大会会议须知 ..................................... 5
议案一、2018 年度董事会工作报告 ................................. 6
议案二、2018 年度监事会工作报告 ................................ 18
议案三、独立董事 2018 年度述职报告.............................. 22
议案四、2018 年年度报告全文和摘要 .............................. 30
议案五、2018 年度财务决算报告 .................................. 31
议案六、2018 年度利润分配预案 .................................. 34
议案七、关于聘请 2019 年度审计机构的议案........................ 35
议案八、关于公司董事 2018 年度薪酬情况和 2019 年度薪酬方案的议案. 36
议案九、关于公司监事 2018 年度薪酬情况和 2019 年度薪酬方案的议案. 38
议案十、关于下属公司拟发行境外债券及公司为其提供担保的议案..... 40
议案十一、关于下属公司向参股公司提供借款暨关联交易的议案....... 43
议案十二、关于为下属公司提供担保的议案......................... 45
议案十三、关 于 为 下 属 公 司 九 通 投 资 提 供 担 保 及 反 担 保 的 议 案
............................................................... 48
议案十四、关于为间接参股公司提供担保的议案..................... 51
议案十五、关于增加公司 2019 年上半年度担保预计额度的议案........ 53
2018 年年度股东大会投票表决办法 ................................ 55
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2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月21日（星期二）下午14:00
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学正直厅
主 持 人：董事赵鸿靖先生
(一) 赵鸿靖先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二) 董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三) 赵鸿靖先生宣布提交本次会议审议的议案
1. 2018年度董事会工作报告
2. 2018 年度监事会工作报告
3. 独立董事 2018 年度述职报告
4. 2018 年年度报告全文和摘要
5. 2018 年度财务决算报告
6. 2018 年度利润分配预案
7. 关于聘请 2019 年度审计机构的议案
8. 关于公司董事 2018 年度薪酬情况和 2019 年度薪酬方案的议案
9. 关于公司监事 2018 年度薪酬情况和 2019 年度薪酬方案的议案
10. 关于下属公司拟发行境外债券及公司为其提供担保的议案
11. 关于下属公司向参股公司提供借款暨关联交易的议案
12. 关于为下属公司提供担保的议案
13. 关于为下属公司九通投资提供担保及反担保的议案
14. 关于为间接参股公司提供担保的议案
15. 关于增加公司 2019 年上半年度担保预计额度的议案
(四) 股东、股东代表发言
(五) 记名投票表决上述议案
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(六) 监票人公布表决结果
(七) 赵鸿靖先生宣读股东大会决议
(八) 见证律师宣读股东大会见证意见
(九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十) 赵鸿靖先生宣布股东大会结束
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2018 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业
股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规
定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代
理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其
所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股
东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不
超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎
公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票
的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在
表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效
处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全
部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决
权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃
权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 21 日
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议案一、2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）作为中国领先的产业新城运营
商，始终秉持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的系统化发展理念，
通过创新升级“政府主导、企业运作、合作共赢”的 PPP 市场化运作模式，在规划
设计、土地整理、基础设施建设、公共配套建设、产业发展、城市运营等领域，为
城市提供全生命周期的可持续发展解决方案。公司以“产业优先”为核心策略，为
所布局区域导入、培育产业集群；同步建设并运营居住、商业、教育、医疗、休闲
等城市配套，最终实现区域的经济发展、社会和谐、人民幸福，推动城市的高质量、
可持续发展。现将 2018 年度董事会工作汇报如下：
一、 董事会关于报告期内工作情况的回顾
(一) 报告期公司经营情况概要
报告期内，公司积极响应和落实国家相关政策，切实贯彻公司战略，主营业务
的业绩实现稳健增长；产业新城业务异地复制全面加速，产业发展能力持续提升；
房地产业务在受到宏观及行业政策调控影响的背景下，仍然实现增长。公司在主营
业务业绩增长的同时，通过降费增效、严格投资纪律等措施，不断提升公司经营质
量。
1、业绩稳健增长，经营质量提高
报告期内，公司主营业务实现稳健快速增长，实现营业收入 837.99 亿元，比上
一年增长 40.52%；实现归属于上市公司股东的净利润 117.46 亿元，比上一年增长
32.88%。截至报告期末，公司总资产 4,097.12 亿元，归属于上市公司股东的净资产
437.76 亿元。
报告期内，公司实现销售额 1,627.61 亿元，较上年同期增长 6.93%，其中，产
业新城业务园区结算收入额 310.39 亿元，房地产业务签约销售额 1,292.68 亿元，
其他业务（物业、酒店）销售额 24.54 亿元；公司签约销售面积共计 1,502.85 万平
方米；公司期末储备开发用地规划计容建筑面积约为 917 万平方米，在建未售面积
6
约为 481 万平方米。
报告期内，公司大力优化组织结构，降费增效，公司销售费用占公司营业收入
的比例下降 1.1 个百分点，管理费用占公司营业收入的比例下降 3 个百分点，公司
的经营质量不断提高。
2、深耕布局核心都市圈，异地复制全面加速
（1）布局聚焦核心都市圈
报告期内，公司坚持核心都市圈聚焦战略，布局 15 个核心都市圈，形成“3+3+4”
格局。公司持续精耕京津冀都市圈，密集布局长三角（南京、杭州、合肥）都市圈，
加快布局粤港澳都市圈三个高能核心都市圈；积极推进布局郑州都市圈、武汉都市
圈和成都都市圈三个高潜核心都市圈，以及长沙都市圈、西安都市圈、贵阳都市圈
和沈阳都市圈四个潜力核心都市圈。公司新增签署 PPP 项目合作协议 18 个，全部为
环北京以外区域，主要位于环杭州、环郑州、环合肥、环武汉、环广州等都市圈内。
公司新增的 16 个 PPP 入库产业新城项目、3 个国家级 PPP 示范项目，均在环北京以
外区域。
（2）异地业绩快速增长
报告期内，随着产业新城业务的快速发展和异地复制的加速突破，公司环北京
以外区域在公司整体业绩占比快速增长：
1）环北京以外区域实现收入257.07亿元，同比增长82.80%，占公司主营业务营
业收入的比例由上一年度的同期23.72%提升至30.82%；环北京以外区域的销售额为
756.19亿元，同比增长109.08%，占公司整体销售额比例从上一年度的23.76%大幅提
升至46.46%，环北京以外区域的住宅业务销售额564.81亿元，同比增长93.13%，销
售额比重由上一年度的24.36%提升至43.69%，销售面积比重由上一年度的34.20%提
升至54.15%。继环南京和环杭州区域之后，环郑州区域成为异地复制新的销售业绩
增长极。
环北京以外都市圈收入前五名
环北京以外区域收入
排名 都市圈 收入金额（亿元） 同比变动
中的占比
1 杭州都市圈 88 190% 34%
7
2 南京都市圈 68 51% 26%
3 郑州都市圈 25 1388% 10%
4 武汉都市圈 10 370% 4%
5 合肥都市圈 9 124% 4%
2）公司投资运营的园区新增签约入园企业702家，新增签约投资额约为1,660亿
元，其中，环北京以外区域新增入园企业501家，新增签约投资额1,406亿元，同比
增长51.84%；公司新增产业服务收入238.92亿元，其中环北京以外区域新增产业服
务收入126.78亿元，同比增长316%。
公司主营业务在环北京以外地区的快速突破，充分印证了公司产业新城模式的
可复制性，彰显出公司高质量快速打造产业新城的能力。
（3）产业发展能力显著提升
报告期内，公司继续贯彻落实“产业优先”,进一步聚焦新一代信息技术、高端
装备、新能源汽车、航空航天、节能环保、新材料、大健康、都市消费、生产性服
务业、文化创意等10大重点产业整合品牌、规划、政策、资源、金融、服务等要素，
借助产业+数据大平台，开启“科技驱动”、“精准预判”的招商新模式，全面启动
“产业+资本”模式，构建产业发展体系，推动产业集群集聚发展。
报告期内，公司持续助力已签约区域的城镇建设与产业发展，固安产业新城、
嘉善产业新城、溧水产业新城、南京经济技术开发区龙潭产业新城、武陟产业新城、
新郑产业新城等多个签约区域全年完成多家企业签约落地，产业集群初见成效；与
清华大学、北京航空航天大学、北京石油化工学院等学术机构搭建“产学研”合作
平台 ，加速智慧产业、智能汽车、文化创意等产业成果转化；与阿里云计算有限公
司签订战略合作协议，推进产业新城智慧升级；促成航天科工空间工程发展有限公
司、北京长城华冠汽车科技股份有限公司、申通快递股份有限公司、上达电子（深
圳）股份有限公司、北京双杰电气股份有限公司、南京恒天领锐汽车有限公司、深
圳市耀德科技股份有限公司、佛吉亚等知名龙头企业招商签约，以龙头企业为引领
推动产业链上下游企业集群集聚，扩大区域产业影响力；“创新驱动”战略持续走
向深入，已有常州艾龙森汽车饰件有限公司、北京宇联科创技术有限公司、苏州奇
才电子科技股份有限公司、景嘉电子绝缘材料（昆山）有限公司、欢颜自动化设备
（上海）有限公司、浪潮卓数大数据产业发展有限公司、南京波长光电科技股份有
8
限公司等百余家国家级高新技术企业落户各产业新城。
（4）产城融合、城市发展体系持续完善
公司坚持构建以人为本、可持续发展的宜居产业新城。通过城市的规划、设计、
建设和运营“四位一体”的完整发展体系，以战略前瞻的规划引导，“多专协同”
的设计支撑，“精益高效”的建设实施，精细综合的运营体系，持续进行高质量资
源导入，激发城市活力，持续完善所开发区域内商业、教育、医疗等相关配套。公
司编制了开放空间、街道设计、中心花园、城市产业新城服务中心、城市产业新城
服务中心展陈 5 个产品设计导则，制订了中央公园标准成本提升、产业新城道路铺
装品质提升、迎宾大道与入口景观设计标准图集、市政基础设施产品、停车配建设
计、门户绿地标准成本提升、城市家具 7 个标准，编制了产业新城道路品质提升、
市政设计、水镜广场实施指引 3 个指引。
报告期内，公司产业新城基础设施和公共设施建设方面，运营厂站 44 座；建成
12 座中小学，在校学生数超过 1 万人；城市运营服务作业面积共计 5,861 万平方米；
商业运营面积 108 万平方米；住宅物业接管户数 25 万户，住宅物业管理面积 3,583
万平方米。公司围绕标杆及发展区域，落实建设投资，提高投资完成率，推动每个
产业新城成为“活力生长、产城一体、绿色生态、宜居共享”的可持续发展的宜居
城市，带动区域更好更快发展。
3、融资环境持续改善，初显战略合作成果
报告期内，公司主动应对金融政策的变化，控制有息负债增速，严控融资成本，
主动去杠杆，保障公司各项生产活动有序进行。公司充分利用境内债券市场，持续
拓展海外债券市场，发行各类债券产品，其中发行公募债120亿元，私募债46.1亿元，
短期融资券50亿元，公司全年共发行13.7亿美元海外债券，获得国际市场投资人高
度认可；银行授信保有量高，截至年末共有银行授信3,683亿元，已使用605亿元，
剩余额度3,078亿元。
此外，随着公司与中国平安战略合作的开展，公司的融资环境与融资结构得到
较大改善。从 2018 年第四季度开始，公司的融资性净现金流转正，截至报告期末公
司的货币资金余额 473 亿元，比三季度大幅增长 25%，覆盖一年内到期有息债务 1.8
倍，公司的资金安全得到保障。近期公开市场公司债券的价格逐步回升，公司发行
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境外美元债券获得投资者高倍数超额认购。公司通过增加长期债务替换短期债务，
优化公司债务结构，严控公司偿债风险，公司一年内到期有息债务在有息债务中的
占比由 31%下降至 19%，财务状况处于更加安全的水平。
(二) 公司治理情况回顾
报告期内，公司严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规及规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，
规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会及
各经营层职责明确，公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积
极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，确保公司安全、稳定、
健康、持续的发展。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
我国城镇化格局经历了大型化、中心化、城市群化的过程，正逐步迈向都市圈
化的发展阶段。2019 年 2 月 21 日，经国务院同意，国家发展改革委发布了《关于培
育发展现代化都市圈的指导意见》，标志着都市圈已经上升为国家发展战略，成为中
国城镇化的主体空间形态，将逐步释放巨大发展红利。公司将紧紧把握都市圈化的
趋势与发展红利，进一步提高公司产业新城业务与房地产业务的发展质量，同时积
极探索都市圈化格局下的新业务，寻找公司业务发展的新抓手，实现可持续发展。
1、城镇化迈向都市圈化
（1）都市圈城镇体系亟待优化，微中心建设迎来发展爆发期
当前，我国都市圈尚未建立起大中小城市各具活力的城镇体系，都市圈核心区
已较为发达，中小城镇开发却有待加强。未来，随着交通网络的日益完善和核心区
的转型升级，都市圈外围地区将成为核心区人口和产业转移的最大受益地，其中，
以公共交通为导向的发展模式（即 TOD，transit-oriented development）导向的都
市圈微中心建设将成为拉动内需和带动经济增长的重要动力。与此同时，伴随都市
圈发展的一体化进程加快，必然对区域交通协同提出更高要求，也将有效拉动都市
圈周边区域投资需求。
（2）都市圈是新增城镇人口的核心载体，构成未来消费和投资增长的源动力
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从国际成熟都市圈发展历程来看，一定时期内，都市圈人口规模将持续增长，
其中，核心区人口增速将趋缓，外围区县人口加速增长，成为都市圈新增人口的核
心承载地。以东京都市圈为例，据日本总务省统计数据，1920-2015 年间东京都市圈
人口总规模从 768 万增加至 3613 万，净增长 2845 万，其中外围三县 1970-2015 年
间新增人口占比达到 78%。都市圈人口的进一步集聚无疑将拉动消费需求和投资需求，
促进经济的持续快速增长。
从国内来看，在国务院、发改委发布《关于培育发展现代化都市圈的指导意见》
后，2019 年 4 月 8 日，国家发改委又印发了《2019 年新型城镇化建设重点任务》通
知，其中，在“加快农业转移人口市民化”任务中提及要继续加大户籍制度改革力
度，城区常住人口 100 万至 300 万的 II 型大城市要全面取消落户限制；城区常驻人
口 300 万至 500 万的 I 型大城市要全面放开放宽落户条件，并全面取消重点群体落
户限制；超大特大城市要调整完善积分落户政策，大幅增加落户规模；城市政府要
探索采取差别化精准化落户政策。培育都市圈作为新型城镇化及相关人口政策的导
向和趋势已十分明显，都市圈人口红利大潮并未退去，数量红利继续释放，随着我
国国民受教育程度的不断提升，我国人口素质的不断提高，人口质量红利将随着数
量红利持续迸发。
（3）都市圈产业的优化布局，也将带来区域产业载体和项目的投资增量
伴随都市圈建设步伐的加快，产业空间布局的逐步优化，将推动中心城市聚焦
金融保险、商贸服务等都市核心功能，而大型制造生产、部分金融保险、企业服务
中后台及娱乐休闲配套产业逐渐向周边转移。在中心城市的产业升级及产业的向外
转移过程中，将形成中心区产业更新投资和外围区域新建厂房、新建生产线、新建
设备等大量产业投资。
（4）都市圈外圈层基本公共服务配套不足，具备较大建设提升空间
我国都市圈外圈层存在严重的公共服务配套缺口，优质的教育、文化、医疗、
卫生等各项资源主要向都市圈核心区集聚，外圈层基本公共服务配套不足。加快都
市圈建设，将推进公共服务设施的统筹配套，实现服务设施的均等化与一体化，带
来外围区域在分校建设、医疗卫生机构建设、图书馆及其他休闲设施建设的大量投
资。
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2、都市圈化下的产业新城格局与趋势
（1）借助都市圈发展契机，产业新城布局都市圈中、外围，助力中小城镇开发，
发展正当其时。当前都市圈核心城市饱和发展，人口、产业、资本等外溢的趋势日
渐明显，同时，都市圈发展带来了轨道交通、高速公路等路网的加速建设，为外围
县域经济发展提供基础设施支持。华夏幸福产业新城布局于都市圈中、外围，均借
助于良好的交通优势，靠近 TOD、高速公路出入口等，立足于建设产业发展、人口集
聚、社会和谐的新型城市，产业新城面临着巨大的发展契机。当前，国内产业新城
开发尚且处于蓝海，面临都市圈外围发展的机遇，中小城镇开发需求强劲，产业新
城开发市场前景广阔。
（2）产业集聚、产城融合发展趋势明显。产业新城开发经历了前期招商引资、
产业促进的发展阶段，事实证明，产城融合是产业新城发展的核心竞争力。当前，
都市圈中心城市产业升级、产业结构调整、产业向外围转移，周边的中小城镇具备
大量而低价的土地资源、丰富而相对低廉的人力成本，并且有着强烈的产业发展诉
求。承接核心城市外溢、积极促进产业集聚、促进中小城镇产业升级，将是产业新
城发展的必然趋势。
（3）绿色生态、环境友好、配套齐全的宜居型城市势在必行。都市圈人口、产
业、资源的不断外溢，对于外围城市的配套设施、绿化水平都提出了较高要求。产
业新城要实现产城融合、人口集聚，必然要满足生态、配套等各方面的要求，建设
绿色生态、环境友好、配套齐全的宜居型产业新城。在这一点上，华夏幸福产业新
城始终走在前列。在新城建设之初，坚持“以人为本”，打造生态智慧、宜居宜业的
幸福城市为理念，实现规划、设计、建设、运营四位一体，打造城市发展的完整体
系。
公司产业新城业务紧紧把握以都市圈为核心的新型城镇化这一历史契机，顺应
国家战略和政策趋势，以 PPP 模式为所在区域提供可持续发展的全流程综合解决方
案，有效促进产业转型升级，最终实现产业与城市的互动发展，助力核心城市群的
形成和发展。此外，公司的产业新城业务还承担着县域经济转型及城市竞争力提升
的重任，能有效帮助地方政府尤其是县域政府提升城市综合实力，旨在使所在区域
实现经济发展、城市发展和民生保障三大目标，努力推进都市圈建设，增强对转移
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人口的吸引力和承载力，广受当地政府的欢迎。产业新城行业前景广阔，业务潜力
巨大。
3、都市圈化下的房地产业务格局与趋势
2018 年下半年调控政策加码，全国房地产市场从年初的火热状态迅速降温。预
计降温态势还将在 2019 年持续一段时间，但是，在我国房地产市场处于高位时点上
的及时调整，将很大程度上避免市场出现日本、香港和美国曾经面临的危机。
从政策上看，2019 年全国还将继续坚持“稳地价、稳房价、稳预期”的“三稳”
政策，以保证房地产市场持续稳定的发展，但各地政府可根据城市特点与情况“因
城施策”或者说是“一城一策”，此外，2019 年各地方政府稳定经济的重心已经转向
了区域性经济大发展，预计 2019 年全国房地产市场拐点将至，呈现先低后稳甚至先
低后高的态势。从城市能级看，一二线城市将率先回暖，与之环绕的三四线城市将
随之回暖，呈现出明显的都市圈特征，而非都市圈的三四线城市将依然紧张。
（1）房地产市场呈现三大趋势
1）空间都市圈化
在中国城镇化新的发展阶段，未来房地产的发展也将面临新的机遇和挑战，像
过去二十年趋势明确的历史机遇将逐渐转弱，但是结构性机会依然显著存在于都市
圈中。过去十年，都市圈房地产市场规模增速远超全国其他地区水平，2018 年都市
圈住宅市场规模约为 6.2 万亿，已占据全国市场的半壁江山，核心城市外溢市场 规
模约为 2 万亿，约占都市圈总规模的 35%。回顾 2016-2019 年间的房地产调控，显现
出北三县调控与北京的调控几乎同步，以及 2018 年“930 调控”开启时，东莞、惠
州、佛山、珠海出现在全国 19 城限购条令名单中的现象，充分体现了本轮调控的“都
市圈化”特征。可以判断，未来房地产市场将呈现更加明显的“都市圈化”特征。
2）运营精细化
随着中国房地产行业黄金时代的逐渐远去，越来越严格的政策调控、人口增量
红利不断消失、中国城市化进程放缓等一系列因素使得中国房地产市场逐渐从卖方
市场向买方市场过渡。房地产企业的关注点逐渐从“规模”和“速度”转向“模式
创新”和“投资效率”，多业态并举将成为主旋律，未来房地产市场将进入“运营精
细化”的时代。“运营精细化”要求坚持产品服务品质化的同时，注重运营管理全周
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期，采取即售与持有并举、轻重资产模式并重的策略，实现收入来源多元化，保障
运营收入快速增长，对冲周期风险，实现公司房地产业务的可持续发展。参考国际
和国内不动产企业的实践经验，卓越的不动产企业普遍具备更强的全周期的运营管
理能力，运营精益化能力将成为不动产企业的核心能力。
3）地产金融化
资本市场具有优化资源配置、引导资本流向的功能，对于服务实体经济高质量
发展有独特优势，其服务实体经济的作用越来越受到重视。国务院总理李克强在 2019
年的两会上作政府工作报告时指出：“改革完善资本市场基础制度，促进多层次资本
市场健康稳定发展，提高直接融资，特别是股权融资比重。”在国家政策支持下，参
照国际领先不动产市场的发展经验，预计房地产金融化趋势将主要体现为：
①国内不动产市场证券化有望政策落地并全面推行。
上海证券交易所在 2019 年新年致辞中表示，将进一步发挥债券市场直接融资功
能，深化债券产品创新，推动公募 REITs 试点，加快发展住房租赁 REITs。房地产信
托投资基金(REITs)是房地产证券化的重要手段，是金融服务实体经济，构建多层次
资本市场体系的重要途径，也是推动经济去杠杆，防范化解系统性金融风险的有效
方式。存量时代，房地产和金融的结合将更加紧密，REITs 作为发达市场地产金融的
主力军，也将会成为我国地产金融的主流工具，以及促进房地产与金融良性循环的
重要工具。
②长期资金配置不动产需求持续上升
国际经验表明，保险公司对不动产的投资额占其总资产的比重约 2%至 6%，而国
内险资对不动产的配置低于 1%，整体低于国际水平。不动产长期保值增值的特点，
国内市场上长期资金配置不动产需求将持续上升，长期资金与不动产深度结合将催
生更具竞争力的不动产企业。
“房地产金融化”将是未来房地产市场的主题之一，越来越多的成熟金融体系
将用于承载房地产的存量。
（2）房地产市场凸显三大机会
1）都市圈房地产结构性机会显现
随着都市圈的不断发展，城市核心区域增量房逐渐减少，由增量市场转为存量
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市场，以存量房更新为主，但同时都市圈又面临迁入人口和内部人口的大量住房需
求，因此未来都市圈地产的增量主要集中在城市圈和都市圈外圈层。
除住宅地产外，功能性地产也是都市圈地产的重要组成部分，包括商业、养老、
物流、旅游等地产领域。未来都市圈房地产将呈现跨行政区发展、价格梯度变化、
内存外增、功能性地产与能级密切关联等规律。这几大规律将互相交叠、共同作用、
影响共振，与都市圈当地具体情况结合，共同决定未来都市圈房地产面貌。
2）从“重资产”持有向“轻资产”运营转型
我国房地产行业正逐步进入“存量时代”，如何盘活存量将是新时期房地产行业
的重中之重。以 REITs 为代表的房地产金融正有助于盘活存量资产，将物业资产转
换为流动性更强的现金资产，有效降低企业负债比率，促进房地产业从“重资产”
持有向“轻资产”运营转型，同时提供资金进行行业布局整合，实现上下游整合，
打通全产业链，从而进一步壮大市场占有率与影响力，挖掘资本市场价值。
3）精细化运营能力成为房地产业差异化竞争关键指标
房地产业黄金十年的投资热潮逐渐褪去，房地产企业管理基础薄弱、内部管理
混乱等问题开始逐渐凸显。可以说，中国房地产企业亟需持续优化管理、加强成本
控制、实现快速周转，这将成为中国房地产企业在未来能否取得持续成功的核心秘
诀。房地产企业需要打造差异化的竞争能力，并借助全面预算管理等精细化管理工
具，将有限的资源合理、科学地配置于此，最终促进企业价值的持续提升。
(二) 公司发展战略
在城镇化迈向都市圈化的战略机遇下，公司将坚持都市圈布局，坚持做强产业
新城业务，并结合空间都市圈化、运营精细化、地产金融化等新趋势，发挥公司与
中国平安的战略协同优势，开拓新领域、新模式、新地域。
1、做强产业新城业务，做到“三个坚持”不动摇
（1）坚持产业新城逻辑不动摇，提升区域价值。一方面，公司将坚持深挖产业
发展护城河，围绕十大产业精准打造先进产业集群，并通过资本驱动和产业大数据
等创新模式持续提升产业发展能力。同时，公司将着重从规划、开发、运营等方面
推动产业新城内城市、产业、住宅业务的协同发展，持续提升区域价值创造能力。
（2）坚持一区一策，提升经营水平。公司将深化以“一区一策”的经营理念，
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持续提高区域内业务统筹，实现在每个产业新城内的经营闭环；并根据经营情况和
团队能力，对经营团队充分授权，从而激发自主经营，释放发展活力。
（3）坚持精准投资，加速优质资源获取。一方面公司将全面升级投资管理机制，
推行精细化投资决策管理，全周期投后管理等；另一方面，在选定的核心都市圈内，
公司将加大优质土地资源的获取力度，拉动业绩持续增长。
2、开拓新模式、新领域、新地域
（1）开拓新模式。公司将在传统重资产模式的基础上，加速开拓轻资产模式，
轻重并举。在盘活存量资产，优化资产负债结构的同时，以资产管理输出的模式，
快速切入市场，并逐步探索其他市场化模式，如基金模式、资产证券化模式。
（2）开拓新领域。公司在做强产业新城业务的基础上，探索开拓产业新城以外
亦属于综合不动产的新业务领域。公司将增加商业地产及相关中高端住宅业务，如
写字楼、商场等；并对康养、长租公寓等新型不动产业务保持探索。
（3）开拓新地域。公司聚焦深耕核心都市圈，并将开拓进军都市圈的核心圈，
进一步夯实公司在核心都市圈内的布局。公司依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区
等核心都市圈“3+3+4”的战略布局，通过多元渠道获取优质资源和项目。
(三) 经营计划
2019 年，公司将切实贯彻公司发展战略，实现公司业务高质量稳健发展。
公司预计 2019 年施工面积合计约 4,219 万平方米，其中，预计新开工面积合计
约 1,198 万平方米，预计竣工面积合计约 1,037 万平方米。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风
险认识，并且应当理解经营计划与业绩承诺存在差异，敬请投资者注意投资风险。
2018年，公司得到了全体股东的大力支持与信任。2019年度，公司董事会将继
续以维护全体股东的利益为首要任务，恪尽职守，不断优化公司的治理结构，完善
公司的内控体系，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动公司发展战略的实
施，带领公司管理团队和所有员工，努力创造更加优异的业绩回报公司全体股东。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
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2019年5月21日
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议案二、2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会全体监事均严格遵守《公司法》﹑《证券法》等相关法
律、法规及《公司章程》、《华夏幸福基业股份有限公司监事会议事规则》等公司制
度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责及对公司全体股东负责的工作态度，认真履行
上述法律法规及公司制度赋予的职责。现将监事会 2018 年度工作情况汇报如下：
一、监事会召开会议情况：
报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，具体情况如下：
1、2018 年 1 月 12 日，监事会召开了第六届监事会第七次会议，审议并通过《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 28 亿元
募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2、2018 年 3 月 29 日，监事会召开了第六届监事会第八次会议，审议并通过《2017
年年度报告全文及年度报告摘要》，对 2017 年年度报告全文及年度报告摘要发表了
审核意见；同时审议通过了《2017 年度监事会工作报告》、 2017 年度财务决算报告》、
《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年度内部控制审计报告》、《2017 年度募集资
金存放和实际使用情况的专项报告》、《2017 年度利润分配预案》、《关于会计政策和
会计估计变更的议案》、《关于计提存货跌价准备的议案》、《关于制定<华夏幸福基业
股份有限公司 2018-2020 年股东回报规划>的议案》、《关于公司监事 2017 年度薪酬
情况和 2018 年度薪酬方案的议案》。
3、2018 年 4 月 27 日，监事会召开了第六届监事会第九次会议，审议并通过《2018
年第一季度报告全文及正文》，对 2018 年第一季度报告全文及正文的发表了审核意
见。
4、2018 年 6 月 8 日，监事会召开了第六届监事会第十次会议，审议并通过《关
于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》和《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
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5、2018 年 6 月 29 日，监事会召开了第六届监事会第十一次会议，审议并通过
《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况的说明的议案》。
6、2018 年 7 月 6 日，监事会召开了第六届监事会第十二次会议，审议并通过《关
于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》和《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》
7、2018 年 8 月 28 日，监事会召开了第六届监事会第十三次会议，审议并通过
《2018 年半年度报告全文及摘要》，对 2018 年半年度报告全文及摘要发表了审核意
见；审议通过《2018 年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
8、2018 年 10 月 26 日，监事会召开了第六届监事会第十四次会议，审议并通过
了《2018 年第三季度报告全文及正文》，对 2018 年第三季度报告全文及正文发表了
审核意见。
9、2018 年 12 月 24 日，监事会召开了第六届监事会第十五次会议，审议并通过
了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
此外，2018 年度公司共召开股东大会 14 次，董事会会议 28 次，公司监事列席
了上述会议，根据相关法律法规赋予的监督及核查职权，对公司经营事项的决策程
序、规范运作执行情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行
了监督和核查，有效地促进了公司规范化运作和健康良好的发展，维护了全体股东
的利益。
二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
（一）监事会对于公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等法律法规及公司制度赋予的职权，通过积极参加股东大会、列席董事会会议以及
与董事、高级管理人员的沟通交流等方式，从切实维护公司利益、股东权益和员工
权利出发，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行监督及核查职责。
我们认为，本年度公司决策程序合法，能够认真执行股东大会、董事会作出的
决议。公司内部控制制度较为完善，拥有较为完善的经营、决策、监督机构。通过
对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，我们认为上述人员在执行董事及高级
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管理人员职务时，都能够严格遵守法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，
未发现存在滥用职权的情况，没有违规和损害公司及股东权益的行为。
（二）监事会对公司募集资金使用情况的审核意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督，公司在管理和使用募
集资金的过程中，按照证监会对上市公司募集资金管理和使用的监管要求及公司《募
集资金使用管理办法》的要求，履行相关决策审批程序，未发现违法、违规使用募
集资金的情形。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督，公司所有关联交易的决策程序
符合法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易价格公平、公正、公开，交易价
格公允，未发现内幕交易以及有损公司和股东利益的情形。
（四）监事会对于公司财务状况的审核意见
报告期内，我们通过核查公司定期报告的编制程序、与公司财务人员及会计师
事务所人员沟通交流、审议公司定期报告及审核公司审计报告等方式，核查公司的
财务状况。
通过上述核查，我们认为公司的财务制度健全，财务管理工作能够严格按照现
行的企业会计准则及制度规范的进行，公司目前的财务状况良好。中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）已对本公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告客观公允，能够真实、完整的反映公司 2018 年度全年的财务状况和经
营成果。
（五）内部控制评价报告的审核意见
报告期内，我们审查了公司内部控制制度的建立及运行情况，我们认为公司已
经根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，结合公司的自身情
况，建立并不断健全了公司内部控制的相关制度及内控体系，公司现有的内部控制
制度符合公司业务实际运营的需求，在公司的实际运营管理中得到了有效的执行，
起到了较好的管控作用。2018 年度，公司不存在违反《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》及公司内部控制制度的行为，公司董事会编制的《2018 年度公司内部
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控制评价报告》能够真实、客观的反映公司内部控制制度及内控体系的建立及运行
情况。
（六）监事会对信息披露情况的核查意见
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定及时、公平的披
露信息，信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
公司的信息披露工作能够按照《信息披露管理制度》执行。
（七）监事会对股权激励计划情况的核查意见
报告期内，公司根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，按照上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关要求，完成了 2018 年股权激
励计划的方案制订、股票期权和限制性股票的授予以及登记等相关事宜。
2019 年，监事会成员将继续秉承恪尽职守与勤勉尽责的工作态度，坚持原则，
严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规及公司制
度的要求执行工作。同时，我们也将不断加强自身的专业素质，积极参加培训学习，
加强与公司董事、高级管理人员的沟通交流，争取更好的履行作为监事的职责，促
使公司持续、健康发展，为维护公司及股东的合法权益尽自己的绵薄之力。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年5月21日
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议案三、独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、中
国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》及《华夏幸福基业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华夏幸福基业股份有限公司独立
董事工作制度》等规范性文件的要求，作为公司第六届董事会独立董事，我们在2018
年的工作中，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位与个人的影响，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将2018年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司2016年第十四次临时股东大会选举朱武祥、张奇峰为公司独立董事。 2017
年第十五次临时股东大会选举王京伟为公司独立董事，2018年12月，王京伟向公司
董事会提出辞职。根据相关法规，王京伟将继续履行独立董事职务直至股东大会选
举出新的独立董事。
(一) 工作履历、专业背景以及兼职情况
1、朱武祥
朱武祥，男，1965年出生，博士。曾任清华大学经济管理学院经济系助教、经
济系讲师、金融系副教授。现任清华大学经济管理学院金融系教授，同时兼任华夏
幸福、中国信达资产管理股份有限公司、北京建设(控股)有限公司独立董事，光大
证券股份有限公司及紫光股份有限公司监事。
2、张奇峰
张奇峰，男，1973年出生，博士。曾任中国工商银行湖南省衡东县支行会计与
电脑主机员，上海立信会计学院会计与财务学院副院长，新疆天富热电股份有限公
司独立董事。现任上海立信会计金融学院会计学教授，同时兼任华夏幸福独立董事。
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3、王京伟
王京伟，男，1978年9月出生，香港中文大学金融MBA。曾任清华大学经济管理
学院EMBA教育中心总监、新疆浩源天然气股份有限公司(002700)独立董事，新疆准
东石油技术股份有限公司（002207）独立董事、清控紫荆（北京）教育科技股份有
限公司董事。现任清华大学五道口金融学院院长助理、金融EMBA和高管教育中心主
任；兼任清控三联创业投资（北京）有限公司董事、总经理，清控道口教育科技（北
京）股份有限公司董事以及清控道口财富科技（北京）股份有限公司董事、华夏幸
福独立董事。
(二) 是否存在影响独立性情况的说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职；
本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%
以上的情况；本人及本人直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的
股东单位或公司前五名股东单位任职。
2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》
内容相违背的情况。
二、 独立董事年度履职概况
公司董事会一贯保持科学高效的决策程序，采用现场会议结合通讯表决等多种
方式召开会议。2018年度我们积极参加公司的股东大会及董事会，通过公司董事会
及下设专门委员会积极履行职责。对于报告期内公司董事会及专门委员会审议的议
案，均全部同意，未对相关议案提出异议。公司董事会下设四个专门委员会，分别
为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。其中，审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事成员比例均为2/3，并由独立董事担任主
任委员，战略委员会中独立董事成员比例为1/3。我们在各个专门委员会中均发挥着
重要的作用。
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1、参加公司相关会议的情况
2018年度，公司召开股东大会14次，董事会会议28次，在会议召开前，我们对
会议议案进行认真审阅，就议案相关问题与公司进行沟通讨论，并提出合理建议，
为董事会的正确、科学决策发挥重要作用，对董事会审议的议案内容均表示赞同。
现将我们出席股东大会、董事会会议的情况汇报如下：
以通讯方式
独立董事 现场出席 委托出席 缺席董事会 参加股东大
参加董事会
姓名 董事会次数 董事会次数 次数 会次数
次数
朱武祥 0 28 0 0 1
张奇峰 0 28 0 0 0
王京伟 0 28 0 0 0
2018年度，公司董事会下设专门委员会共召开20次会议，现将我们出席董事会
下设专门委员会会议的情况汇报如下：
应参加薪
应参加战 应参加审 应参加提 有无缺席专门
独立董事 酬与考核
略委员会 计委员会 名委员会 委员会会议情
姓名 委员会会
会议次数 会议次数 会议次数 况
议次数
朱武祥 7 8 2 0 无
张奇峰 0 8 0 3 无
王京伟 0 0 2 3 无
2、公司配合独立董事工作的情况
2018年度，公司非独立董事及高级管理人员与独立董事保持了畅通的沟通渠道，
使独立董事能及时了解公司的经营动态，并获取了大量资料用以决策。同时，召开
董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
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三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们严格按照独立董事相关工作制度规定，对公司董事会会议议案
进行了认真审议，勤勉尽责，发挥各自专业特长，从全体股东利益出发，我们对公
司关联交易、对外担保、募集资金使用情况、董事提名、聘任高管、股权激励计划、
会计政策和会计估计变更、现金分红及股东回报规划等方面的工作进行了审议，并
发表了独立意见。现将具体情况汇报如下：
（一） 关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的
要求，我们对2018年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进
行了审核，认为公司2018年度公司发生的关联交易事项符合相关法律法规及规范性
文件的规定，决策程序合法，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
截至报告期末，公司及下属子公司的担保总额为人民币902.08亿元，其中896.83
亿元为公司与下属子公司或下属子公司相互提供的担保，5.25亿元为本公司为参股
公司提供的担保。报告期内，公司对外担保发生额为人民币424.16亿元，其中420.41
亿元为公司与下属子公司或下属子公司相互提供的担保，3.75亿元为本公司为关联
参股公司提供的担保。公司无逾期担保事项。除上述担保事项外，公司不存在为控
股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。公司的对外担保事项均符合法
律法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《华夏幸福基业股份有限公司章程》等相关规
定，我们对公司变更募集资金投资项目、募集资金补充流动资金等事项，发表了事
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前认可意见和同意的独立意见，公司募集资金使用符合法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（四） 董事提名、高管聘任及董事高管薪酬等情况
1、董事提名
在报告期内就公司股东平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）
提名孟森、王威为董事候选人发表独立意见，于2019年2月就公司控股股东华夏幸福
基业控股股份公司提名吴向东先生为公司董事候选人发表独立意见，同意提名上述
三人为公司第六届董事会董事候选人。
2、高管聘任
在报告期内就公司董事会聘任俞建先生为分管财务及融资等业务的联席总裁发
表独立意见，于2019年2月就公司董事会聘任吴向东先生为首席执行官（CEO）暨总
裁发表独立意见。
3、董事、高管薪酬
对公司董事、高级管理人员2017年度薪酬情况和2018年度薪酬方案发表意见，
同意上述议案。
（五） 业绩预告及经营简报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司行业信息披露指引第二
号——房地产》的相关规定，公司于报告期内无需发布业绩预告。公司在报告期内
按季度披露了经营情况简报。
（六） 聘任会计师事务所情况
报告期内，我们针对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及独立意见。
我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰富
的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注
册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合
理地发表了独立审计意见。
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（七） 现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司2017年度利润分配方案发表意见，并针对该事项出具了《华夏幸福
独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》及《华夏幸
福独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。我们认为公
司董事会提出的2017年度利润分配预案符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，
能够保障全体股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
报告期内，公司制订了2018-2020年股东回报规划，我们认为此规划的内容既能
实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司的可持续性发展，充分重视投资者特别
是中小股东的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司控股股东能够严格履行承诺，不存在违反承诺的情况。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告296份。公司信息披露及时、公
平，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发生违
反信息披露相关规定的情形。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，我们始终关注并督促管理层推进公司内部控制体系建立与完善，自
公司启动内部控制规范建设以来，我们定期听取公司内部控制进展情况汇报，有效
监督内部控制建设实施情况。我们认为，公司持续优化管理流程，严控经营风险，
不断提升管理的科学性和实效性，内部控制体系建设规范有效。
（十一） 董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共
四个专门委员会，报告期内，专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，
各专门委员会运作规范。具体运作情况如下：
报告期内，战略委员会共召开七次会议，主要审议了公司签署产业新城PPP项目
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相关协议等相关事项。
审计委员会共召开八次会议，主要工作包括对公司2017年度审计工作进行了指
导、监督和审核，对公司2017年度及2018年前三季度财务报告进行审核；审阅公司
审计监察中心对公司2017年度内审相关工作的汇报及2018年度工作计划；审阅公司
关联自然人及关联法人汇总表；对续聘会计师事务所进行审议；对报告期公司发生
的关联交易进行审议。
薪酬与考核委员会共召开三次会议，审议通过公司董事（非独立董事）及高级
管理人员绩效考核方案、2017年度绩效评估结果、董事和高级管理人员2017年度薪
酬情况和2018年度薪酬方案以及股票期权与限制性股票激励计划等相关事项。
提名委员会共召开两次会议，向董事会提名孟森、王威、吴向东先生为公司第
六届董事会董事候选人，提名吴向东先生为公司首席执行官（CEO）暨总裁，提名俞
建先生为分管财务及融资等业务的联席总裁。
（十二） 会计政策和会计估计变更
报告期内，公司对会计政策和会计估计进行变更，本次会计政策变更系根据财
政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，会计估计变更符合公司的实际情况，
我们对该事项发表独立意见，表示同意上述变更事项。
（十三） 股票期权与限制性股票激励计划
报告期内，公司制订了2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”），我们对此发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司因实施2017年度利润分配方案以及激励对象个人原因，对首次
授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、首次授予的激励对象名单及授予权
益数量作出调整。另外，因6名激励对象离职，公司需注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票。我们对上述事项均发表了独立意见。
（十四） 在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在2018年的工作中，我们就年度审计报告与审计机构进行多次沟通，就董事会
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审议的其他相关事项与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通并发
表相关意见。
2018年度，作为公司独立董事，我们对公司进行了实地考察，并与公司高级管
理人员就公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况、公司业务发展情况进行
交流，发挥专业特长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议和意见，提高
了公司决策的科学性，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股
东尤其是中小股东的利益。
四、 总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司
的重大事项，独立、审慎、客观的行使我们的表决权，切实维护了全体股东的合法
权益。
2019年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉
的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性
的意见。我们将加强与公司的沟通，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维
护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年5月21日
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议案四、2018 年年度报告全文和摘要
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告全文及年度报告摘要已经公司第六届董事会第六十六次会
议审议通过，具体内容请详见公司于2019年4月20日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上的《华夏幸福基业股份有限公司2018年年度报告》及刊登在上
海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券日报和证券
时报上的《华夏幸福基业股份有限公司2018年年度报告摘要》，现提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年5月21日
30
议案五、2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十六次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、 资产负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 4,097.12 亿元，同比增加 8.99%。其中：
流动资产为 3,679.60 亿元，同比增加 5.59%，主要项目变动情况及原因简析如下表
所示（单位：元）：
变动幅度
项目 期末数 上年期末数 变动原因
（%）
货币资金 47,281,783,657.02 68,104,884,888.26 -30.58 主要系本期归还到期债务所致
主要系应收政府园区结算款增
应收账款 34,437,662,054.65 18,910,317,711.12 82.11
加所致
主要系预付土地款及工程款增
预付账款 3,200,794,205.56 1,620,448,175.48 97.53
加所致
一年内到期
主要系委托贷款和资管计划收
的非流动资 2,015,614,903.00 6,240,448,303.00 -67.70
回所致
产
非流动资产为 417.52 亿元，同比增加 52.19%，主要项目变动情况及原因简析如
下表所示（单位：元）：
变动幅度
项目 期末数 上年期末数 变动原因
（%）
主要系购置及在建工
固定资产 5,073,292,167.41 2,842,166,493.70 78.50
程转入所致
主要系在建项目增加
在建工程 12,663,238,537.08 4,266,765,319.31 196.79
所致
主要系租赁款增加所
长期待摊费用 2,760,769,492.39 1,790,278,960.42 54.21
致
主要系计提坏账准备、
递延所得税资产 3,240,310,179.02 2,362,674,733.19 37.15
预提税金增加所致
主要系购买理财产品
其他非流动资产 5,025,470,469.92 2,873,940,646.90 74.86
所致
流动负债为 2,425.95 亿元，同比增加 6.37%，主要项目变动情况及原因简析如
31
下表所示（单位：元）：
变动幅度
项目 期末数 上年期末数 变动原因
（%）
短期借 主要系本期归还短期债务
4,181,911,000.00 6,845,781,500.07 -38.91
款 所致
主要系本期企业所得税、增
应交税
8,178,084,835.99 5,251,696,295.66 55.72 值税和土地增值税计提增
费
加所致
其他流 主要系短期应付债券减少
5,734,507,222.27 10,079,409,941.33 -43.11
动负债 所致
非流动负债 1,124.01 亿元，同比增加 46.39%，主要项目变动情况及原因简析如
下表所示（单位：元）：
变动幅度
项目 期末数 上年期末数 变动原因
（%）
长期借款 53,033,180,698.92 37,073,977,982.00 43.05 主要系借款增加所致
应付债券 58,075,517,697.77 38,967,060,290.51 49.04 主要系债券的增发所致
长期应付 主要系融资租赁增加所
1,201,467,748.81 708,805,197.16 69.51
款 致
主要系本期新收到政府
递延收益 17,294,524.65 11,716,773.69 47.60
补助所致
递延所得 主要系本期投资性房地
73,609,557.39 20,720,402.46 255.25
税负债 产增值所致
截至 2018 年 12 月 31 日公司股本为 30.03 亿元，资本公积为 23.54 亿元。
归属于母公司所有者权益为 437.76 亿元，同比增加 17.88%，其中，未分配利润
283.67 亿元，同比增加 40.15%，主要系公司业务规模扩大导致。
少数股东权益为 109.39 亿元，同比减少 67.77%，主要系少数股东退出导致。
二、经营业绩情况
2018 年度实现归属于母公司净利润为 117.46 亿元，同比增加 32.88%，主要是
公司业务规模扩大导致。
主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
变动幅
项目 本期数 上年同期数 变动原因
度(%)
本期公司房地
营业收入 83,798,590,154.69 59,635,420,323.19 40.52 产开发业务结
算增加所致
32
本期公司房地
营业成本 48,918,841,826.25 30,986,187,037.44 57.87 产开发业务结
算增加所致
销售代理费减
销售费用 1,882,115,148.87 1,962,929,299.67 -4.12
少所致
职工薪酬等费
管理费用 8,044,850,547.36 7,487,502,649.19 7.44
用增加所致
利息收入增加
财务费用 962,554,846.78 980,026,079.23 -1.78
所致
三、现金流量情况
2018 年度公司现金及现金等价物净增加额为-186.00 亿元，主要项目变动情况
及原因简析如下表所示（单位：元）：
变动幅
项目 本期数 上年同期数 变动原因
度（%）
经营活动产生的 主要系公司经营
-7,427,812,398.92 -16,227,729,027.49 不适用
现金流量净额 性支出减少导致
投资活动产生的 收并购业务支出
-5,016,552,729.53 -20,029,913,587.80 不适用
现金流量净额 减少所致
筹资活动产生的 归还到期债务所
-6,490,338,770.01 57,098,322,810.76 -111.37
现金流量净额 致
四、主要财务指标情况
主要财务指标 本年数 上年数 变动幅度（%）
基本每股收益（元／股） 3.79 2.85 32.98
稀释每股收益（元／股） 3.77 2.85 32.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 3.40 2.68 26.87
加权平均净资产收益率（%） 35.19 31.61 增加3.58个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 31.55 29.67 增加1.88个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -2.47 -5.49 不适用
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 14.58 12.57 15.98
资产负债率（%） 86.65 81.09 增加 5.56 个百分点
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年5月21日
33
议案六、2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十六次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2019）
第 111062 号审计报告，公司 2018 年度母公司实现净利润 4,079,478,272.38 元，提
取法定盈余公积 407,947,827.24 元，加上年初未分配利润 4,884,789,681.10 元，
扣除 2018 年发放的 2017 年度现金分红和其他变动 3,211,007,593.67 元，本年度实
际可供股东分配的利润为 5,345,312,532.57 元。
根据有关法律法规和《华夏幸福基业股份有限公司章程》规定，综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况和资金需求，以及公司利润分
配政策的连续性和稳定性，公司提交董事会及股东大会审议的 2018 年度公司利润分
配预案为：以 2019 年 3 月 31 日公司总股本 3,002,591,709 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 12.00 元（含税），共计派发现金股利 3,603,110,050.80 元。
留存的未分配利润将主要用于公司日常经营和补充发展所需流动资金，支持公司业
务发展。
公司 2018 年度分配的现金红利总额占公司净利润的比例符合《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》中鼓励的 30%比例的规定。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年5月21日
34
议案七、关于聘请 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十六次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提
供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师
独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表
了独立审计意见。
公司拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务
审计机构和内部控制审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司管理层根据会
计师事务所全年工作量协商确定。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年5月21日
35
议案八、关于公司董事 2018 年度薪酬情况和 2019 年度薪酬方
案的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十六次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、公司董事 2018 年度薪酬情况
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对公
司非独立董事的绩效考核结果，公司非独立董事 2018 年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
2018 年度从公司领
姓名 职务 任职状态
取的薪酬（税前）
王文学 董事长 在职 854.98
吴向东 联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁 在职 0
郭绍增 董事 离任 0
孟 惊 董事、联席总裁 在职 722.76
赵鸿靖 董事、副总裁 在职 589.99
孟 森 董事 在职 0
王 威 董事 在职 0
胡学文 董事 离任 525.83
注：1）郭绍增生先、孟森先生、王威先生为公司外部董事，不在公司担任除董事外的其他
职位，2018 年度未从公司领取薪酬。另外，郭绍增先生于 2019 年 2 月 18 日辞去公司董事职务；
2）吴向东先生分别于 2019 年 3 月 18 日、2019 年 2 月 19 日起担任公司联席董事长、首席执行
官（CEO）暨总裁，2018 年度未从公司领取薪酬；3）胡学文先生于 2018 年 9 月 17 日辞去董事
职务，仍继续在公司任职，以上薪酬为其 2018 年全年取得的薪酬。
公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会的决议，向独立董事发
放津贴。经公司 2017 年 4 月 19 日召开的 2016 年年度股东大会决议，独立董事津贴
36
从 15 万元（含税）/年调整为 20 万元（含税）/年。独立董事 2018 年度薪酬情况如
下：
单位：人民币万元
2018 年度从公司领
姓名 职务 任职状态
取的薪酬（税前）
朱武祥 独立董事 在职 20
张奇峰 独立董事 在职 20
王京伟 独立董事 在职 20
二、2019 年度薪酬方案
1、本方案适用对象：任期内公司董事
2、本方案适用期限：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
3、2019 年度董事薪酬标准及发放办法
（1）独立董事薪酬
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事 2019 年度津贴标准为 20 万元（含税）/年，
按月平均发放。
（2）内部董事薪酬
内部董事包括公司董事长及在公司担任其他职务的董事。2019 年度，公司将根
据内部董事在公司担任的具体管理职务，在其 2018 年度薪酬的基础上，结合公司的
经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对内部董事的绩效考核结果，
确定内部董事的职务薪酬。
（3）外部董事薪酬
外部董事具体是指不在公司担任除董事（不包括董事长）外的其他职务的非独
立董事。外部董事 2019 年度不从公司领取薪酬。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年5月21日
37
议案九、关于公司监事 2018 年度薪酬情况和 2019 年度薪酬方
案的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十六次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件及《公司章程》
等的相关规定，现将监事 2018 年度薪酬情况及 2019 年度薪酬方案提交公司监事会
审议，具体如下：
1. 2018 年度薪酬情况
2018 年度，公司监事均为内部监事，即除担任公司监事职务外，还在公司担任
其他职务。公司监事 2018 年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
从公司领取的薪酬
姓名 职务 任职状态
（税前）
常冬娟 监事会主席 在职 366.18
张 燚 监事 在职 82.22
郑彦丽 职工监事 在职 134.65
2. 2019 年度薪酬方案
（1）本方案适用对象：任期内公司监事
（2）本方案适用期限：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
（3）2019 年度监事薪酬标准及发放办法
2019 年度，公司将根据监事在公司担任的具体职务，在其 2018 年度薪酬的基础
上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定监事的具体职务薪酬。
38
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年5月21日
39
议案十、关于下属公司拟发行境外债券及公司为其提供担保的
议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十七次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
为支持公司境内产业新城建设，进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降
低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业
发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等有关法律法规及
规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司
间接全资子公司 CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.拟在中国境外发行不超过 10 亿美
元（含 10 亿美元）（等值）境外债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息
的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。本次发债的方案及相
关事项如下：
一、本次发行债券的发行方案
(一) 发行主体
公司间接全资子公司 CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.
(二) 发行规模
本次发行的债券规模不超过 10 亿美元（含 10 亿美元）（等值），可分期发行。
(三) 发行方式及发行对象
本次债券发行包括但不限于外币债券、永久资本证券等，发行方式可采用公募、
私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。
(四) 挂牌方式
本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，
并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。
(五) 债券期限
40
本次债券发行期限为不高于 10 年或无固定期限，可以为单一期限品种，也可以
是多种期限的混合品种。
(六) 募集资金用途
本次发行境外债券的募集资金用途为境内项目建设和债务置换。
(七) 增信措施
公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨
境连带责任保证担保。
(八) 决议有效期
本次债券发行的股东大会决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内
有效。
二、授权事项
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过
的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业
发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等相关法律法规及
《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司
利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：
(一) 确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的
数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定
募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措
施）；
(二) 依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次境外债券具体发行方案，修
订、调整本次境外债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发
行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和
方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转
让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
(三) 决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；
41
(四) 为本次发行境外债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人
会议规则；
(五) 制定、批准、签署、修改与本次发行境外债券有关的各项法律文件，并根据监
管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；
(六) 在本次发行完成后，办理本次发行的外币债券挂牌事宜；
(七) 在法律、法规允许的范围内，根据本次发行境外债券的需要制定具体的担保协
议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限
于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与
之相关且必要的行动；
(八) 如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据
监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际
情况决定是否继续实施本次发行。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权董事长或董事长
授权人士在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公
司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授
权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、担保事项及被担保人基本情况
1. 公司名称：CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.；
2. 成立日期：2017年11月15日；
3. 注册地址：89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands；
4. 注册资本：5万美元；
5. 经营范围：一切不被开曼法律禁止的商业活动；
6. 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 总 资 产 为 2,206,002,702.95 美 元 ， 净 资 产 为
250,921,494.60美元，2018年1-12月实现营业收入9,271.64美元，实现净利润
-67,449,058.29美元；
7. 与公司的关联关系：被担保人为公司间接全资子公司。
8. 担保事项：公司为本次境外债券发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供
42
无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
截至 2019 年 4 月 25 日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 1,135.62
亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为
1,127.94 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 437.76 亿元的
257.66%，公司为参股公司提供的担保金额为 7.68 亿元，占公司最近一期经审计归
属于上市公司股东的净资产 437.76 亿元的 1.75%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年5月21日
议案十一、关于下属公司向参股公司提供借款暨关联交易的议
案
各位股东及股东代表：
43
本议案已经公司第六届董事会第六十七次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、本次对外借款概述
公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）与上海
宏士达拟签署《借款协议》，涉及京御地产向上海宏士达提供不超过12亿元借款，由
京御地产根据资金状况分笔提供，用于上海宏士达日常经营、归还公司债务或京御
地产认可的其他用途，借款利率为12%，京御地产有权根据市场情况调增利率，每笔
实际投入借款利率由双方在放款前再次确定，上述借款于2020年7月10日前归还，其
中用于归还公司债务以外的部分，京御地产有权要求上海宏士达随时还款。
上海宏士达为公司参股合营公司，公司副总裁张书峰先生过去12个月内曾任上
海宏士达董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条规定，
上海宏士达为公司关联方，京御地产向其提供借款将构成关联交易。
二、本次对外借款协议主体的基本情况
公司董事会对上海宏士达进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：
(一) 基本信息
公司名称：上海宏士达房地产开发有限公司；
企业性质：有限责任公司；
注册地址：上海市浦东新区惠南镇拱极路2321号；
法定代表人：陶若亮；
注册资本：19,000万元；
经营范围：房地产开发及经营，室内装潢，服务，建筑材料，销售。
股东：陶若亮持股46.5842%，京御地产持股30%，宏信置业有限公司持股20.4105%，
汪仪芳持股3.0053%。
上海宏达自2001年设立以来主要从事房地产开发投资，其最近一年及一期财务
数据如下：
单位：元
科目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
44
资产总计 1,161,595,926.44 1,232,984,806.45
净资产 113,492,876.74 85,870,533.04
2017 年度（经审计） 2018 年 1-12 月（经审计）
营业收入 304,761.92 95,238.10
净利润 -26,052,089.19 -27,622,343.70
(二) 关系说明
上海宏士达为公司参股公司，公司副总裁张书峰先生过去12个月内曾任上海宏
士达董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条规定，上海
宏士达为公司关联方，京御地产向其提供借款将构成关联交易。
三、对上市公司的影响
1. 上海宏士达为公司参股合营公司，本次京御地产向其提供借款系为支持参股公司
经营发展。
2. 公司利用闲置资金向参股公司提供借款，有利于提高公司自有资金的使用效率，
增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
3. 上海宏士达的经营情况正常，在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要
环节上，治理与风控健全完善，公司全资子公司京御地产向其提供借款的风险可控。
四、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至2019年4月26日前12个月内，公司全资子公司京御地产委托中国农业银行上
海新城支行向上海宏士达发放了5,200万元委托贷款，此事项已经公司第六届董事会
第五次会议及公司2017年第二次临时股东大会审议通过。除此之外，公司及下属子
公司与上海宏士达未发生其他关联交易。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年5月21日
议案十二、关于为下属公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十八次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
45
一、 担保概述
(一) 担保情况概述
公司间接全资子公司华夏幸福产业新城（株洲）有限公司（以下简称“产业新
城株洲公司”）拟与中国农业发展银行株洲市分行营业部（以下简称“农发行株洲
分行”）签订《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”），约定产业新城株洲
公司向农发行株洲分行申请7.5亿元人民币借款。
公司拟为产业新城株洲公司向农发行株洲分行申请上述借款提供连带责任保证
担保。
二、 被担保人及项目公司基本情况
公司名称：华夏幸福产业新城（株洲）有限公司；
成立日期：2017年10月25日；
注册地址：湖南省株洲市云龙示范区云龙大道88号1113室；
法定代表人：赵威；
注册资本：10,000万元；
经营范围：园区基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代
理服务；
截至2019年3月31日，产业新城株洲公司总资产为311,384,330.82元，净资产为
99,782,593.01元，2018年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-1,267,597.75元；
与公司的关联关系：产业新城株洲公司为公司间接全资子公司。
三、 担保的主要内容
公司拟为产业新城株洲公司向农发行株洲分行申请上述借款提供连带责任保证
担保，保证范围为主合同约定的借款本金、利息以及罚息等，保证期间为《固定资
产贷款合同》约定的债务履行期届满之次日起两年。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、
资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够的履约
46
能力，因此同意对上述子公司提供担保。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2019 年 5 月 9 日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 1,283.71
亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为
1,276.03 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 437.76 亿元的
291.49%，公司为参股公司提供的担保金额为 7.68 亿元，占公司最近一期经审计归
属于上市公司股东的净资产 437.76 亿元的 1.75%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年5月21日
47
议案十三、 关于为下属公司九通投资提供担保及反担保的议
案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十八次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保及反担保情况概述
(一) 担保及反担保情况概述
公司间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与华
润深国投信托有限公司（以下简称“华润深国投”）签署《贷款合同》。针对上述
合同中九通投资拟向华润深国投申请的借款6亿元，公司为九通投资上述债务项下应
履行的所有义务及责任提供连带责任保证担保；中证信用增进股份有限公司（以下
简称“中证信用”）为九通投资履行其在《贷款合同》项下的信托贷款（以下称“主
债权”）的本金、相应利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的合理费用
向华润深国投信托有限公司（以下简称“华润深国投”）提供连带责任保证，与九
通投资签署《信用增进服务协议》，并根据该协议的约定与华润深国投签署《保证
合同》。公司同意以连带责任保证的方式为中证信用履行其保证义务而支付的全部
代偿款项及实现债权所发生的合理费用等提供反担保，并与中证信用签署《反担保
保证合同》。
本次反担保的相关主体如下：
1. 反担保人：华夏幸福基业股份有限公司
2. 债务人（被担保人）：九通基业投资有限公司，为公司间接全资子公司
3. 债权人：华润深国投信托有限公司
4. 担保人：中证信用增进股份有限公司，与公司无关联关系。
二、被担保人基本情况
公司名称：九通基业投资有限公司
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成立日期：2007年10月31日
注册地址：对工业园区基础设施建设投资；工业园区基础设施建设施工
法定代表人：胡学文
注册资本：309,000万元
经营范围：土地整理投资、六通一平基础设施建设；公共设施建设运营维护；
规划设计服务。
截至2019年3月31日，九通投资的总资产为71,036,995,242.78元，净资产为
4,803,456,221.61元，2019年1-3月实现营业收入28,301,886.80元，实现净利润
-72,398,857.26元（注：以上数据为该公司单体数据）。
与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
三、担保协议的主要内容
(一) 公司为九通投资提供担保的主要内容
1. 担保方式：华夏幸福以连带责任保证担保的方式为九通投资提供担保；
2. 担保范围：九通投资在《主债权合同》项下应向华润深国投履行的所有义务及责
任等。
(二) 公司为九通投资提供反担保的主要内容
1. 反担保方式：华夏幸福以连带责任保证的方式向中证信用提供反担保。
2. 反担保范围：中证信用在与华润深国投签署的《保证合同》项下对九通投资享有
的全部债权，包括但不限于中证信用为九通投资提供保证义务支付的代偿款项以
及实现对九通投资的全部债权和反担保保证债权所发生的合理费用；当中证信用
按其与华润深国投签署的《保证合同》向九通投资追偿代偿款项而九通投资未按
时向中证信用足额支付时，无论中证信用履行保证义务后对九通投资在《保证合
同》项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备
用信用证等担保方式），中证信用均有权直接要求公司在其担保范围内承担担保
责任。
四、董事会意见
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本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、
资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债
务的能力，因此同意对上述子公司提供本次反担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2019年5月9日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,283.71亿
元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为
1,276.03亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的
291.49%，公司为参股公司提供的担保金额为7.68亿元，占公司最近一期经审计归属
于上市公司股东的净资产437.76亿元的1.75%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年5月21日
50
议案十四、关于为间接参股公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十八次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保概述
（一）担保情况概述
公司全资子公司京御地产持有武汉保裕置业有限公司7.14%股份，武汉保裕置业
有限公司持有武汉南部新城46%股份，武汉南部新城为京御地产间接持有3.2844%股
份的参股子公司，现武汉南部新城拟向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以
下简称“浦发银行武汉分行”）申请8亿元借款，用于其开发的“保利和光晨樾一区”
项目开发建设。公司按照持股比例3.2844%为武汉南部新城上述借款中的2,627.52万
元本金及其利息等费用提供连带责任保证担保。武汉保裕置业有限公司将其持有的
武汉南京新城46%股权收益权质押给公司，向公司为武汉南部新城的担保提供反担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：武汉南部新城建设发展有限公司
成立日期：2013年11月27日
注册地址：武汉市江夏区人民政府郑店街道办公楼202号房
法定代表人：杨海波
注册资本：30,000万元
经营范围：市政道路工程、桥梁工程、水利工程、给排水工程、污水处理工程、
建筑安装工程、园林绿化工程、装饰工程施工；房地产开发经营，土地开发，物业
管理；商品房销售；投资与资产管理，商务服务；仓储服务；建材销售
股东情况：武汉市江夏农业集团有限公司持股54%，武汉保裕置业有限公司持股
46%
财务数据：截至2019年3月31日，武汉南部新城总资产为637,390,848.87元，净
资 产 为 314,402,428.52 元 ， 2019 年 1-3 月 营 业 收 入 为 206,297.86 元 ， 净 利 润 为
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-238,825.87元。
与公司关联关系：武汉南部新城为公司间接参股子公司。
三、担保协议的主要内容
公司拟按照持股比例3.2844%为武汉南部新城上述借款中2,627.52万元提供连
带责任保证担保，担保范围包括2,627.52万元主债权本金、利息等，保证期间按浦
发银行武汉分行对武汉南部新城每笔债权分笔计算，担保期限为自每笔债权合同债
务履行届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
本次担保对象为公司间接参股公司，公司为其提供担保，主要是基于支持其业
务发展。就公司提供的担保，由武汉保裕置业有限公司提供了反担保措施，公司董
事会结合上述公司的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于
保证间接参股公司业务顺利开展，有利于公司分享参股公司的投资收益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2019 年 5 月 9 日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 1,283.71
亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为
1,276.03 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 437.76 亿元的
291.49%，公司为参股公司提供的担保金额为 7.68 亿元，占公司最近一期经审计归
属于上市公司股东的净资产 437.76 亿元的 1.75%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 21 日
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议案十五、关于增加公司 2019 年上半年度担保预计额度的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十八次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、 担保情况概述
(一)担保基本情况
公司分别于2018年12月27日、2019年4月8日召开2018年第十三次临时股东大会
和2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年上半年度担保预计额
度的议案》和《关于调整公司2019年上半年度担保预计额度的议案》，批准2019年
上半年对公司及公司253家下属子公司新增担保预计额度590.7亿元，其中对公司及
公司各级全资子公司新增担保额度为不超过501.7亿元，对公司各级控股子公司及其
他具有实际控制权的公司新增担保额度为不超过89亿元。批准期间自2019年1月1日
起至2019年6月30日，担保方式包括保证、抵押及质押。
公司董事会提请股东大会在原批准的预计担保额度基础上，增加对公司各级全
资子公司担保总额不超过200亿元。本次对2019年上半年担保预计额度调整事项如下：
1、 在原批准的2019年上半年担保预计额度基础上增加200亿元担保额度，其中：
（1）对公司及公司各级全资子公司新增担保额度为不超过200亿元，增加后2019
年上半年对公司及公司各级全资子公司预计担保额度为不超过701.7亿元。公司
可以在上述范围内，对公司及不同全资子公司之间相互调剂使用预计担保额度，
如在批准期间发生新设立或收购全资子公司的，对新设立或收购全资子公司的担
保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；
（2）对公司及各级全资子公司预计担保额度不能与各级控股子公司及其他具有
实际控制权的公司之间调剂使用；
2、 除上述调整外，公司2018年第十三次和2019年第四次临时股东大会审议通过的
2019年上半年担保预计额度其他内容无变化。
二、 担保协议的主要内容
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公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审
核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
三、 董事会意见
本次担保预计额度中担保对象均为公司下属全资子公司，公司董事会结合上述
公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为为上述公司提供担保的风险
可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此提请股东大会对上述预计担保事项
进行批准。
四、 独立董事意见
公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
上述担保预计事项，系为下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担
保，不存在对第三方的担保。为公司下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开
展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司下属子公司的各类项目顺利进行，
符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次担保预计事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同意
公司本次担保预计事项并将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2019 年 5 月 9 日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 1,283.71
亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为
1,276.03 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 437.76 亿元的
291.49%，公司为参股公司提供的担保金额为 7.68 亿元，占公司最近一期经审计归
属于上市公司股东的净资产 437.76 亿元的 1.75%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 21 日
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2018 年年度股东大会投票表决办法
1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表
决结果。
3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东
在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决
票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处
理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表
决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于
对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网
络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东
所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议
案，按照弃权计算。
4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或
填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 21 日
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