招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司

                          使用闲置募集资金

          暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为陕
西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公司”）2011 年度
非公开发行股票以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，就航天动力使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行
了核查，核查情况如下：




一、募集资金存放及使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268 号文《关于核准陕西航
天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013 年 3 月
20 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股 7,942 万股，每股发行价格
12.59 元，募集资金总额为 99,989.78 万元，扣除承销及保荐费用 3,248.01 万
元，公司实际募集资金净额为 96,741.78 万元。2013 年 3 月 21 日，募集资金
96,741.78 万元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。

    本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为 96,741.78 万元，将
用于公司的汽车液力变矩器建设项目




二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

   （一）前次补充流动资金情况

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   公司前次使用募集资金暂时补充流动资金 20,000 万元，已于 2017 年 10 月
18 日归还至募集资金专项存储账户，并在上海证券交易所网站进行了公告。

   （二）本次募集资金补充流动资金的审议情况

    经 2017 年 10 月 26 日公司第六届董事会第三次会议通过的《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据公司 2017 年度经营计划和汽车液
力变矩器建设项目的资金使用计划，本次公司拟使用部分闲置募集资金 30,000
万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过 6 个
月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。使用期满后，公司将
上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。独立董事和监事会已就该事项发表了同意意见。

    （三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

   1、根据公司 2017 年度生产经营的资金需求情况及目前“汽车液力变矩器建
设项目”投资控制、项目资金暂时闲置的情况；

   2、为了提高募集资金使用效率，公司通过以闲置募集资金暂时补充流动资
金的方式，可以减少同等数额银行借款，降低财务成本。

    （四）公司就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项所作的相关
承诺

   1、在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后 6 个月内，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等高风险投资；

   2、按照实际需求补充流动资金并对外披露相关法定信息。




三、使用部分闲置募集资金进行定期存款的情况

   （一）本次募集资金进行定期存款的审议情况

    经 2017 年 10 月 26 日公司第六届董事会第三次会议通过的《关于对暂时闲
置募集资金进行定期存款的议案》，根据 2017 年募集资金投资规划及项目的资金

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使用计划，为提高募集资金使用效率，增加存储收益，在不影响募集资金使用的
情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款方式管理暂时闲置的募集资金，保
证募集资金收益的最大化。

    （二）公司就本次使用募集资金进行定期存款的相关承诺

    1、公司承诺上述定期存单到期后及时将本金和利息转入《募集资金三方监
管协议》规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。

    2、公司承诺不得对定期存单方式存放的募集资金设定质押。

    3、公司对上述定期存单账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金三方
监管协议》中规定的募集资金账户之外的其他账户划转资金。公司募集资金投入
项目如需支取资金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。




  四、招商证券核查意见

   （一）经核查，航天动力使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存
款符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等文件的规定。

   （二）航天动力前次补充流动资金已到期归还。

   （三）航天动力本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

   （四）航天动力承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金后 6 个月内不进行
证券投资等高风险投资，并对外披露相关法定信息。

   （五）航天动力使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款，能降
低财务费用，提高公司盈利能力，进一步改善公司财务结构，符合全体股东的利
益最大化要求。


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   （六）航天动力《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和
《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》已经航天动力第六届届董事会
第三次会议审议通过，航天动力独立董事、监事会发表了明确同意的意见。

   综上所述，本保荐机构认为航天动力本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金和进行定期存款是合理、合规和必要的，同意航天动力本次使用闲置募集资金
暂时补充流动资金和进行定期存款的使用计划。




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