HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深 圳 SHENZHEN 香 港 HONGKONG 西 安 XIAN


致：西安航天动力研究所


                              北京市嘉源律师事务所
                关于陕西航天动力高科技股份有限公司
       控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见
                                                                              嘉源(2018)-05-048号


敬启者：


    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）受西安航天动力研究所（以下
简称“增持人”）的委托，就其作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简
称“上市公司”）控股股东西安航天科技工业有限公司的一致行动人增持上市公
司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，进行核查，出具专项核查意见。

    本专项核查意见依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管
理办法》”）及上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行
为指引》（以下简称“《行为指引》”）之规定出具。

    为出具本专项核查意见，本所律师核查、验证了与本次增持相关的文件、资
料、公告、证明、记录等，并听取了增持人及上市公司相关负责人的陈述与说明。

    增持人已向本所作出承诺，其已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材
料或口头证言，该等资料均为真实、准确和完整的，相关复印件/副本与原件/
正本一致。

    本所依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的适用法律法规，并基于对有关事实的核查情况和对法律的理解发表核
查意见。


                                                  1
    本所经办律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对于
本次增持涉及的主体资格、增持进展情况、履行信息披露义务情况进行了核查。

    本专项核查意见仅供增持人就本次增持向上海证券交易所报备及上市公司
公告披露之目的使用，未经本所经办律师同意，不得用作其他任何目的。

    基于上述前提，本所根据《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》
之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核
查意见如下：

   一、增持人的主体资格


    1、根据国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（事证第
11000001898号），增持人的登记情况如下：


    名称：西安航天动力研究所

    住所：陕西省航天基地飞天路 289 号

    法定代表人：李斌

    经费来源：财政补助、事业、经营收入

    开办资金：8913 万人民币

    宗旨和业务范围：开展航天动力技术研究，促进航天科技发展、液体火箭发
                  动机设计和研究、液体火箭发动机实验工程研究、航天飞行
                  器动力装置制造工程研究、航天推进理论与工程研究、液体
                  机械机工程研究 、机电制造工程研究、热能工程研究、检
                  测技术与自动化装置研究、测试计量技术研究、密封技术工
                  程研究、环保过程机械研究、化工过程机械研究、航天动力
                  技术产业化研究。

    举办单位：航天推进技术研究院

    登记管理机关：国家事业单位登记管理局

    2、经核查，增持人不存在依据有关法律、行政法规、政策性文件或其章程

                                     2
的规定需要终止的情形。

    本所认为，增持人是依法批准设立的事业法人，具有独立法人资格，具备本
次增持的主体资格。


    二、增持人与控股股东的关系及其持股比例

    1、经核查，上市公司的控股股东为西安科技工业有限公司。

    2、经核查，增持人与西安科技工业有限公司共同隶属于中国航天科技集团
有限公司（以下简称“航天集团”）。

    3、经核查，本次增持前，上市公司控股股东及其一致行动人持股比例如下：


                                     航天集团



                  100%                    100%          100%        100%

         西安航天科技      西安航天发动           陕西苍松机械   增持人
         工业有限公司      机有限公司             有限公司

                  28.78%                  7.41%          4.70%      1.47%

                                             42.36%

                                      上市公司


    本所认为，增持人与上市公司隶属于同一实际控制人，根据《收购管理办法》
之规定，构成一致行动人关系。

三、本次增持的具体情况

    1、本次增持计划

    增持人于2018年6月8日和2018年6月11日通过上海证券交易所集中竞价交易
系统分别增持上市公司股份238,100股和623,700股，共计约占上市公司股份总数
的0.135%。

    增持人于上述两次增持之后，及时通知了上市公司，并由上市公司于2018

                                      3
年6月13日发布了《关于股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，披露了上述
增持情况及后续增持计划。该计划为自2018年6月12日起6个月内增持上市公司股
票，增持均价不高于每股11.50元，累计增持（含2018年6月8日已增持部分）金
额不高于8,000万，不低于2,000万元，累计增持股份不超过上市公司已发行股份
总数的2%（含2018年6月8日已增持部分）。

    2、本次增持计划实施情况

    根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截止2018年12月11日，本次增
持计划的实施期限届满，自2018年6月8日至2018年12月11日，增持人通过上海证
券交易所集中竞价交易系统累计增持上市公司股份912.18万股，约占上市公司股
份数总数的1.43%，增持金额不超过8000万元，本次增持已按计划实施完毕。

    经本所律师核查，并经上市公司确认，增持人本次增持未发生在下列期间：

    （1）上市公司定期报告公告前10日内

    （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内

    （3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

    3、本次增持完成后，增持人持有上市公司股份18,511,800股，约占上市公
司股份总数的2.90%。上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司
279,440,604股，约占上市公司股份总数的43.79%。

   4、增持人履行承诺情况

    增持人在增持计划中承诺，在本次增持实施期间、本次增持完毕后的6个月
内及法律法规规定期限内不得减持其持有的上市公司股份。

    经核查，增持人在本次增持期间，未减持其持有的上市公司股份。

    本所认为，本次增持行为包括增持计划、增持数量、增持方式符合《证券法》、
《收购管理办法》、《行为指引》之规定，本次增持已按计划实施完毕。


    三、本次增持的信息披露

                                   4
    经核查，增持人在首次增持之后，已将后续增持计划、增持计划进展情况及
增持计划完成情况及时通知了上市公司，并由上市公司发布了信息披露公告，信
息披露内容真实、准确、完整。

    本所认为，增持人已就本次增持履行了信息披露义务，符合《证券法》、《收
购管理办法》、《行为指引》之规定。

    四、结论意见

    综上，本所认为：

    1、增持人具备本次增持的主体资格。

    2、本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《行为指引》之规定，
本次增持已按计划实施完毕。

    3、增持人已就本次增持履行了信息披露义务，符合《证券法》、《收购管理
办法》、《行为指引》之规定。

    本核查意见正本一式四份。

    （本页以下无正文）




                                     5
6