航天动力：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-12-13
航天动力 2018 年第一次临时股东大会会议资料
陕西航天动力高科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
航天动力 2018 年第一次临时股东大会会议资料之一
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于修订公司章程的议案（草案）
各位股东：
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司治理准
则》（证监会公告〔2018〕29 号）要求并结合公司实际，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订。本次修订的具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第十八条 公司贯彻落实创新、协调、绿
色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法
新增 第十八条 权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责
任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公
司价值。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照
第二十九条 公司在下列情况 法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可
下，经本章程规定的程序通过，并报 以购回本公司的股票：
国家有关主管机构批准后，可以购回 （一）减少公司注册资本；
本公司的股票： （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）用于员工持股计划或者股权激励计
（二）与持有本公司股票的其他 划；
公司合并。 （四）股东因对股东大会作出的合并、分
（三）将股份奖励给本公司职工； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
合并、分立决议持异议，要求公司收 转换为股票的公司债券；
购其股份的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行买卖 益所必需的。
本公司股票的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
票的活动。
第三十一条 公司因本章程第二 第三十二条 公司因本章程第三十条第
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十九条第(一)项至第(三)项的原因收 (一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时,
购本公司股份的,应当经股东大会决 应当经股东大会决议。公司因本章程第三十条
议。公司依照第二十四条规定收购本 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原
公司股份后,属于第(一)项情形的,应 因收购本公司股份时，经三分之二以上董事出
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 席的董事会决议。
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 公司依照第三十条规定收购本公司股份
月内转让或者注销。 后,属于第(一)项情形时,应当自收购之日起
公司依照第二十九条第(三)项规 10 日内注销；属于本章程第三十条 第(二)项、
定收购的本公司股份,将不超过本公 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
司已发行股份总额的 5%；用于收购的 销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
资金应当从公司的税后利润中支出； 项情形时，公司合计持有本公司股份总数不得
所收购的股份应当 1 年内转让给职 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
工。 当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照
有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第三十第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十一条 股东作为公司的所有者，依
照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并
第四十条 股东作为公司的所有
承担义务。
者，享有法律、行政法规和本章程规
公司章程、股东大会决议或董事会决议，
定的各项合法权利。
应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
权利。
第四十二条 公司应依法保障股东权利，
新增 第四十二条
注重保护中小股东的合法权益。
第四十三条 公司应当建立与股东畅通有
新增 第四十三条 效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情、参与决策和监督等权利。
第四十六条 董事、高级管理 第四十九条 股东有权依照法律、行政法
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人员违反法律、行政法规或者本章程 规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维
的规定,损害股东利益的,股东可以向 护其合法权益。
人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第六十条 控股股东提名公司董事、监事
第五十八条 控股股东对公司
候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规
董事、监事候选人的提名，应严格遵
定的条件和程序。
循法律、法规和本章程规定的条件和
控股股东不得对股东大会人事选举结果和
程序。控股股东提名的董事、监事候
董事会人事聘任决议设置批准程序。
选人应当具备相关专业知识和决策、
控股股东提名的董事、监事候选人应当具
监督能力。控股股东不得对股东大会
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东
人事选举决议和董事会人事聘任决议
不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘
履行任何批准手续；不得越过股东大
任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、
会、董事会任免公司的高级管理人员。
董事会任免公司的高级管理人员。
第六十一条 控股股东、实际控制人作出
的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺
方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反
新增 第六十一条 承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当釆
取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其
派出机构、证券交易所报告。
第七十一条 股东大会是公司 第七十五条 股东大会是公司的权力机
的权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资计划；
计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换董事，决定有 报酬事项；
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关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董
（三）选举和更换独立董事，决 事的津贴；
定独立董事的津贴； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，
（四）选举和更换由股东代表出 决定有关监事的报酬事项；
任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、
（七）审议批准公司的年度财务 决算方案；
预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥
（八）审议批准公司的利润分配 补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （九）审议批准重大关联交易事项（重大
（九）审议批准重大关联交易事 关联交易的定义与上海证券交易所《股票上市
项（重大关联交易的定义与上海证券 规则》中的定义相同，下同）；
交易所《股票上市规则》中的定义相 （十）对公司增加或者减少注册资本作出
同，下同）； 决议；
（十）对公司增加或者减少注册 （十一）对发行公司债券作出决议；
资本作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算
（十一）对发行公司债券作出决 等事项作出决议；
议； （十三）修改公司章程；
（十二）对公司合并、分立、解 （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所
散和清算等事项作出决议； 作出决议；
（十三）修改公司章程； （十五）审议代表公司发行在外有表决权
（十四）对公司聘用、解聘会计 股份总数的百分之三以上的股东的提案；
师事务所作出决议； （十六）审议独立董事提出的提案；
（十五）审议代表公司发行在外 （十七）审议公司监事会提出的提案；
有表决权股份总数的百分之三以上的 （十八）对公司募集资金投资项目作出决
股东的提案； 议；
（十六）审议独立董事提出的提 （十九）审议批准本章程规定的对外担保
案； 事项；
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（十七）审议公司监事会提出的 （二十）审议公司一年内购买、出售重大
提案； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十八）对公司募集资金投资项 项；
目作出决议； （二十一）审议股权激励计划；
（十九）审议批准本章程规定的 （二十二）审议法律、法规和本章程规定
对外担保事项； 应当由股东大会决定的其他事项。
（二十）审议公司一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 为了提高工作效率，股东大会可以通过决
计总资产 30%的事项； 议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明
（二十一）审议股权激励计划； 确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授
（二十二）审议法律、法规和本 予董事会行使。
章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第一百四十一条 董事和由股
第一百四十五条
东大会选举产生的监事，由持有公司
董事和由股东大会选举产生的监事，由持
发行在外股份百分之三以上的股东提
有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名
名候选人，以提案形式提交股东大会
候选人，以提案形式提交股东大会选举。
选举。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
表决时，根据本章程的规定或股东大 根据本章程的规定或股东大会的决议，应该实
会的决议，可以实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
采用累积投票制实施办法如下：
会选举董事或者监事时，每一股份拥
（一）累积表决票数计算办法
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘
用。董事会应当向股东公告候选董事、 以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该
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监事的简历和基本情况。 股东本次表决累积表决票数。
（乙）股东大会进行多轮选举时，应当根
据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积
表决票数。
（丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投
票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何
股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大
会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结
果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人
应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分
别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东
投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配
票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于
其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
（三）董事当选
1．等额选举
（甲）董事候选人获取选票数超过参加会
议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
若
（乙）当选董事人数少于应选人数，但已
当选董事人数超过本章程规定的董事会成员
三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上
填补；若
（丙）当选董事人数少于应选人数，且由
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此导致董事会成员不足本章程规定的三分之
二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行
第二轮选举；若
（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求
时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月
内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
2．差额选举
（甲）董事候选人获取选票超过参加会议
有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等
于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即
为当选；若
（乙）获取超过参加会议有效表决股份数
二分之一以上的选票的董事候选人多于应当
选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较
多者当选；若
（丙）因两名及其以上的候选人得票相同
而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进
行第二轮选举；若
（丁）第二轮选举仍未能决定当选者时，
则应在下次股东大会另行选举；若
（戊）由此导致董事会成员不足本章程规
定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在
本次股东大会结束后的二个月以内召开。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
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监事的简历和基本情况。
第一百五十六条 公司董事为自然人，董事
第一百五十二条 公 司 董 事 为 无需持有公司股份。
自然人，董事无需持有公司股份。 董事应当具备履行职责所必需的知识、技
能和素质。
第一百五十八条 公司应与董
第一百六十二条 公司与董事、监事和高
事签订聘任合同，明确公司和董事之
级管理人员签订聘任合同，涉及提前解除任职
间的权利义务、董事的任期、董事违
时的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害
反法律法规和本章程的责任以及公司
公司合法权益，不得进行利益输送。
因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百六十七条 董事应当保证有足够的
新增 第一百六十七条
时间和经历履行其应尽的职责。
第一百六十三条 董事应以认 第一百六十八条 董事应以认真负责的态
真负责的态度出席董事会，对所议事 度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
项表达明确的意见。董事确实无法亲 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形
自出席董事会的，可以书面形式委托 式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委
其他董事按委托人的意愿代为投票。 托人应当独立承担法律责任。
第一百八十一条 独立董事对 第一百八十六条 公司股东之间或者董事
公司全体股东负责，但当股东利益不 之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
一致时，应当重点关注中小股东的利 时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整
益不受损害。 体利益。
第一百八十三条 下列人员不 第一百八十八条 下列人员不得担任独
得担任独立董事： 立董事：
（一）在公司或公司的子公司、 （一）在公司或公司的子公司、分公司任
分公司任职的人员及其直系亲属、主 职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
要社会关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份
（二）直接或间接持有公司发行 百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自
在外股份百分之一以上或者位居公司 然人股东及其直系亲属、主要社会关系；
前十名股东中的自然人股东及其直系 （三）在直接或间接持有公司发行在外股
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亲属、主要社会关系； 份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的
（三）在直接或间接持有公司发 单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
行在外股份百分之五以上或者位居公 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举
司前五名股东中的单位任职的人员及 情形的人员；
其直系亲属、主要社会关系； （五）与公司、公司关联人或公司管理层
（四）最近一年内曾经具有前三 人士有利益关系的人员；
项所列举情形的人员； （六）在直接或间接地与公司存在业务联
（五）与公司、公司关联人或公 系或利益关系的机构任职的人员；
司管理层人士有利益关系的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司
（六）在直接或间接地与公司存 提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该
在业务联系或利益关系的机构任职的 等机构中任职的其他人员；
人员； （八）在证券监管部门、证券经营机构、
（七）为公司或者公司的子公司、 证券投资基金任职的人员；
分公司提供财务、法律、咨询等服务 （九）《公司法》或其他相关法律、行政法
的人员或者在该等机构中任职的其他 规规定不得担任公司董事的人员；
人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且
（八）在证券监管部门、证券经 禁入尚未解除的人员。
营机构、证券投资基金任职的人员； （十一）与公司之间存在其他任何可能影
（九） 公司法》或其他相关法律、 响其作出独立客观判断的关系的人员。
行政法规规定不得担任公司董事的人 （十二）中国证监会认定的其他人员。
员； 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；
（十）被中国证监会认定为市场 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、
禁入者且禁入尚未解除的人员。 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（十一）与公司之间存在其他任 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委
何可能影响其作出独立客观判断的关 员会以外的职务。
系的人员。
（十二）中国证监会认定的其他
人员。
上述直系亲属是指配偶、父母、
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子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百九十条 独立董事应当履行法律、
第一百八十五条 独立董事应
法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义
当独立履行职责，不受公司主要股东、
务。
实际控制人或者与公司及其主要股
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
东、实际控制人存在利害关系的单位
要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害
或个人的影响。
关系的组织或者个人影响。
公司应当保障独立董事依法履职。
第二百零五条 公司设董事会，对股东大会
负责，执行股东大会决议。
第二百条 公司设董事会，对股 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守
东大会负责。 法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待
所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、
行政法规的要求、专业结构合理。
第二百一十四条 董事会应当制定议事规
新增 第二百一十四条
则，并列为本章程的附件。
第二百二十四条 审计委员会 第二百三十条 审计委员会的主要职责
的主要职责是： 是：
（一）提议聘请或更换外部审计 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
机构； 请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度 （二）监督及评估内部审计工作，负责内
及其实施； 部审计与外部审计之间的协调；
（三）负责内部审计与外部审计 （三）审核公司的财务信息及其披露；
之间的沟通； （四）监督公司的内控制度。
（四）审核公司的财务信息及其 负责法律、行政法规、本章程和董事
披露； 会授权的其他事项。
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（五）审查公司的内控制度。
第二百五十六条 监事会应当制定议事规
新增 第二百五十六条
则，列为本章程附件。
第二百六十七条 公司可以依照相关法律、
行政法规和本章程的规定，实施股权激励和员
第二百六十条 公司应和经理人
工持股等激励机制。
员签订聘任合同，明确双方的权利义
公司的激励机制应当有利于增强公司创新
务关系。
发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公
司及股东的合法权益。
第二百七十一条 董事薪酬的
第二百七十八条 董事、监事的报酬事项
数额和方式由董事会提出方案报请股
由股东大会决定。
东大会决定。在董事会或薪酬与考核
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人
委员会对董事个人进行评价或讨论其
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
报酬时，该董事应当回避。
第三百一十二条 董事、监事、高级管理
人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完
第三百零五条 公司及其董事应
整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或
当保证信息披露内容的真实、准确、
重大遗漏。
完整，没有虚假记载、误导性陈述或
公司应当制定规范董事、监事、高级管理
重大遗漏。
人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事
会许可不得对外发布的情形。
第三百一十四条 持股达到规定比例的股
东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息
披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，
新增 第三百一十四条 并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控
制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关
联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，
保证所提供的信息真实、准确、完整。
第三百零七条公司董事会秘书负 第三百一十五条 董事长对公司信息披露
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责信息披露事项，包括建立信息披露 事务管理承担首要责任。
制度、接待来访、回答咨询、联系股 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息
东，向投资者提供公司公开披露的资 披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，
料等。 包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、
联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料
等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作
予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的工作。
第三百二十二条 公司应当依照法律法规
新增 第三百二十二条 和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶
贫等社会责任相关情况。
第三百二十三条 公司应当积极践行绿色
发展理念，将生态环境保护要求融入发展战略
新增 第三百二十三条 和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在
污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示
范引领作用。
第三百一十四条 公司在保持
第三百二十四条 公司在保持公司持续发
公司持续发展、实现股东利益最大化
展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应
的同时，应关注所在社区的福利、环
当在社区福利、救突助困、公益事业等方面，
境保护、公益事业等问题，重视公司
积极履行的社会责任。
的社会责任。
因增加章节与条款，章程相关章节、条款序号亦作相应调整。
以上议案，请审议。
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事会审计委员会审议通
过，独立董事事前认可，公司第六届董事会第十二次会议审议通过，同意续聘中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “中审众环”）为公司 2018
年度财务报告、内部控制审计机构，聘期一年。并将该议案提交公司股东大会审
议，相关情况如下：
中审众环为公司 2017 年度财务报告提供审计服务，能够恪守独立、客观、
公正的原则，工作尽职尽责，审计成果能够真实、准确地对公司的年度财务状况
和经营成果进行评价，建议继续聘请中审众环为公司 2018 年度财务报告审计机
构。同时，作为公司的内部控制审计机构，中审众环能够依据《企业内部控制基
本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，对公司内
部控制的有效性进行审计，提出合理化建议，进一步完善了公司内部控制体系和
规范运作，提议继续聘请中审众环为公司 2018 年度内部控制审计机构。
根据中审众环 2017 年度为公司及子公司提供审计服务的工作量与工作质
量，支付其审计费用共计 70 万元，其中财务报告审计费用 50 万元，内部控制审
计费用 20 万元。
以上议案，请审议。
