陕西航天动力高科技股份有限公司董事会关于公司本
次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题
                 的规定》第四条规定的说明

    陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行

股份并支付现金购买文生等 23 名江苏瑞铁轨道装备股份有限公司

（以下简称“瑞铁股份”）股东合计持有的瑞铁股份 4,000 万股股份，

占瑞铁股份已发行股份数量的 71.43%（以下简称“本次交易”）。
    针对中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》其中第四条之规定，董事会审慎分析如下：
    1、“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露
是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行
为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披
露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资
产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作
出特别提示。”
    （1）标的资产有关应报批事项许可、批复情况
    本次交易标的资产为文生等股东持有的标的公司的部分股权。本
次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。

    （2）本次交易须中国证监会的核准、有权国有资产监管管理部

门对评估结果的备案及对本次交易方案的核准。
    2、“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告
前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。”“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企
业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易
完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股
权。”
    本次交易涉及的标的资产为文生等股东持有的标的公司的部分
股份，该等标的资产符合上述规定。
    3、“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、
特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。”
    本次交易方案为航天动力拟发行股份及支付现金购买文生等股
东持有的标的公司的部分股份，本次交易前，上市公司在资产、人员、
财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续
按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的
独立性。
    4、“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”
    根据瑞铁股份公开披露的 2017 年至 2018 年 1-6 月份财务数据显
示，标的公司盈利情况良好。本次交易完成后，标的公司将纳入上市
公司的合并报表，经营规模、营业收入、利润总额、净利润将有所提
升。本次交易完成后公司规模将因此扩大，标的公司业务将与上市公
司业务产生协同效应，上市公司主营业务及核心竞争优势进一步突出。
因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，