陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事
          关于第六届董事会第十九次会议相关议案的
                         事前认可意见
    我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规

定，对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于终止<发行股份

及支付现金购买资产之协议>的议案》等相关会议资料进行了认真审

阅，发表事前认可意见如下：

    因公司与江苏瑞铁轨道装备股份有限公司的实际控制人文生先

生及其他股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之

协议》（以下简称“《协议》”）。《协议》第 16.1 条第（2）项约定：自

本协议签订之日起的 150 日内，公司未召开股东大会审议本次交易事

项，本协议终止。目前，150 日期限已届满，公司尚不具备召开股东

大会审议本次交易事项的条件，因此依据《协议》上述约定，《协议》

应当宣告终止。

    本次交易终止不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的

情形。

    我们同意将《关于终止<发行股份及支付现金购买资产之协议>

的议案》提交公司第六届董事会第十九次会议审议。