陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事

         关于第六届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
    我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司独立董事制度》等法
律、法规的相关规定，对公司第六届董事会第十九次会议所审议案，基于独立审
慎判断，发表如下意见：

    一、本次董事会审议《公司关于终止<发行股份及支付现金购买资产之协议>
的议案》之前，我们对相关议案资料进行了认真审阅，经过了我们的事前认可；

    二、公司终止与江苏瑞铁轨道装备股份有限公司实际控制人文生先生及其他
股东签署的《发行股份及支付现金购买资产之协议》的原因为，公司在规定的时
间内尚不具备召开股东大会审议本次交易事项的条件，根据协议约定，终止本次
发行股份及支付现金购买资产事项；

    三、公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，不存在损害公司、公
司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营和财务状况等方面
造成重大不利影响；

    四、对终止《发行股份及支付现金购买资产之协议》事项，公司履行了相应
的审批程序，符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》等有关法
律、法规的规定。

    综上，我们同意《公司关于终止<发行股份及支付现金购买资产之协议>的议
案》。