恒力石化股份有限公司




       证券代码：600346



  恒力石化股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会


         会议材料




       中国苏州
       2018 年 2 月
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                                                              目          录


会议须知 ....................................................................................................................................2

会议议程 ....................................................................................................................................4

会议议案 ....................................................................................................................................5

       议案一：关于下属孙公司实施年产 135 万吨多功能高品质纺织新材料项目的议案 5

       议案二：关于为下属子公司贷款提供担保的议案........................................................ 7




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                               会议须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
    一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。
    二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
    三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    四、投票表决的有关事宜
    本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
    1、现场会议参加方式
    股权登记日（2018 年 2 月 13 日）收市后，在中国登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
    凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于 2018 年 2 月 10 日在上交所
网站公告的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2018-011）中列明的登记方法办理参会登记手续。
    现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
    表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
    2、网络投票表决方法



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    本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
    股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意
见的表决票。
    同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第二次投票结果为准。
    股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    五、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。




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                               会议议程


会议时间：
    1、现场会议召开时间：2018 年 2 月 26 日   下午 14:00
    2、网络投票时间：2018 年 2 月 26 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号
会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式
会议主持人：董事长范红卫女士
会议安排：
    一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记
    二、主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况
    三、审议各项议案
   议案编号                              议案名称
              《关于下属孙公司实施年产 135 万吨多功能高品质纺织新材料项目的
       1
              议案》
       2      《关于为下属子公司贷款提供担保的议案》
    四、股东发言、公司董事、高管或相关人员回答股东提问
    五、现场投票表决
     1、股东填写表决票
     2、推举监票人和计票人
     3、统计并宣布现场表决结果
    六、休会，等待网络投票结果
    七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
    八、律师宣读本次股东大会法律意见书
    九、相关参会人员签署会议决议和会议纪要
    十、主持人宣读股东大会决议
    十一、主持人宣布现场会议结束

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                                   会议议案


议案一：关于下属孙公司实施年产 135 万吨多功能高品质纺织新材料项目的议案


各位股东及股东代表：
    公司下属孙公司江苏恒科新材料有限公司（以下简称“恒科新材”）拟实施
年产 135 万吨多功能高品质纺织新材料项目。该项目选用近年来研发的高新技术
产品和功能性产品、聚酯改性产品，结合在线添加、超细超仿真等国内外最新技
术，定位多功能、高品质、差别化化学纤维市场。主要情况如下：
    一、项目基本情况
    1、投资金额：总计划投资 1,230,000 万元。其中：固定资产投资 1,062,024
万元（包括建设工程费用 346,303 万元,设备购置费 689,450 万元,安装工程费
16,149 万元）；建设期利息 38,070 万元；铺底流动资金为 129,900 万元；进口
设备用汇约 47,643 万美元。项目资金来源公司自有资金和银行借款。
    2、建设地点：江苏省南通市通州滨江新区横港沙
    3、项目建设期：48 个月，项目采取分批投入、分批投产的方式
    4、建设内容及规模：项目占地面积为 1,200,231 平方米，建筑面积为
1,048,650 平方米。建设熔体直纺 FDY 半消光多功能高品质聚酯纤维 60 万吨、
熔体直纺 POY 半消光多功能高品质聚酯纤维 30 万吨（其中包括 POY 阳离子染料
可染聚酯 15 万吨）、DTY45 万吨。
    5、项目进度：已完成环境影响评价报告的评审，工艺方案论证等审批前期
工作
    二、本次投资对公司的影响
    本项目主要以功能性、差别化涤纶长丝为主，项目达产后，有利于公司优化
产品结构，提升公司产品差异化率及产品附加值，提高盈利能力及核心竞争力，
促进企业快速发展。同时，实施本项目有利于带动国内化纤行业的发展及区域纺
织工业产业链的延伸，对促进江苏省产业传统转型升级具有重要意义。
    经测算，达产后预计年销售收入为 1,566,000 万元（含税）,年利润总额为
266,618 万元，税后利润为 199,963 万元，项目投资收益率为 14.49%（税后）。
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   三、投资风险分析
   民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部
分产能退出，但行业内领先企业均在不断扩大生产规模。同时，涤纶长丝行业主
要受下游纺织品行业的需求变化影响。
   本项目可能面临市场需求变化、原材料价格波动、产品价格波动等因素带来
的市场风险，以至产量和销售收入达不到预期的目标，项目投产后能否实现预期
效益存在一定的不确定性。为应对市场风险，恒科新材将持续跟踪市场需求，合
理安排原材料采购，做好产品销售工作，积极防范市场风险。
    请各位股东及股东代表审议！




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              议案二：关于为下属子公司贷款提供担保的议案


各位股东及股东代表：
    因项目建设需要，恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）
拟向国家开发银行申请建设期短期贷款 60 亿元、银团中长期项目贷款 393 亿元，
并由公司及下属子、孙公司江苏恒力化纤股份有限公司、江苏德力化纤有限公司、
江苏恒科新材料有限公司、苏州苏盛热电有限公司为其银行融资提供无条件的不
可撤销的连带责任保证担保。其中短期贷款担保期限为借款合同签定后 1 年，银
团中长期项目贷款 393 亿元的保证期为借款合同签定后 15 年。
    本次担保已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会认
为：恒力炼化“2000 万吨/年炼化一体化项目”对公司发展乃至区域经济发展至
关重要、意义重大。根据中石化洛阳工程有限公司出具的可行性研究报告，“炼
化 2000 万吨/年炼化一体化项目”达产年预计可实现年营业收入 9,161,548 万元，
净利润 1,287,690 万元，项目内部收益率 24.85%，投资回收期 6.02 年。项目达
产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，
提升上市公司长期持续盈利能力和核心竞争力，提高抵抗市场风险波动的能力、
行业引导能力。恒力炼化作为公司下属子公司，为保证恒力炼化项目建设的资金
需求，增强其借款能力，保证项目顺利推进，公司及下属子、孙公司向恒力炼化
提供担保符合公司战略发展需要和公司利益，不会影响本公司持续经营能力，不
会损害本公司及股东的利益。
    本次担保完成后，公司及其控股子公司对外担保总额为不超过 476.40 亿元，
全部为公司与子公司或子公司相互间提供的担保，占公司最近一期经审计归属于
上市公司股东的净资产 58.60 亿的 812.97%。公司无逾期担保事项。
    请各位股东及股东代表审议！




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