恒力石化股份有限公司
  证券代码：600346        证券简称：恒力股份            公告编号：2018-079



                       恒力石化股份有限公司
      关于拟与控股股东恒力集团有限公司共同出资
                设立财务公司暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●公司拟与控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）共同出资设立
恒力集团财务有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）（以下简称“财务公司”），
注册资本为人民币 30,000 万元。本公司拟出资人民币 9,000 万元，占注册资本的 30%。
具体出资金额以中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）相关批
准文件为准。财务公司是为公司成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。
    ●本次交易事项尚需获得中国银保监会批准。



    一、关联交易概述
    1、恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”或“公司”）拟与控股股东
恒力集团共同出资设立恒力集团财务有限公司，注册资本为人民币30,000万元。本
公司拟出资人民币9,000万元，占注册资本的30%，恒力集团拟出资人民币21,000万
元，占注册资本的70%。具体出资金额和经营范围以中国银保监会相关批准文件为准。
    2、恒力集团为公司控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票
上市规则（2018年修订）》等有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、由于本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证
券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《恒力石化股份有限公司章程》等规定，
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本次交易无须提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    公司名称：恒力集团有限公司
    企业性质：有限责任公司
    住所：江苏省吴江市南麻经济开发区
    法定代表人：陈建华
    注册资本：200,200万元人民币
    营业范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、
机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；
纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分
支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    实际控制人：陈建华、范红卫夫妇
    关联关系：公司控股股东
    主要财务指标：截至2017年12月31日，恒力集团经审计合并总资产4,080,195万
元 ， 净 资 产 1,226,863.76 万 元 ， 合 并 营 业 总 收 入 4,934,113.67 万 元 ， 净 利 润
204,706.76万元。截至2018年6月30日，恒力集团合并口径总资产11,784,724.27万
元 ， 净 资 产 3,551,381.37 万 元 ， 合 并 营 业 总 收 入 4,194,560.80 万 元 ， 净 利 润
194,859.80万元（以上数据未经审计）。
    三、关联交易标的基本情况
    1、公司名称：恒力集团财务有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）
    2、拟注册地址：江苏省苏州市
    3、拟注册资本：30,000万元人民币
    4、拟经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理
成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务。
    财务公司相关注册信息最终以中国银保监会核准并在工商行政管理机关登记的
内容为准。
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       四、拟签订出资协议的主要内容
    1、协议签署方：恒力集团、本公司
    2、恒力集团财务有限公司注册资本为人民币3亿元整，各股东出资额和出资方
式为：恒力集团有限公司出资人民币21,000万元整，全部以货币出资，占资本金总
额的70%。恒力石化股份有限公司出资人民币9,000万元整，全部以货币出资，占资
本金总额的30%。
    3、恒力集团财务有限公司经中国银保监会批准同意筹建并经工商行政管理部门
对财务公司名称的预核准登记，应当在10个工作日内，将出资货币足额存入公司账
户。
    4、经双方商订，授权恒力集团作为恒力集团财务有限公司的申请人，代表全体
出资人办理财务公司的筹建事宜。
       五、交易的定价依据
    本项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
       六、交易目的以及对公司的影响
    通过合资设立财务公司，有助于公司及成员企业的资金管理向集约化、专业化
转变，建立统一、高效的资金风险管控模式，保障公司整体利益，有助于节约成本，
增加金融服务资源渠道，提高资金使用效率，符合公司长远发展的要求。
       七、该关联交易应当履行的审议程序
   （一）董事会审议情况
    公司于2018年9月7日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟
与控股股东恒力集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案》，关联董事
范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，其余董事一致同意本议案。
   （二）独立董事意见
    本项议案提交董事会审议前征得公司独立董事意见，一致同意将《关于拟与控
股股东恒力集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案》提交公司董事
会审议，并发表了明确同意的独立意见（详见公司于同日披露的《恒力股份独立董
事关于第三十七次董事会相关事项的独立意见》）。
   （三）监事会审议情况
    公司于2018年9月7日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟与
控股股东恒力集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案》，该关联交易
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事项符合公司发展需要，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司
和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。全体监事一致表决通过了此
项议案。
    八、备查文件
   1、第七届董事会第三十七次会议决议
   2、第七届监事会第二十次会议决议
   3、独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见
   4、独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见


   特此公告。




                                              恒力石化股份有限公司董事会
                                                          2018 年 9 月 8 日