恒力石化股份有限公司
证券代码：600346            证券简称：恒力股份            公告编号：2018-087


                      恒力石化股份有限公司
           第七届董事会第三十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）第七届董事会第三
十九次会议（以下简称“本次会议”）于 2018 年 10 月 24 日以电子邮件、电话方式
发出通知。会议于 2018 年 10 月 28 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董
事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长范红卫女士主持，公司高级管理人员列
席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
和《恒力石化股份有限公司章程》等有关规定。
    经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
    一、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》
   （一）回购股份的目的和用途
    鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响出现了
较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于公司炼化
一体化项目投产在即、PTA 及聚酯业务业绩持续增长的预期，为进一步提升公司价值，
增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为建立完善公司长效激励机
制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧
密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购股份。
    本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必
需等法律法规允许的其他情形。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二）回购股份的种类
    公司发行的人民币普通股（A 股）。
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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  （三）回购股份的方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  （四）回购股份的价格
    结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 18.00 元/股（含 18.00 元
/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、
财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增
股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相
应调整回购股份价格上限。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  （五）回购股份的资金总额及数量
    回购资金总额：不低于人民币 10 亿元，不超过人民币 20 亿元。
    回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 20 亿元、回购价格上限 18.00 元
/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 1.11 亿股，约占
公司截至目前已发行总股本的 2.20%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （六）拟用于回购的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （七）回购股份的实施期限
    回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果触及
以下条件，则回购期限提前届满：
    1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦
即回购期限自该日起提前届满。
    2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据
市场情况择机作出回购决策并予以实施。
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    公司不得在下列期间内回购公司股票：
    1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公
司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （八）回购有关决议的有效期
    自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    独立董事就该议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司于 2018 年 10 月 29 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司关于以集中竞价交易方
式回购股份的预案公告》（公告编号：2018-088）。


    二、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》
    为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士
在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
    1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、
价格和数量等；
    2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、
监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的
其他事宜；
    3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等
综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
    4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券
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账户；
    5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其
他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
    6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所
必须的事项；
    7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。


       三、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修
订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事
项。
    议案具体内容见公司于同日披露的《恒力石化股份有限公司关于修订<公司章程>
部分条款的公告》（公告编号：2018-089）
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。


       四、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    同 意 公 司 修 订 《 董 事 会 议 事 规 则 》， 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。



       五、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2018 年 11 月 15 日召开 2018 年第四次临时股东大会。具体内容见
公司于同日披露的《关于召开公司 2018 年度第四次临时股东大会的通知》（公告编
号：2018-090）。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。




                                              恒力石化股份有限公司董事会

                                                     2018 年 10 月 29 日